1.1 企业的组织形态与性质

1.1.1 企业的组织形态

市场经济条件下，企业有不同的组织形态。企业最常见的三种法定组织形态为独资企业（单一业主制，sole proprietorship）、合伙制企业（partnership）和公司制企业（corporation）。

独资企业是指一个所有者拥有的，所有者拥有全部利润，同时又承担无限责任的企业。我国《个人独资企业法》规定，个人独资企业是“由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。独资企业的好处是设立相对简单，投资者可以获取全部利润，企业利润视同个人所得，只交纳个人所得税，避免了公司制企业所有者在进行利润分配时需要交纳公司所得税和个人所得税的双重纳税负担。

独资企业的缺点是，企业的寿命以其所有者寿命为限，因此企业的寿命有限；所有者要承担无限责任，即当企业的资产不足以偿还债务时，所有者要以其个人财产来偿付企业债权人的债务；同时，独资企业所能筹措的权益资本完全取决于所有者个人的财富，因此，其资金实力和企业的发展受到很大限制；最后，独资企业的所有权转让非常困难，因为这种转让意味着现在的所有者完全放弃对企业的所有权，把企业出售给一个新的所有者。

在国际上，独资企业一般指单个自然人拥有的企业，即我国的“个人独资企业”。由于我国制度的特殊性，我国还有国有独资企业。国有独资企业实质上是一种公司制企业，我国《公司法》第65条规定：“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”因此，国有独资企业是公司制企业。

合伙制企业是指两个或两个以上的所有者共同组建的企业。合伙制又可以分为普通合伙制（general partnership）与有限合伙制（limited partnership）。普通合伙制企业的所有合伙人共同分享企业的利润，承担企业的亏损，对企业的全部债务承担无限责任。我国的合伙企业法规定：“本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”显然，这里的合伙企业是指普通合伙制的企业。

有限合伙制企业中，一个或多个普通合伙人（general partner）负责经营企业并承担无限责任，同时有一个或多个有限合伙人（limited partner），他们并不参与企业的实际经营活动，仅以出资额为限对企业的债务承担有限责任。

与独资企业类似，合伙制企业的优点是组建相对简单，企业的利润也等同于所有者的个人所得，因此不必双重纳税。缺点是普通合伙人要承担无限责任；企业的存续期以一个普通合伙人希望卖出其所有权或死亡时为限；企业筹集权益资本的能力虽然优于独资企业，但仍然受到一定程度的限制；普通合伙人的所有权难以转让。

总的来看，独资企业与合伙制企业都受到无限责任、企业寿命和筹资能力的困扰，因此，很难筹措到足够的资金从事大规模的项目投资。

公司制企业（corporation）是最重要的企业组织形态。公司制企业是一种法人制度，股东（所有者）以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。公司是不同于其所有者的“独立法人”，有着类似于自然人的权利和职责，公司可以以自己的名义对外筹措资金，签订合同，拥有财产，可以起诉他人或被他人起诉，也可以对外投资，成为其他公司的股东或合伙制企业的合伙人，等等。显然，公司制企业的组建难度和条件要远高于独资企业与合伙企业，其组织形态更加复杂。公司制企业需要有公司章程和一系列运行规则来规范和描述公司的运行。

公司制企业又分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的股份不必划分成相等的份额，股东人数受到限制，我国公司法规定股东人数不得超过五十人，不得少于二人。股份有限公司的股份要划分成相等的份额，股东人数没有上限，发起人一般不少于五人。股份有限公司可以成为上市公司。

公司制企业的优点是其股东仅以出资额为限对公司承担有限责任，使股东的个人财产与对公司的投资相分离，一旦公司失败，股东所损失的最多就是其对公司的投资额，其他个人财产不会受到牵连和损失。公司的寿命与股东的寿命和股东股权的转让无关，可以无限期地存续下去。对股份公司来说，其股东人数不受限制，极大地扩展了公司的资金来源，在公司需要权益资本时，可以通过发行新股的方式吸引新的股东投资进入。权益资本的增加不但直接增加了股份公司的资金，而且增强了股份公司债务融资的能力，使公司可以筹措到大量的资金，从事规模巨大的投资活动。上市的股份公司股东的股权可以很方便地转让，这不但为股东提供了很好的流动性，而且不会因股权的变动影响公司的持续经营。

公司制企业的一个主要缺点是股东需要双重纳税。公司作为一个法人，需要像自然人那样为自己的所得（利润）交纳所得税，我们称为公司所得税。而当公司将利润分配给股东时，股东还要再次为自己收到的利润交纳个人所得税。因此，公司的股东要为自己的投资回报“双重纳税”，先在公司层面上交纳一次公司所得税，收到利润时再在个人层面上交纳一次个人所得税。

公司制企业的另一个特点是所有权与经营权的分离，即公司是由一些职业经理人经营的，公司的股东作为公司的所有者，绝大多数只担负出资责任，本身并不从事经营活动。作为公司的股东，他们投票选举公司董事会，再由董事会选择经理人负责公司的具体经营事务。

如前所述，由于我国国有制的特殊情况，我国公司法规定可以有国有独资公司，它也是一种有限责任公司。根据我国公司法的规定，国有独资公司不设股东会，设立董事会，在一定程度上行使股东会的职能。

1.1.2 企业的性质

公司财务是研究企业投融资问题的，因此，对企业性质的认识和理解在很大程度上影响着我们对公司财务的思考和理解。同时，企业的性质也决定着企业的财务活动。因此，我们有必要对企业的性质作一个简单的讨论。

公司制企业从不同的角度可以有不同的定义。比如，在法律上，“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。”在微观经济学的企业理论中，我们把企业看做一种投入产出的转换机制，分析如何做到利润最大化和成本最小化。从合同（契约）的角度，我们还可以把企业看做一个“契约的集合”。作为契约关系的企业，是关于企业性质最重要的解释之一。

现代公司是通过一系列契约关系，将不同生产要素和利益集团组织在一起，进行生产经营活动的一种企业组织形式，是一个“契约关系”（或合同关系）的集合（nexus）。在这一契约关系集合中，企业的所有者（股东）、债权人、经理、企业职工、供应商、客户以及政府、社会等不同利益集团通过一系列契约联系在一起。每一利益集团由于向企业提供的生产要素和服务不同，在企业中拥有不同的利益。股东和债权人要得到相应的投资收益；管理人员希望得到管理的报酬、荣誉和地位；企业职工要得到劳动的报酬、相对稳定的工作和符合标准的劳动条件等；供应商要得到销售收入和利润；客户要得到满意的产品或服务；政府要得到税收，要求企业遵守法律法规；社会则要求企业履行其必要的社会责任（如环境保护，资源的可持续利用，对所在社区的贡献等）。正是为了实现这些利益，这些利益集团才通过一系列契约构成了企业这一关系集合。而他们在企业中的利益，恰恰是通过一系列契约关系来体现的。如债权人是通过与企业签订的债务契约来获取利息收益和到期收回本金；管理人员和企业职工则通过与企业的雇佣契约来得到自己的工资收入，而有关的法律法规又对他们的就业权、劳动保护条件等作了规范和保护；供应商与客户通过供货合同或销售合同得到货款或产品、服务；政府依法（这也可以看做一种特殊的合同关系）向企业征税，依法对企业实施监督和管理；社会则通过舆论和法律（如环境保护法）来维护自己的权益，等等。

由于不同利益集团都在企业中拥有一份自己的利益，都拥有一份与企业的契约关系，从这个角度讲，他们都是企业的“所有者”，或称为“利益所有者”或“利益相关者”（stakeholder）。为维护自身在企业中的利益，他们也都在一定的条件下履行自己的权力，对企业的运行进行干预。

企业的正常运行是建立在上述利益集团的合作和积极参与的基础上的。离开了股东的权益资本投入，企业从根本上就失去了其创始人；离开了债权人的资金投入，企业也得不到经营所需的债务资金（尽管从理论上讲，债权人的资金投入并不是必需的，但对现代公司企业来讲，这实际上是必需的条件）；没有经营者的参与，企业将不会有有效的管理；没有企业职工的参与，生产中将缺少劳动力这一决定性的生产要素；而没有政府的允许（实际上是法律的允许），企业将无法开办，等等。那么，企业怎样才能得到上述所有利益集团的共同认可，投入正常运行呢？这要从不同利益集团的利益关系分析入手。

企业中不同利益集团间的相互关系表现为两个方面：一方面，每一利益集团都希望企业在经营活动中取得成功，都具有搞好企业的动力。因为只有企业经营成功，取得了足够的收入，他们各自的利益才能得以实现。这时，各利益集团间是一种相互依赖、相互影响的关系。如果企业破产，遭受损失的不仅仅是企业的股东，也必然殃及其他利益集团。如管理人员和职工将失去工作；债权人的利息收入和本金可能遭受损失；原材料供应商将失去一个客户，还可能损失部分货款；政府不但失去了一个税源，而且还要承受失业的压力，甚至经济发展的减缓或停滞，等等。这种相互依赖、一损俱损、一荣俱荣的关系，是各利益集团关系中相互合作的一面。另一方面，由于各利益集团的利益不同，在他们共享企业经营收入这一块“大蛋糕”时，相互间的利益又存在着此消彼长的关系，不可避免地导致相互间的竞争与对抗。这是各利益集团关系中相互对抗的一面。显然，在这两种关系中，只有适当约束对抗，才能形成合作，才能最终使各利益集团的利益都得到一定程度的满足。为此，各利益集团之间经过讨价还价，签订一系列合同，既保证自己基本利益的实现，又承认和接受其他利益集团的正当利益。这种既竞争又合作的结果，构成了企业运行的基本条件。

由于信息的不对称性和人们的有限理性等各种原因，契约存在着不完善性，即构成企业各利益集团之间的利益关系和利益分配是无法通过契约完全在事前确定的，从而形成了所谓的不完全契约，造成了剩余控制权等问题，这使得关于企业性质的契约分析变得更加复杂。另外，在过去十几年中，构成企业契约集合的各利益集团的相互力量产生了一些重大的变化：一是企业的实物资产在创造企业收入中的作用变得不如以前那么重要了；二是世界范围竞争的加剧导致创新的需要，提高了人力资本（资产）的重要性；三是融资便利性的提高、世界日益一体化提供了许多替代的工作机会，使得人力资本（资产），特别是具有重要创新能力的人力资本（资产）对企业实物资产的依附性减弱，从而导致企业对人力资本（资产）的控制力削弱。这种变化直接削弱了代表货币资本的股东和债权人这两个利益集团在企业契约谈判中原有的优势地位，大大提高了人力资本（管理者和具有创新能力的技术人员）这一利益集团在谈判中的地位。

上述变化不仅使企业的治理和制度安排产生了很大的变化，而且对企业的财务活动产生了重大的影响。比如，在传统企业中，货币资本的投入相当一部分转化为企业的实物资产，这些实物资产是企业的核心资源，人力资本（资产）对实物资产有很强的依赖性。而在新型企业中人力资本（资产）越来越成为企业的核心资源，实物资产反而要依赖人力资本（资产）才能发挥作用。当企业需要进行外部融资时，作为货币资本持有者的外部投资者，显然会关心他们如何能够在人力资本（资产）占主导地位的情况下保证他们对企业的投入能够获得必要的回报和自己对企业的必要的控制，这个问题解决不好，必然会影响企业的融资和规模的扩张。从公司治理的角度看，传统企业中，权力明确地配置给控制实物资产的个人，因此公司治理的主要问题在于如何防止个人滥用权力。而对于新型企业，权力和租金在组织中分散，甚至超越了企业的法律边界。公司治理的主要问题变成怎样防止不同利益者的冲突损坏企业的利益。传统的公司将所有的控制权集中在股东手中，而新型公司的相当一部分控制权在非股东（人力资本或资产）手中，这样的企业应该有一种怎样的治理结构显然也值得研究。同时，随着人力资本（资产）控制力的增长，在事实上存在多种控制权来源的情况下，如何在法律上分配控制权，对于理解控制权的最优配置和最优资本结构也具有重要的意义。从投资的角度看，在新型企业中人力资产与实物资产之间的互补性是维持企业的关键因素，抓住一个能够与形成该公司的人力和实物资产具有很强互补性的投资机会，对企业的价值创造是至关重要的，企业的价值同公司可能拥有的具有高度互补性的投资机会密不可分。所以，理解是什么因素决定了企业捕捉新增长机会的能力就成为判断企业价值的重要依据。