3.3 企业股权架构设计
3.3.1 股权架构设计的意义
股权架构对外影响着企业的法律形态，对内决定了企业的权力分配。股权架构设计对企业的法律地位、经营管控、合规成本和股东风险等都具有重大意义。
股权架构设计案例
自然人刘备、关羽和张飞出资成立X投资公司，用于对外投资并对所投企业的股权进行管理，其中刘备占股51%，关羽和张飞合计占股49%; X投资公司进一步投资设立了各实体业务集团公司，再由各业务集团公司进行产业链投资或者平行扩张，进一步设立了各基层业务公司。具体股权架构设计如下页图所示。
股权架构设计解读
该股权架构可支撑企业上百亿元的业务。
第一，A、B、C、D四个集团公司分属不同行业，皆由X公司控股，A、B、C、D四个公司即为兄弟公司；架构设计上，不允许A、B、C、D四个公司之间形成控股关系，即A、B、C、D公司不允许跨行业扩张。因为如果A公司成为B公司股东，B公司的税后利润分红除了分配给B公司经营管理层外，还将按持股比例分配给A公司，作为A公司的投资收益，增加A公司的经营利润，进而A公司管理层可以享有B公司的经营收益；但因A、B公司属于不同行业，原则上来说，A公司的管理层对B公司的经营业务并不会提供很大帮助，作为B公司的管理层是不希望A公司管理层享有B公司的经营收益，B公司管理层可以接受经营收益分给投资的老板，但不能接受其他公司的管理层享有其收益。因此，横向持股不利于对四个公司经营管理层的激励。
第二，A、B、C、D四个公司可以向上下游扩张，投资设立子公司或者孙公司，打通整个产业链。比如A服装公司在规模不断扩大时，可以按业务流程中各环节分别设立设计子公司、布料子公司、加工子公司、销售子公司……这样设计后，相当于将原A服装公司各部门独立成为公司，与其他相关公司依然是业务协同关系，直接由A服装公司进行业务决策及管理控制。
第三，A、B、C、D四个公司即使是由相同的自然人股东设立，也不应该由自然人股东直接持有各公司股权。从税务的角度去衡量，A、B、C、D这些实业公司的股东为法人股东时，法人股东投资实业公司所收到的收益分红无须缴纳企业所得税（《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，即居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益）。这里所讨论的免税，指的是实际控制的自然人股东获取实业公司的投资收益不是为了个人享有，而是进行实业再投资。如果实际控制的自然人股东希望将投资收益用于个人消费，则应从X公司以股东分红的形式获得的收益中缴纳20%的个人所得税，这与从A、B、C、D公司直接以自然人股东分红所应承担的税负是一样的。
第四，以X公司作为控股股东，可以形成控股权杠杆效应。以公司创始人刘备来分析，若A公司直接由刘备、关羽、张飞分别控股，刘备占股51%，关羽和张飞共占股49%，此时刘备具有重大事项决策权，即刘备具有控股权；如果A服装集团公司对管理层实施了股权激励，经营管理层持有A公司40%股权，刘备与关羽、张飞所持股权共计60%，刘备直接持股比例就下降到30.6%（51%×60%），关羽、张飞直接持股比例为29.4%（49%×60%），此时刘备单独并不具有控股优势，若关羽、张飞与管理层作为共同利益人进行联合，持股比例合计达到69.4%（29.4%+40%），由此取得公司的控股权，刘备将变为小股东，有可能被排除在企业经营决策层之外。因此为了保持刘备作为企业创始人的决策权，刘备与关羽、张飞分别按照51%与49%的股权比例持有X公司股权，再通过X公司控股A服装公司60%的股权，则刘备间接持有A服装公司30.6%的股权，同样是30.6%的持股比例，但因为刘备对X公司持股51%，具有控股权，X公司对A公司持股60%，也具有控股权，则刘备对A公司具有控制决策权，不会出现其他股东联手争夺控股权的情况。所以，在确保实际控制人在顶层企业控股权的情况下，可通过增加控股层级，即可实现实际控制人以较少股份比例控制多家公司的效果。
第五，通过增设X公司形成集团控股架构，可以增加整个集团的融资能力。公司A、B、C、D作为独立的实业企业，具有独立的对外融资能力；当这几家公司进行个体融资受限时，可以X集团公司整体进行融资。
3.3.2 关于X公司设立相关问题
● X公司的定位
在X公司下属所控A、B、C、D公司规模不大时，X公司只是一个空壳控股公司，当A、B、C、D公司规模强大时，X公司就变成真正的集团控股公司。
● X公司注册地的选择
选择注册在北京、上海等大城市；
选择注册在税收洼地地区；
选择注册在当地或熟悉的地区。
● 如何设立X公司
X公司的设立分几种情况，最简单的是先设立X公司，再由X公司投资设立A、B、C、D公司。不过现实中，大部分情况都是先有A、B、C、D公司，再成立X公司。为了把A、B、C、D公司装进X公司，有几种方法：可以新设X公司完成后，将现有A、B、C、D公司股权转让给X公司；也可以将现有A公司转换成X公司，再以X公司投资设立新A公司，原A公司业务逐渐转入新A公司；相对复杂的是以A、B、C、D公司股权向上投资设立X公司，X公司成为控股公司。
● X公司控股权关键节点
一般情况下，设立控股公司架构，股东可以通过股权比例行使相应的股东权利，在实践中，股东控股权有三个关键节点：34%的重大事项否决权；51%的相对控制权和一般事项决定权；67%的绝对控制权和重大事项决定权（如右上图所示）。
