40．股东实际出资与成立公司时登记的注册资金不符，如何处理？

杨春宝律师，您好！

以前曾在给您的邮件中提到了公司股东出资不到位的情况，而现在我们园区的E公司又出现了超额出资的问题。E公司已经登记注册，登记时的注册资金为50万，由高博士和沈先生分别占50%。但是后来实际出资为100万，由高博士和沈先生、韩先生分别占50%、25%、25%。请问现在应该怎样操作？公司章程应怎样制定？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

您邮件中提到的这种登记注册资本与实际出资不符的情况，可能是由于公司发展前景看好，因而资本需求量增加所致。实际出资多于注册资本虽然并不违反《公司法》的相关规定，但是不利于股东权益的保护：一方面股东在退出时（无论是股权转让还是清算）税负增加，另一方面股东韩先生的权利没有体现。因此，在此情况下可以相应地增加公司的注册资本，从而既能保护股东的合法权益，又可提高公司的资信程度。

具体操作步骤如下：首先由高博士和沈先生作出关于增资的股东会决议，并依法修改公司章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，然后依法向公司登记机关办理变更登记。

祝好！

杨春宝律师