39．未出资股东应当承担什么责任？

杨春宝律师，您好！

我们园区内的A公司是家生产经营新型墙体材料的公司，由赵先生和钱先生两人在两年前共同注册成立。赵先生以专利技术出资，其专利技术已经转到公司名下，但钱先生在出了启动资金后就再也没有按承诺出资。请问：在这种情况下，钱先生应承担什么责任？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

您在邮件里提到的股东出资不到位的情况在经济生活中是普遍存在的。根据2013年最新修订的《公司法》规定，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，即股东按照公司章程约定的时间缴纳出资即可，但是，如果股东逾期缴纳出资仍然可能会遭受行政处罚。根据2014年修订的《公司登记管理条例》第66条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

至于未缴付出资的钱先生的民事法律责任，可以从不同的角度看，对于已经足额出资的股东赵先生而言，钱先生应当承担违约责任，当然，前提是双方在投资协议中规定了违约责任，如果没有规定，股东赵先生只有在因此遭受损失时才能向钱先生主张赔偿责任。

对于公司的债权人而言，钱先生未按照约定缴纳其出资导致其股权瑕疵，在A公司对外发生债务时，债权人有权诉请法院判令钱先生对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，当然他的补充赔偿责任以其未足额出资金额以及相应的利息为限。

此外，如果经赵先生催告后钱先生仍不同意缴纳出资的，在双方就钱先生的违约责任及持股比例调整等条件协商一致的前提下，A公司可以按照公司法规定进行减资，即将注册资本变更为实际出资额。

祝好！

杨春宝律师