30．股权出资是否可行？

杨春宝律师，您好！

我们园区的E公司在与万教授合作成立E1公司后，两公司都获得了长足的发展。E公司目前计划投资一家下游企业，以增强市场竞争能力。由于资金的问题，E公司想用其持有的E1公司20%的股权作为出资。现在他们想了解一下股权这种出资形式在法律上是否具有可操作性？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

根据我国的《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这里，法律对非货币财产出资设定的条件是：（1）可以用货币估价；（2）可以依法转让。一般而言，股权是可以用货币估价并可以依法转让的，因此，股权可以作为出资。

但是，并非任何公司的股权均可以作为出资。对此，2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》对股权出资作出了进一步明确的规定，该规定第6条规定，股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

违反上述规定的股权显然是无法作为出资的。

股权出资作为一种非货币出资形式，存在着在价值评估、风险负担等方面的问题。为了确保公司资本的真实、可靠，防止股权出资中不正当行为的发生，《公司法》第27条进一步规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”因此，拟作为出资的股权必须经过评估，换言之，必须对股权公司进行评估，以确定对应股权的价值。

因此，E1公司的股权能否作为出资，要看该股权是否符合以上列举的《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》中条款的规定。

需要提醒的是，E公司将其持有的E1公司20%的股权作为出资，在完成评估后必须办理股权过户手续，即E公司成为所投资公司的股东的前提是其所投资公司成为E1公司的股东，换言之，E公司不再是E1公司的股东。

祝好！

杨春宝律师