中国民企的合规与社会责任

——第四届非公经济法治论坛会议综述

郭宪功

改革开放以来，中国经济深度融入全球化浪潮，尤其是在加入世贸组织之后，国际市场规则前所未有地影响到国内社会主义市场经济体制的发展。国际方面，企业社会责任日益制度化，使得中国企业在国际投资贸易中受到越来越多的约束。此外，随着一系列商业丑闻的媒体曝光，尤其是在金融危机反思潮的推动下，西方国家普遍加强监管，企业面临空前的合规压力。国内方面，原有的经济发展模式正面临严峻的不可持续危机。作为应对方案，中国经济进入新常态，稳步推进供给侧改革，力图实现产业升级和经济发展模式的转型。在此变革过程中，制度创新与产业创新同等重要。企业社会责任立法被提上议事日程，公司合规体系的建设也受到了越来越多的关注。可以说，中国对于商事法律和伦理规则的处理方案已经从被动反应阶段迈入到了一个自觉消化并参与建构的新阶段，这不仅仅是新的国际贸易形势提出的外部要求，更是国内经济升级换代所必需的内在条件。

在此背景下，2016年7月19日14点，由上海市法学会非公经济法治研究会主办，上海交通大学凯原法学院、上海交大企业法务研究中心、上海交大法律大数据分析研究中心等共同承办的第四届非公经济法治论坛暨中国民企的合规与社会责任专题研讨会在上海交通大学凯原法学院举行。来自政府、国企、民企、官方媒体、第三方服务机构、学术机构、合规部门高级管理层等不同职业背景的各界嘉宾跨界对话，从政治学、法学、管理学、行为与认知科学、大数据等跨学科视角，针对中国民企这一改革开放的弄潮儿及地位独特的企业类型在经济新常态下如何对待社会责任以及如何建设简洁高效的合规体系这两个议题展开了热烈探讨。本文将以讨论中出现的具体议题为线索，尝试重现与会者的核心观点。

一、中国民企合规与社会责任建设的宏观背景

中国民企合规与社会责任的主题有着深刻的国内外经济形势、市场法制及风险管控等方面的宏观背景。上海交通大学凯原法学院院长季卫东教授指出，党的十八届三中全会明确提出了使市场在资源配置中起决定性作用的重大命题。与此同时，随着中国人口红利的迅速消失以及人口老龄化的加剧，提高全要素生产率以支撑经济持续增长愈发具有紧迫性。民营企业与企业家精神的重要性正是在这样的背景下得到了高度强调。在经济新常态中，通过制度创新和政策调整释放制度红利，以替代和延续人口红利，已然形成共识。党的十八届四中全会提出“依宪执政、依法治国”的顶层设计，特别强调要加强重点领域的立法，其中包括企业社会责任立法。党的十八届五中全会第一次提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，要求企业把履行社会责任融入到深化改革、结构调整等一系列工作当中去。近年来社会责任规范体系的初步形成说明中国已经步入了一个高度重视企业社会责任的新时代。季卫东教授认为，企业社会责任既是国家和社会的强烈要求，同时也是企业在发展进程中的必然选择。社会责任是企业形象和竞争力非常重要的方面。中国民营企业的社会责任战略将是决定其可持续发展能力的关键。一个著名企业的价值不仅仅是创造高额利润，更重要的是能够给社会带来福利，增进公益。此外，季卫东教授还指出，2016年1月份中央政法委提出要做好关键领域的风险预警防控，而进一步挖掘企业社会责任的实质性内容，在更大范围内促进企业合法经营，加强其合规性，正是防患于未然所必备的风险防控举措。在急剧变革的当今中国，从风险防控的视角对民企的合规和社会责任建设展开研究具有重大的学术与实践意义。

此外，人们曾经误以为社会责任只是国有企业才应考虑的事。然而，事实上，民营企业更加具有自发性、弥散性，更加直接地面对社会环境。广大民营企业作为企业社会责任的基础，理应承担社会责任。上海市法学会专职副会长施基雄认为，民营经济是当前中国创新、创业的重要力量，是实体经济的坚实基础，我们要为民营经济的发展创造良好的法治环境和社会环境，但与此同时，民营企业在发展中也要更多地履行社会责任，推进合规建设，不断提升自身的软实力。结合国务院国资委2008年发布的《关于中央企业履行社会责任的指导意见》以及中国社科院经济学部企业社会责任研究中心2015年发布的《中国企业社会责任报告白皮书》，施基雄认为，中国国有企业社会责任的建设已取得长足进展。相比之下，中国民营企业的社会责任建设氛围还显得比较单薄，要走的路还很长，尤其是中西部地区企业社会责任的建设更有待加强和迎头赶上。解决之道是，民营企业应从合规体系的建设完善入手。对任何企业而言，合规经营应当是社会责任的题中应有之义，也是首要的责任。对此，中国的民营企业家应当做出前瞻性的睿智思考，也需要具有战略性的长远眼光。

二、中国民企合规与社会责任的关系辨析

关于合规与企业社会责任的关系，通常认为，在商事伦理的语境中，法律止步的地方就是道德伦理开始的地方。如果我们认为利益相关者系指既能影响企业运作又会受其影响的主体，则政府将成为一个关键的主体，因为作为民众选出的代表，它能够颁布规制商务实践的法律。如此一来，合规和社会责任实则就是法律与道德伦理的交汇地带。季卫东教授认为，合规是企业社会责任的底线；缺少合规的企业社会责任是无本之木、无源之水。在这个意义上说，加强合规建设是企业社会责任非常重要的方面，也是法治经济非常重要的方面。

上海邦信阳—中建中汇律师事务所高级合伙人杜爱武针对企业社会责任的类型和合规的边界进行了论述。综合国际权威分类方法和国内通行的分类方法，杜爱武认为，可以把企业责任分为四个依次递升的层次，即经济责任、法律责任、伦理责任、慈善责任。对于企业而言，第一位的是经济责任，即企业必须先确保自身在经济上的存续；合规对应的法律责任是在满足经济责任之后必须做到的一项；伦理责任融贯于企业经营过程中；慈善责任则是企业在余力充沛的情况下才会加以考虑的。杜爱武认为，合规的边界应该严守于法律层面，不能盲目扩大化。虽然中国《公司法》第5条规定了“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”，但该条款适用主体和权利义务对象都比较模糊，属于原则性规定，并无强制执行力。至于伦理和慈善层面的责任，杜爱武认为，它们并非不重要，而是应该有区别地加以引导和转化适用：一方面，可以通过强化其他诸如工会之类的非法律机制增强和促进此类责任的履行；另一方面，在这些责任相对成熟之后，将这些责任形式转化为法律责任，从而将之纳入合规体系建设的监管中。但不管怎样，杜爱武指出，企业的首要责任都在于经济责任，只有在此前提下才能考虑其他形式责任的履行，不能本末倒置。

华东政法大学政治学研究院教授、院长高奇琦以“合规、责任、公益——企业战略发展的三个关键词”为题，结合其所做的对于多家企业社会责任履行状况的实证调查发表了看法。高奇琦首先提出，评价企业行为，不能一概而论，而应该分阶段、分行业、分规模地具体看待。在许多具体指标上，实证调查结果显示，民企社会责任的履行状况并不比国企差。关于合规，高奇琦认为，合规体现的是底线思维，其对人性的基本假设是性恶论，这也正是企业合规情况需要监管的原因。在此情况下，主体完全是被动的，因而容易产生消极抵抗情绪，恶化监管效果。高奇琦以择偶标准作比喻，认为在承认人作为复杂主体具有能动性的前提下，可以发现企业对于合规和社会责任的关注分为3个层次，分别为本分、有责任心和有公心。这3个层次所对应的正是企业战略发展的3个关键词，即合规、责任与公益。关于企业社会责任，高奇琦认为，中西方企业社会责任概念兴起的背景其实非常不同。西方企业社会责任的兴起有多重背景，其中管制的私有化（即由大型企业、跨国公司自定规则）最为重要，其与消费者运动、民权运动结合起来形成了20世纪六七十年代美国的第一次企业社会责任运动。此外，在90年代及以后，美国兴起了法经济学运动。该运动提出的关于公司性质的公司契约论，强调公司是由平等主体之间多重契约的纽结（nexus of contracts），否认公司作为责任主体存在的可能性。作为这种理论的对立面，公司法人论则承继了社群主义（communitarianism）的传统，更加强调企业作为社会共同体之一员所应承担的责任。这种关于公司本质理论的回潮构成了西方企业社会责任运动的另一个背景。相较而言，中国企业社会责任兴起的背景是中国企业的全球化。以魏则西事件和万科—宝能事件所引起的巨大社会影响为标志，高奇琦认为，2016年堪称中国企业社会责任元年。中国企业在日益发展壮大和走向世界的过程中，已无法回避轻视企业社会责任所带来的庞大风险。关于企业社会责任要不要立法的问题，高奇琦指出，这事关中国在世界上的制度性话语权，因而中国应当率先做出尝试。至于具体应该怎样立法，高奇琦则主张应当参酌企业规模、发展阶段以及所属行业等细分标准辩证地看待促进法（软法）和强制法（硬法）的关系。最后，在公益心层面上，高奇琦认为，社会责任是企业必备的人文关怀和战略规划。企业若要跨越经济周期、健康可持续地发展，就必须在营利之外对社会有所贡献。一个伟大的企业之所以被人记住和长久存在，并不是因为其常胜不败的盈利业绩，而是其对社会带来的整体贡献。

三、中国民企合规与社会责任建设的经验

均瑶（集团）有限公司党委书记陈理分享了均瑶旗下中国首批民营银行之一上海华瑞银行的发展经验，着重探讨了合规操作与银行发展的关系。陈理认为，办银行，没有合规就没有发展，甚至就没有生存，它充分体现出作为一个特殊企业的社会责任和一份法治的规范性约束。陈理指出，银行与生俱来地有一种强化风险管控的要求，合规因而也就成为银行的核心管理工作之一。通常情况下，合规建设具有3层重要意义：合规创造价值；合规树立信誉形象；合规维护员工利益。陈理认为，虽然我们的一些企业已经具备了形式上较为完备的基于规则的合规体系，但基于原则的、价值导向的合规体系仍然付之阙如。他以中国银行业倒闭第一案海南发展银行的案例说明，有效的合规体系光靠形式制度的完善远远不够，更重要的是还要真正形成企业自身的合规文化。针对如何培育合规文化、建设合规体系，陈理提出了以下经验看法：第一，更新发展理念，讲求全面协调可持续发展；第二，建立合规文化激励机制；第三，建立内部合规的控制机制，参照全球航空业的海恩法则，防微杜渐；第四，建立风险管理机制和责任处罚机制，树立全面的、全过程的风险意识，积极构建以资本约束为核心的全面风险管理模式。

复星集团廉政督察部总经理陶丹主要分享了作为民营企业的复星集团探索非公经济腐败防治路径的经验。陶丹指出，其所任职的廉政督察部系参照香港廉政公署设置，该部门的工作是“一个重点、两个导向”:“一个重点”是舞弊防治，“两个导向”是风险导向和价值导向。陶丹认为，企业的风险集中在三个方面，即舞弊风险、投资风险和管理风险。廉政督察部的工作主要着力于防范企业生产运营各个环节的舞弊风险、评估和管控投资过程中的风险并为管理层的战略决策、财务运营、人事管理等提供风险提示和建议。陶丹总结提出，复星集团目前探索出的条线管理模式的特征是以垂直化为纲，各企业板块通力协作：在公司治理结构中常见的三道防线即业务部门、财务与法务、审计之外，又增添了一个廉政监察或者说合规调查的防线，从而将前述各个防线统合起来。

世贸房地产（集团）有限公司审计部稽查高级经理冒兰兵分享了自己在企业内部监察工作中遇到的挑战及应对方法。首先，冒兰兵指出，民营企业合规建设中的一个常见问题是，民营企业多为家族型企业，排除裙带关系对于稽查工作的干扰，需要企业所有者具备相当的自觉和强力支持。随后，冒兰兵主要谈了民营企业在对违法违纪员工的认定与问责上所遇到的困难。冒兰兵对企业相关人员的问责分为内部问责和外部问责。其中，内部问责参照企业内部的规章制度进行，而外部问责则参照相关国家法律法规追究法律责任。外部问责的存在能够更好地震慑违法、推动企业内部合规建设。现在遇到的相关问题有：第一，企业内部不同部门如何衔接协调；第二，内部问责机制与外部问责机制如何衔接协调，主要是企业内部调查获得的证据如何获得司法机关认可。以受贿金额的认定而言，由于现实中使用现金的情况大量存在，如何确定资金性质和受贿金额就成了很大的问题。比如，前段时间，腾讯发现高管跳槽阿里后，立即就该高管违背竞业限制协议及其在任期间的受贿行为展开法律追责，但现实是，法院驳回了腾讯诉请的被告违背竞业限制协议所造成的损失，并且受贿金额的认定也面临诸多困难。相较于国家工作人员可以适用巨额财产来源不明罪相关规定而言，民营企业高管即便被查出坐拥巨额不明资产，也很难予以追责。这是当下民营企业内部反腐所遇到的棘手问题。针对这种情况，世贸房地产（集团）有限公司与美的、阿里巴巴、万科等全国多个行业的标杆企业以及广东省企业内部控制协会、中山大学联合发起成立了中国企业反舞弊联盟。该联盟将帮助企业实施反舞弊行动和制度建设，推进资源共享、信息共享，搭建企业反舞弊经验交流平台，以共同建设廉洁的商业环境。联盟的成立，给所有联盟成员打击职务腐败提供了更多的渠道与方式。因特定违法违规行为被联盟成员公司处置的人员将被列入不诚信职员名单，其信息将在联盟内部共享，从而达到即便无法通过法律手段进行外部追责，也可以让不诚信人员无法在行业立足，受到相应惩罚的效果。当然，冒兰兵也承认，该联盟的这些做法在合法性上难免会受到一些责难，他们也意识到了这些问题，未来会做进一步探索。

四、法务的工作定位与合规建设

国家电网上海市电力公司首席法律顾问唐明毅着重谈了国内企业关于风险防范的四点新趋势，以及合规的基础、内容，并对法律顾问的角色进行了深入阐述。他首先指出了国内企业关于风险防范的4点新趋势：风险防控与合规管理得到空前强调，新事物层出不穷；合规管理逐步从金融企业走向非金融企业；对合规工作的重视逐渐从上市公司向非上市公司蔓延；从注重国际业务合规逐步向国内业务、日常合规并重的全面合规的方向转化。这四个新趋势归根结底指向一个统一主旨，即“依法合规，防范风险”。接着，他提出，合规的基础是法治理念必须深入人心，而要真正达到这一要求，必须处理好三对主体之间的关系：一是监管者与被监管者也就是企业的关系；二是企业领导与员工之间的关系；三是企业内部与外部，也就是关联企业之间的关系。关于合规的内容，唐明毅认为包括法律法规、企业规章制度和合同协议三个方面。最后，关于法律顾问在企业合规建设中如何发挥作用，唐明毅认为可以从以下几个角度着手：一是研究，研究好企业的合规内容；二是协作，协调不同风险防控部门之间的工作；三是审核，确保公司制度、重大决策及合同协议等依法合规；四是建议，适时向决策层提出合规建设方面的建议；五是决策，通过参与企业决策和战略规划将合规理念自始贯彻到企业运作中。

诺亚财富副总裁、首席法务官郭建军结合自身工作经验谈了合规工作中常见的10个认知陷阱及应对方案。

陷阱一：违规无须担责的认知。事实上，合规部门直接承担违规责任，而非不用担责。郭建军认为，合规是否尽到了合规应尽的义务关系到合规管理的边界到底可以抵达哪里，只是提示风险还是做出业务判断。为避免违规风险，法律合规部门应当享有独立的决策否决权并负责任地加以行使。

陷阱二：合规乃律师专属事项的认知。事实上，实务当中优秀的合规业务人员大多并非法学科班出身。真正要做好合规管理和风险化解，不仅要能够在法律上对业务事项有一个基本的判断，还要对企业的业务流程有充分的把握。

陷阱三：合规惧怕监管的认知。事实上，监管与合规是共生关系。合规部门要学会与监管部门沟通学习。

陷阱四：合规就是在灰色地带为企业规避法律风险。事实上，合规部门要认识到自身的局限性，不是每个合规事件都能成功规避法律风险，规避后被发现的后果可能更加严重。

陷阱五：合规要从基层抓起的认知。事实上，合规向来是自上而下的，如果企业高层不重视合规，那么做再多的合规培训也没有用。

陷阱六：关于合规工作核心是预防的认知。事实上，虽然预防工作很重要，但因默默无闻而很少有人关注。合规部门的价值往往体现在对于合规事件的处理上。这是一项悖论。

陷阱七：关于合规是日常工作的认知。事实上，必须将合规提升到公司战略决策的层面上，才能真正发挥合规工作应有的价值。

陷阱八：关于人人合规的认知。事实上，这很难做到。必须承认，不重视合规是常态，重视是意外。有了这种心态，合规部才会以更加平和的心态去处理合规事件和策划合规计划。

陷阱九：关于合规事件都是突发危机事件的认知。事实上，每一个合规事件都是有先兆的或者说可以预测的。之所以未能成功预测，原因是合规部门风险监管的失职。

陷阱十：重复培训能让合规观念深入人心的认知。事实上，讲一万遍风险不如东家吃一亏，而且吃得亏越大，以后对合规越重视。

五、三维立体高效合规体系的建设

《2014—2016中国反商业贿赂蓝皮书》主笔人、方达律师事务所合伙人尹云霞主要以阿里巴巴的企业合规建设，以及美国司法部在海外反腐法案上的执法方式为例，详尽阐述了合规对于企业发展的意义、如何建立三维立体的有效合规体系以及政府在推动合规建设时应该如何做的问题。

尹云霞结合自己参与多家企业合规体系建设的经验指出，合规是企业最大的智慧。尹云霞谈到，在阿里巴巴创业之始一个生死攸关的时刻，它的决策层仍能够坚持“所有不以利益为出发点的决策才是庙堂之策”，不为眼前利益所动，冒着可能倒闭的风险，果断地开除了两位存在贿赂行为的王牌业务员。这种关键时刻的决策为企业未来合规体系的构建打下了坚实的根基。同时，越是这种艰难时刻的决策越能够检验一个企业合规体系的可靠性和有效性。事实证明，可靠有效的合规体系对于企业的长远发展不可或缺。对企业内部而言，它能够增强员工的文化认同感，为创新扫清制度障碍；对企业外部而言，它能够树立企业信誉，降低交易成本。唯有当合规成为企业的整体文化时，企业才能始终保持自身的活力，并在自身发展的基础上承担更多社会责任。同时，尹云霞结合由其主笔、刚刚发布不久的中国年度反商业贿赂蓝皮书《2015—2016中国反商业贿赂调研报告》中对于300多家企业的调查采访和数据分析指出，企业一旦忽视合规，后果也很严重，不仅会受到政府调查，对企业的组织领导机制造成打击，还会严重损害商誉，乃至被列入黑名单，失去市场合作机会。

关于如何建立一个三维立体的有效合规体系，尹云霞认为需要协同推进多个不同因素。尹云霞指出，所谓合规体系包含4个层次：合规文化包容、渗透整个合规体系，是合规体系的根基；企业最高的合规精神、原则，以及全面具体的合规政策反映和遵守法律法规、行业规范等外部要求，是合规体系的方向性指引；具体的合规管控机制通过合规管控流程设定防控点，控制风险点，确保符合法律规定，是合规体系的载体；企业员工行为的改善是合规体系管控的终端目标，是企业合规的实质。深入、持续建立合规文化需要从高层做起，要做到主动合规，人人有责，将合规作为公司的道德准则，建立有效的荣誉与纪律奖惩体系，实现多样化、常态化的合规培训和理念灌输。建立合规制度需要遵循五项基本原则：①自上而下，由高层统筹以确保政策和流程具备较高效力；②相对独立，构建独立的合规职能和执行体系以避免利益冲突；③政策务实，要确保合规政策契合公司业务实际、现有流程和违规风险点；④简明实操，要使合规制度具有简洁易懂的指引和很强的可执行性；⑤管控平衡，要考虑业务运行效率与合规风险管控的平衡。尹云霞体系化地展示了对人、财、事的三维立体管控在事前、事中与事后应当关注的多个具体管控点，并重点介绍了第三方合规管控和对外投资合规管理两项重点合规制度的运作。

关于政府如何推动合规制度建设，尹云霞重点介绍了美国司法部海外反腐败执法部门（FCPA）的“辐射执法效应”，认为虽然FCPA部门规模较小，但其执法方法却有四两拨千斤的效果。这种辐型性执法有两个要点：一是要求企业内部自查并向政府汇报；二是要求企业进行合规建设，对进行了有效合规建设的企业降低处罚力度。如此一来，是否有有效合规机制成为影响政府决定是否处罚以及处罚多少的一个非常重要的因素，所以企业自身会很愿意在合规建设上投入资金，并附带要求其投资对象以及有合作关系的第三方也要有完善的合规体系。这样就能够通过对于一个企业的处罚把众多的第三方都吸纳进来，起到一个辐射执法的效果。

六、行为认知科学与合规建设

美国加州大学尔湾分校法学院教授刘本（Benjamin van Rooij）主要分享了其在美国开展的以员工行为为基础的跨学科研究经验，并从守法的角度对合规进行深入细致的微观诠释。

刘本教授认为，企业作为一个组织终究是人的集合，监管、执法和守法等环节最终也需要人去落实，因而对于合规的研究应当落脚到个人行为上。至于如何展开此类研究，刘本教授以自己近期在美国参与组建的，由加州大学、哈佛大学、斯坦福大学和麻省理工学院四个院系联合成立的“合规实验室”（Compliance Lab）为例指出，研究人的行为应当采取跨学科的进路，要借助心理学、犯罪学、政治学、人类学、社会学、组织行为学等多种学科的沟通协作才能最大限度地接近和指导实务。刘本教授认为合规实验室的运作不仅是一项研究，还是一项行动（move），是对美国合规生态建设的直接参与。

这项行动的第一步是挑战和改变美国当下监管策略中过于重视惩罚威慑效果的倾向。基于白领犯罪领域专家Sally Simpson领衔的一项对惩罚之于企业犯罪威慑作用进行系统性评价的轰动研究，刘本教授指出，惩罚对于公司犯罪并没有威慑作用，不仅效果不显著，而且影响规模还非常小。第二步是尝试通过认知科学、管理学、组织行为学等跨学科的手段将合规内化到个人行为当中。刘本教授指出，企业合规在当今美国已经发展成为一项庞大的产业，但该行业中的法律工作者向企业兜售的合规管理制度大多着眼于逃避责任，而非着力于对违法行为的改变。很多基于法律、形式规则的纷繁复杂的合规培训和管理制度非但没有改善个体行为，相反却增加了企业负担。从对个体行为的管控出发，刘本提出，合规实验室的目标，是把合规作为一个影响个人行为、组织行为和组织文化的一个活动。它不只是惩罚或者责任管理，而是内化于现代商业运作相关主体的一种存在方式。与此同时，刘本指出，基于行为的合规研究有一些不一样的关于合规的认知基础：

第一，合规有不同的深度层次。第1层是纯粹基于惩罚厌恶的守法，第2层是基于守法义务感的法律知情条件下的守法，第3层是基于社会规范的无关法律的守法，第四层是基于个人道德、自主选择的守法，第五层是无意识的、不自觉的守法。违法行为具有多样性。针对不同的规范个案，要结合其适用主体所具备的认知深度安排相应的执法策略。如果特定违法行为的守法认知深度已经比较深，而执法却在较浅的层次上展开，就有可能破坏原有守法认知深度上的社会规范。人们往往错误地把执法当作守法的替代性管理机制。然而，守法实则有着各种各样的原因。对于守法状态的维护和增进需要我们进行谨慎、细致且深入的分析。任何旨在替代守法的单一执法策略不仅不能助益守法的提升，甚至有可能不可逆地破坏原有的守法根基。

第二，合规应当关注、理解和影响作为企业基础的基层员工。之所以如此，有三个原因：一是大部分违法行为来自基层员工或者需要他们参与；二是基层员工的选择能直接影响违法行为的实现，其对违法行为的内容性质往往比较理解；三是基层员工相对而言更难被直接监控，因而需要其他更精致的策略来施加影响。

最后，刘本教授提到，合规实验室的学者正在尝试跟多家企业展开一些实验性的合作，通过对企业内部各种违法行为的个案分析，找出与企业相关的法律法规，然后观察一下在作为一套过程的合规体系中，它们如何被转换成企业内部程序，进而观察企业内部的相关人员如何理解这些法律法规，他们所理解的法律法规与这些法律法规的原始含义有何关系。通过发现问题、个案分析，合规实验室会尝试跟企业沟通解决这些问题，在寻找最佳解决方案的实践过程中推动对合规体系建设的研究。

七、大数据技术驱动的民企合规与社会责任建设

上海对外经贸大学工商管理学院院长齐佳音教授以其主持的国家自然科学基金重大研究计划“大数据驱动的管理与决策研究”为例，就大数据技术在市场风险监管领域的应用及其对合规体系建设的影响进行了阐述。

齐佳音教授认为，在当前的宏观经济形势下，经济下行压力增大，稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险是经济发展目标。相应的市场风险问题由来已久，加强政府风险监管能力已成为当务之急。当前中国面临僵尸企业、非法集资和企业不诚信经营三类典型工商市场主体风险。在此背景下，当今中国市场面临三大风险管理问题：第一，风险主体，即谁在产生风险，以及产生风险的企业都有哪些共同特点；第二，风险行为，即如何识别及预判前述三种主要市场风险；第三，风险应对，即如何从风险识别、风险预判及风险预警三个层次高效准确地计算风险。

齐佳音教授认为，在应对前述风险管理问题时，传统市场监管存在数据采集难、数据来源单一、事后监管效率低三个突出的监管难题。而大数据驱动的市场监管在大数据技术带来的大体量用户生产内容（user generated content, UGC）、多类型多来源数据以及快速处理发现价值三项基础上，能够克服前述三项监管难题，实现高频实时采集市场反馈、整合多维数据，完整市场主体画像，以及全程监控、预判风险，降低监管成本。齐佳音教授指出，把前述风险管理问题进行流程分解并分别将之与大数据结合，就可以成功地将管理问题转化为科学问题。其中，风险现状的把握问题经由大数据就转化成了如何高效整合多源数据，实现面向工商行政风险监管的企业画像的问题；风险行为的发现问题经由大数据就转化成了如何快速实时发现企业不诚信行为的问题；风险的识别问题经由大数据就转化成了如何获得较高准确率的僵尸企业识别的问题；风险的预判问题经由大数据就转化成了如何获得较高准确率的非法集资企业预判的问题；风险的算法问题经由大数据就转化成了如何实现项目模型和算法在大数据环境下的高效计算问题。

关于“大数据驱动的管理与决策研究”的实施情况，齐佳音教授提到，其研究团队通过将来自政府监管部门的静态企业数据与网络用户生成的动态企业数据结合起来，可以在不同维度上对企业进行画像，呈现出全面细致的企业行为图谱，大大便利了市场风险监管。在对以P2P为代表的互联网金融中非法集资风险的监控上，通过梳理风险企业共性、建构企业风险行为模型，现有技术已经能够做到对可能跑路的企业进行提前预警，且已实际应用到上海自贸区的市场风险监管中。与此同时，以旅游市场的风险监管为例，通过大数据技术将互联网上的海量评论挖掘利用起来，企业不诚信行为线索的发现就成了一个自动化的流程，能够大大降低监管的识别和沟通成本，并提升反馈速度，增强监管的民主性。关于该研究计划所遇到的困难，齐佳音教授认为除了技术和数据来源的问题之外，对网络空间个体行为心理学研究的滞后以及相关法律认定尺度的欠缺是主要障碍。

八、传播媒介与企业社会责任建设

上海东方网股份有限公司董事、海外经济文化交流中心主人张庆玲从新媒体的角度谈论了全球化传播时代企业社会责任建设面临的挑战和应对之道，并分享了上海市“绿色发展 共享未来”企业社会责任（CSR）优秀案例评选活动的传播案例。

张庆玲认为，对于全球交流中的媒体与企业社会责任之间的关系我们应当有一个自觉的认识。现时代的媒介传播已经彻底全球化，世界各国的媒体都在同一个全球舞台上进行声音传播和话语竞争。中国媒体也不例外。可以说，一个国家的企业发展状况以及企业社会责任形象离不开传播媒介的呈现。同时，传播媒介的力量不仅可以在国际舞台上增强一国在国际商事领域规则制定过程中的话语权重，还可以对企业的个体行为进行定向的引导甚至打击。站在媒体角度看企业社会责任，张庆玲认为，中国民企的合规建设与中国社会体制、法律体系以及企业治理结构的变迁同步推进，是一项不断革新的动态事业。这项事业需要一个平台来促进企业之间的交流并加强对它们的引导。在上海市新闻办、上海市环保局和上海市商务委的指导下，东方网作为主办单位之一，《解放日报》、《上海观察》以及《上海日报》等联合组织的“绿色发展、共享未来、企业社会责任CSR的优秀案例评选活动”在整个上海地区恰恰扮演了这样一个角色。结合此次案例评选活动的经验，张庆玲指出，在发展壮大和走向海外的过程中，中国民企的企业社会责任建设之路往往会更长。对它们而言，如何掌握国内外的企业形象话语权是一项任重道远的事情。

关于民企在合规和企业社会责任建设当中如何做到会用媒体、善用媒体，让媒体为自己合规体系的建设和企业品牌形象的树立发挥正向作用，张庆玲提出如下建议：首先，企业要有自己的新媒体平台和对外窗口。其次，企业要以前述平台和窗口为基础向自己的利益相关方（消费者、供应商、产业链以及企业所在社区等）进行充分的企业社会责任信息披露传播、沟通交流以及危机公关。第三，企业要通过诚恳务实的行为切实建立起平台窗口的权威信誉；相应地，民企要有自己的传播人才队伍。第四，也最为重要的是，在平台和人才背后要有企业领导团队的顶层设计，真正将企业社会责任置于企业战略的地位。在利用媒体实现合规和社会责任传播时，企业应当也能够在利益最大化的同时实现价值最大化，市场经济也应当建设成一个讲道德的经济。如此一来，合规就不仅仅是一个被动的底线要求，而是应当得到企业自发主动之追求的东西。