综述

白领犯罪·国际研讨会会议综述

林竹静

2015年11月18—20日，“白领犯罪·国际研讨会”及其预备会“反腐与法治——从制裁举措到制度建设·国际研讨会”在上海国金中心、上海交通大学举行。本次国际研讨会经中国教育部正式批准，由上海交通大学凯原法学院、美国律师协会刑事司法部主办，邀请美国律师协会刑事司法部主席、美国联邦第六巡回上诉法院法官Bernice B.DONALD、美国国土安全部前总法律顾问Joe D. WHITLEY、国际检察官联合会总法律顾问Elizabeth HOWE、美国助理总检察长Sung-Hee SUH、日本原检察总长原田明夫、日本亚洲法律协会原会长小杉丈夫等100多位中外法律界专家出席，通过全体会议、圆桌会议、分组会议等多种形式，围绕反腐与法治制度建设、企业社会责任、中美反腐败侦查和执法的趋势等多项近年来全球各国频发的热点法律问题作主旨演讲并进行针对性研讨。本文是对本次国际会议交流成果的综述和总结。

一、反腐与法治制度建设

作为“白领犯罪·国际研讨会”的预备会，“反腐与法治——从制裁举措到制度建设·国际研讨会”由上海交通大学凯原法学院院长季卫东、副院长杨力主持，日本原检察总长原田明夫，韩国反腐研究机构主席、首尔大学教授、韩国前大法官金英兰，美国律师协会刑事司法部主席、联邦第六巡回上诉法院法官Bernice B.Donald，上海市人民检察院纪检组长林立，上海交通大学凯原法学院教授、刑事法研究所所长张绍谦，上海市闵行区人民法院院长黄祥青，日本亚洲法律协会前会长小杉丈夫，盈科（上海）律师事务所高级合伙人，经济犯罪法律事务部执行主任康烨，美国南伊利诺伊大学法学院教授Lucian E.Dervan，上海城建集团有限公司总法律顾问张忠分别做了发言。

日本原检察总长原田明夫结合20世纪70年代震惊世界的洛克希德贿赂丑闻案件，介绍了日本反腐败立法沿革与司法现状。原田明夫先生指出，对于任何国家与社会，反腐败法制建设都极其重要。腐败犯罪得不到及时、有效惩治，将最终导致人民与政府的对立，从内部摧毁整个社会肌体。因此，在反腐败立法层面，应高度重视立法的针对性和实用性，立法结构和系统应反映社会实际需要。在反腐败司法层面，相关执法机构应通力协作，共同推进，特别是在与刑事司法相关的跨国反腐败执法领域，各国司法机关应彼此尊重、真诚合作，共同打击腐败犯罪。

日本亚洲法律协会原会长小杉丈夫介绍了日本反腐败立法概况。20世纪60—90年代，随着日本经济迅速增长，公职人员道德水平大幅下滑，导致一系列贪腐丑闻的出现。在20世纪70年代曝光洛克希德丑闻后，日本开始立法规范政治活动，严格限制政治捐款，政治贿赂案件数量大幅下降。继而，日本出台《国家公务员伦理法》（1999年法律第129号），以有效遏制公职人员腐败犯罪的进一步蔓延。日本还通过签署加入《联合国反腐败公约》，在国内修改《反不正当竞争法》（UPCA），推进国际反腐信息交换、跨境合作等，积极开展反腐败国际合作。日本在治理腐败方面的举措包括：一是传承清廉传统，重视社会监督。日本德川时代遗留至今的公职人员甘于清贫、献身奉献的道德感召，以及民众对政府官员的有效社会监督对日本社会预防与治理腐败效果明显。二是健全反腐法制，设立强有力的执法监督机构。在健全反腐败立法的同时，日本设立了强有力的反腐败执法监督机构，并赋予其相当大的职责和权威，此外还成立了许多民间反腐败组织。经过多年协作配合，这些官方执法监督机构及民间反腐败组织之间已经形成了既有分工、又有合作的反腐败监察监督体系。

韩国首尔大学金英兰教授介绍了《禁止接受不正当请托和财物的法律判定案》（又称《金英兰法》）的立法背景与主要内容。作为一个反腐败法制较为完善的国家，韩国一直以来对公务员财产申报、登记制度、股权信托制度、公职人员财产公开制度、职务犯罪的受案与惩治、贪腐案件举报人的保护制度等都有健全的规定。但与中国类似，韩国是也一个传统的东方式人情社会，送礼请托风气盛行。为有效遏制这一现象，2013年3月，韩国国会通过《金英兰法》，规定公务人员、媒体、私立学校和幼儿园从业人员等特定行业的从业人员，无论其是否非法利用职务，只要具有收受100万韩元以上财物的行为即可认定为犯罪。《金英兰法》于2016年9月生效实施，有助于进一步净化韩国政府执政风气，提升民众对政府的满意度。

美国律师协会刑事司法部主席Bernice B.Donald女士对美国律师协会（ABA）、美国反腐败立法及司法实践状况做了介绍。在美国，ABA是一个拥有40万名以上法官、律师、检察官及法学院学生成员组成的团体。ABA组织下设相当数量的研究委员会，不仅为法官、检察官、律师等不同法律职业群体提供行为指引，也为大学法学院提供录取标准等。在反腐败立法与司法领域，首先，ABA为避免司法系统内部腐败，确保法官、检察官遵守司法伦理等发挥了积极作用。其次，美国宪法及相关法律对预防与惩治腐败犯罪有明确规定，如美国联邦宪法第2条第4款关于联邦雇员因叛国、贿赂或其他重罪和轻罪而受弹劾的规定。惩治政府工作人员腐败的常用法律包括1934年施行的《反敲诈法》、1872年施行的邮件与无线电欺诈相关法律、1970年施行的《犯罪组织的浸透、腐败组织规制法》（RICO）、1977年施行的《反海外腐败法》（FCPA）、1984年施行的关于联邦项目贿赂的法律等。再次，在美国，联邦政府的反腐败司法举措大部分针对州及地方官员。在1970—1981年的公共腐败指控中，有520起针对国家层面的官员，1757起针对地方层面的官员；在此期间，369名国家官员和1290名地方官员被判刑。

美国南伊利诺伊大学法学院教授Lucian E.Dervan对美国腐败和白领犯罪惩治的现实状况与存在问题进行了交流。美国于1977年通过《反海外腐败法》，在国际社会中为美国司法部塑造了非常强有力的执法形象，有效遏制了贿赂犯罪的进一步蔓延。美国司法部的国际反腐败措施主要包括：一是鼓励跨国公司内部进行自我审查，通过企业内部审查发现外部司法审查无法触及的问题。二是规定企业内部审查并向司法部披露后的刑罚减免制度。由于美国司法部的努力，美国跨国公司在海外的贿赂案件发生率要低于美国国内腐败案件发案率。当前，为进一步有效遏制腐败和白领犯罪，美国司法部正在考虑以下两方面改革：①通过增强执法力度，提高犯罪成本，遏制犯罪蔓延。②将犯罪的处罚对象由涉案企业延伸至个人。

上海市人民检察院纪检组长林立总结了当前中国构建反腐败工作机制的关键要点：一是零容忍惩处，致力廉政文化部署。通过构建党内与党外、国内与国际协作推进的反腐败工作机制，最大限度压缩腐败空间。林立指出，反腐败工作机制的核心是合理约束政府公权力。要严格制度执行，增强制度刚性，完善制度建设，让权力在阳光下行使。二是坚持“三抓三不放”反腐败治理策略。坚持抓大不放小、抓多不放少、抓紧不放松，“既打老虎，又拍苍蝇”，在依法严厉打击高官贪腐的同时，查办发生在人民群众身边的村官腐败案件，使人民群众切实感受反腐力度，不搞一阵风式的反腐运动。三是强化对公权力行使的监督制约。通过纪检监察部门上下联动，使监督制约更加务实有效。四是反腐败考核机制要更加合理。对于主动发现、主动查处违法违纪案件的，不仅不能一票否决，反而要肯定，对于有案不查等包庇行为则要坚决追究责任。五是倡导廉洁文化建设，构建不想腐的社会环境，这是反腐的最高境界。要通过信仰引领，提升人的思想境界。

上海市闵行区人民法院院长黄祥青指出，腐败的主要特征是权钱交易。有效遏制权钱交易现象蔓延，一要对公职人员合法获取财产进行必要监控，完善违法财产没收程序。二要形成社会共识，由全社会共同推进反腐败法制建设。反腐败立法所包含的民众信仰和共识是执法与司法收获实效的关键。反腐败立法既不能落后时代也不能过分超前。三是反腐败案件中的证据适用，尤其是言词证据的合法性问题。对于证据真实性存疑、违法取得的证据，应坚决予以排除。

上海交通大学凯原法学院教授张绍谦介绍了新近出台的《中华人民共和国刑法修正案（九）》主要内容，包括：①考虑到社会经济发展实际状况，对贪污受贿犯罪各量刑档次对应的犯罪数额做适当调整；②增设对有影响力的人行贿罪；③明确行贿人在追查前主动交代行贿行为的，一般可减轻或免除处罚等。继而，指出当前中国反腐败立法与司法的趋势、特点：一是职务犯罪罪名日趋细化；二是犯罪主体范围扩大，单位纳入刑法规制范围；三是犯罪客观方面的表现日趋复杂，如增设对国际公共组织人员行贿罪等；四是增加对腐败犯罪的刑罚力度。

盈科（上海）律师事务所高级合伙人康烨结合自己新近代理的南昌大学校长周文兵挪用公款、受贿罪案件的庭审情况，谈了职务犯罪案件庭审中辩护律师的权益保障及特别程序中的律师辩护问题：一是在庭前环节保障律师知情权、会见权，对重大事项及时获知的权利等，确保律师辩护权充分实现；二是当前在职务犯罪案件的律师辩护中，仍存在律师发问难、质证难、阅卷难问题尚待破解；三是违法所得没收程序中的律师作用发挥。

上海城建集团有限公司总法律顾问张忠分析了仲裁领域反腐败及其对政府反腐败工作的启示，指出在仲裁领域反腐败，除了严格监督制约使仲裁员在客观上不能贪腐，也包括让仲裁员拥有较高收入与社会地位，使其意识到腐败行为对己得不偿失，主观上不想腐。

二、总法律顾问圆桌会议纪要

会议本单元由美国国土安全部前总法律顾问、Baker Donelson Bearman Caldwell&Berkowitz现任合伙人Joe D.WHITLEY主持，21世纪福克斯公司副总裁兼副总法律顾问Brian R.MICHAEL、美国欧文斯科宁公司亚太区总法律顾问Lyn WU、上海城建集团公司总法律顾问张忠分别进行了主题发言。

21世纪福克斯公司副总裁Brian R.MICHAEL介绍了美国在企业反腐败、合规调查方面的机构设置与经验做法。①企业合规管理的机构设置与新近立法概况。在美国，21世纪福克斯公司等相当数量的大型跨国企业一般均将合规咨询、管理相关业务交由公司法务部门负责，由公司法律顾问兼任合规咨询、管理、培训等相关业务。当前，根据美国司法部新近出台的《耶茨备忘录》，合规调查及违反合规的责任承担，不再仅是公司整体的责任义务，同时将成为公司高管乃至普通员工的个人责任。新政出台使合规咨询、合规管理在企业经营与可持续发展中的地位更显举足轻重。②合规与盈利的冲突处置。在特定情况下，合规经营与企业盈利最大化的目标不免冲突。在此情形下，跨国企业的法律顾问有必要通过与所在国律师、政策及司法实务专家的合作，充分了解当地合规事项，帮助企业找到合规与盈利之间的平衡点，在有效控制企业内部管理和外部运营风险的同时，实现企业盈利目标。③企业内部调查后的信息披露。美国司法部制定了关于企业在内部调查后及时主动向政府披露存在问题，接受司法调查的从宽处理规定，但这仅为一般原则规定而非司法免责保证；另一方面，实践中确实也会存在部分情节轻微、介于可报可不报的事项。此时，经验丰富的合规律师或法律顾问的咨询意见对于企业高层作出是否应予内部调查后披露的正确决策显然极为重要。④跨国公司的合规要求。美国政府不仅要求跨国企业遵守美国国内的反腐败法令规定，同时要求跨国公司遵守所在国的合规规定。在不同国家、不同行业领域，合规要求与执法尺度是不尽相同的。例如，美国对广播节目内容的控制审查相对宽松，相比之下，中国政府对此的控制十分严格。因此，21世纪福克斯公司在进入中国市场后，要适应新的市场环境并拓展业务，首要的就是必须遵循中国的合规规定。

美国欧文斯科宁公司亚太区总法律顾问Lyn WU介绍了欧文斯科宁公司在企业合规计划制定、合规培训、合规调查等相关领域的经验做法。一是跨国企业制定合规计划应在考虑各国文化多样性的基础上因势利导。在欧文斯科宁公司实施的全球合规计划中，合规政策就结合各分（子）公司、关联企业所在国法律做了相应调整。如根据韩国法律规定，允许客户或员工在婚丧嫁娶等特定时间内接收礼品，这些特殊情况便有必要转化为企业合规计划中相应禁止性规定的例外。二是企业合规培训应结合特定国家或地区的热点问题有所侧重。如2015年，欧文斯科宁公司在中国专门就反托拉斯法律对公司员工、代理商进行了培训，对企业高管进行了如何处理与竞争对手的谈判、会见事宜的培训。2016年，欧文斯科宁公司的合规培训重点则转至如何有效应对政府合规调查。三是发挥公司律师在企业合规经验、风险规避中的重要作用。企业高层与公司律师共同出席对外商务谈判是企业合规意识增强的体现。四是正视合规风险评估对于企业运营安全的重要性。在合规经营与盈利目标发生冲突的时候，应在合规风险评估基础上，作出审慎决策。例如，当某跨国企业发现某国存在严重腐败问题，但要实现企业盈利目标又确有必要进入该国市场时，企业高层最终作出是否在该国开展经营业务的决策，就需要参考公司律师或企业法律顾问出具的合规风险评估意见。

上海城建集团公司总法律顾问张忠结合上海城建集团公司在国际商务活动中的亲身经历，重点介绍了建筑行业反腐败及合规经营、合规培训方面的实际情况及相关问题。一是不同国家合规规定的差异。不同国家，如新加坡、印度、安哥拉等，由于社会发展程度各异，导致政府清廉程度及关于企业合规的规定差异很大。跨国企业在不同国家进行经营活动，在合规方面对贿赂与腐败行为的识别防范、应对处理等，需要针对不同国家进行具体的政策调整。例如，同样是收受客户礼物后的上缴登记行为，在新加坡、中国香港就需要比在其他亚洲国家、非洲国家做得更加规范。二是内部调查对企业经营安全的重要性。过早的外部曝光将使企业疲于被动应对，一旦处理失当会给企业商誉带来巨大伤害。因此，有必要通过尽早进行的内部调查，避免事态恶化而使企业形象、品牌商誉受损。三是合规管理机构的设立问题。应专门成立管理委员会，聘请外部法律顾问和政府政策专家进行合规审查。对于要在所在国开展的重大商事活动，应事先咨询当地法律、政策专家的意见，确保经营合规。最后，张忠先生总结了企业进行有效合规管理的三个要点，包括：①企业高层领导的决心；②持之以恒的推进力；③流程规范与全程审计。

三、执法者圆桌会议纪要

会议本单元由国际检察官联合会总法律顾问Elizabeth HOWE主持，美国司法部、负责加州北部地区打击有组织及暴力犯罪的助理检察长Kathryn R.HAUN、美国北伊利诺伊州地区法院法官Virginia M.KENDALL、上海市人民检察院金融检察处处长肖凯、上海市第一中级人民法院刑一庭副庭长余剑分别做了主题发言。

美国司法部助理检察长Kathryn R.HAUN介绍了国际反腐败执法中涉及网络犯罪的电子数据证据提取、保存与国际司法协作过程中存在的问题。在国际反腐败执法中作为证据使用的电子数据稳定性较差，在一般情况下往往只在计算机服务器中保存数月或数周时间，并不像一般的书证、物证那样能够长久保存。同时，反腐败执法的国际司法协作需要经过烦琐的审批程序，耗时长久，因此很可能造成国际司法协作程序甫一启动，作为证据的电子数据就已灭失的情况。网络时代的反腐败执法，除了要更快速有效地提取并固定涉案电子数据证据外，同时还有必要更新国际反腐败司法协作程序，提升国际合作执法效率。

美国北伊利诺伊州地区法院法官Virginia M.KENDALL认为，积极有效地惩治腐败犯罪对于获取民众信任，重铸社会道德，打破政府治理僵局，保障人权和维护社会稳定都非常重要。目前，在白领犯罪、跨国企业腐败案件中存在查处难问题。其原因主要包括：一是犯罪证据取证难。如在司法实践中要成功起诉一名企业高管存在的贪腐行为，执法者必须全面掌握起诉所需的各项必要证据事实，如录制谈话录音、提取电子证据等，但事实上这些证据的秘密获取与有效固定都是极其困难的。二是跨国犯罪引渡难。由于各国之间的法律可能存在对同一行为的不同认定、对相关涉案犯罪嫌疑人适用刑法、刑事程序等的争议，往往导致引渡程序旷日持久。要成功引渡一名白领犯罪嫌疑人，有时需要耗费数年。

上海市人民检察院金融检察处处长肖凯介绍了当前中国金融犯罪的立法、司法状况，上海市人民检察院金融检察处的成立及司法办案情况，证券领域行政执法与刑事侦查衔接问题等。①当前中国金融证券类犯罪立法概况。本类犯罪如《中华人民共和国刑法》第三章破坏金融管理秩序罪、金融诈骗罪，典型表现为上市公司市场操纵、非法交易类犯罪、贷款诈骗、保险诈骗、洗钱等。当前在中国东南沿海发达地区，集资诈骗等金融犯罪案件高发。以上海为例，从2009—2014年，全市金融犯罪数量从每年974件上升到近2000件，增加了2倍多。②金融证券类犯罪查处情况。本类犯罪的侦查主体是公安机关，在不涉及国家工作人员职务犯罪的白领犯罪中，中国检察机关与美国司法部相比，职责差异明显。在侦查与审查起诉阶段，检察机关的主要职责是对公安机关采取强制措施的司法审查，以及在公安完成侦查后根据其所收集的证据情况决定是否起诉并出庭支持公诉。对于白领犯罪、证券犯罪的打击力度，基本取决于公安机关、证监会等职能部门的查处力度。这一状况造成的实际结果是，虽然近年来金融证券类犯罪案件线索数量大幅增多，但最终被刑事立案的案件数量却屈指可数。③证券领域行政执法与刑事侦查衔接问题。目前，证监会与公安部之间集中化的行政稽查和刑事侦查模式，导致大量事实上构成犯罪的案件无法进入刑事司法程序，其中就有包括证据保存时间较短与案件移送耗时周期过长、行政稽查阶段无法采取有效强制措施导致的涉案人员轻易销毁证据、逃避侦查等一系列问题。

上海市第一中级人民法院刑一庭副庭长余剑介绍了中国白领犯罪的案件特征与审判情况、犯罪认定与刑罚适用、修改后刑事诉讼法与白领犯罪惩防相关的新增要点等。一是白领犯罪高发。例如，近年上海审判的力拓公司胡适泰等人非国家人员受贿、侵犯商业秘密罪案，收受贿赂的涉案金额高达8000余万元，给国家造成损失高达10亿元；又如上海市第一中级人民法院审判的范欣集资诈骗案件，数额高达8亿元，受害人多达2000余人，给国家金融秩序、人民财产安全、社会稳定带来严重危害。二是如何在白领犯罪审判中准确定罪量刑，落实宽严相济刑事政策的问题。中国是保留死刑的国家。但无论在立法还是司法上，对于白领犯罪适用死刑，一向慎之又慎。对白领犯罪的量刑原则是严而不厉。三是准确区分罪与非罪。白领犯罪与传统的暴力犯罪不同，刑事犯罪与经济纠纷的界限并不清晰，有时一些行政法规或经济法规的调整也会影响到罪与非罪的重新认定。如上海自贸区相关行政法规的修改，就可能涉及特定情况下对非法买卖外汇犯罪、非法经营类犯罪的认定。四是财产刑和资格刑的适用。白领犯罪是典型的贪利型犯罪，对贪利型犯罪有效利用罚金刑的惩罚性可以起到比执行自由刑更好的行刑效果。可进一步加大罚金刑力度、禁止罪犯在一定时间内继续从事特定行业等附加刑。五是修改后《刑事诉讼法》与白领犯罪惩防相关新增要点。2012年生效的修改后的《刑事诉讼法》将电子证据明确为法定的证据种类之一，近年来运用较多。法院在实践中也发展出一套诸如原始介质规则、技术规范规则、鉴定判验规则等，有助于对证据真实性、关联性进行严格审查，确保电子证据发挥真实作用。同时，修改后《刑事诉讼法》增设了没收违法所得程序，可通过法院裁定，对逃逸或者死亡的被告人、犯罪嫌疑人直接没收违法所得财产。

四、企业的社会责任

会议本单元由美国北伊利诺伊州地区法院法官Virginia M.KENDALL法官主持，纽约福特汉姆大学法学院Louis Stein讲席教授Bruce A.GREEN、美国前副总检察长、美国佐治亚大学法学院John A.Sibley讲席教授Larry Dean THOMPSON，北京融智企业社会责任研究所所长王晓光，上海交通大学凯原法学院副院长、教授杨力分别进行了主题发言。

纽约福特汉姆大学法学院Bruce A.GREEN教授认为，企业社会责任没有固定的定义，每一个企业都有自己对于社会责任的理解。企业社会责任的特点是自愿性，目前有两大主题，即保障人权与环境的可持续发展。GREEN教授对企业社会责任进行了细致的梳理和分析，并从三个方面展开论述：一是企业社会责任的具体内容与企业生产经营的内容一致；二是在企业内部设立专司企业社会责任管理的专业部门；三是企业社会责任不仅影响着单一企业的合规经营，同时也会在供应链上对第三方合作企业产生相应的企业社会责任要求。

佐治亚大学法学院Larry Dean THOMPSON教授指出，企业社会责任与企业责任是有区别的两个概念。企业责任是盈利、创造利润，而企业社会责任则更像是慈善，是企业在盈利后对社会的反哺。THOMPSON教授从白领犯罪的角度切入述及企业社会责任，认为企业有积极配合政府执法部门进行商业罪案调查的责任义务。

北京融智企业社会责任研究所王晓光所长在2005—2015年间参与了国资委关于中央对企业社会责任的一系列政策制定。在参与制定中国企业社会责任标准的相关实践工作中，王晓光所长总结了当前在企业社会责任领域存在的主要问题：一是很多企业把履行法律义务等同于履行社会责任，将企业经营中最基本的合规经营当作企业社会责任的全部内容；二是企业社会责任的内容尚缺乏明确具体的法律规定；三是国有企业被动承担不合理社会责任的现象较为普遍；四是不同企业对承担社会责任与法律责任的认识存在明显差异。因此接下来，一要完善企业社会责任立法；二要推动不同层面社会主体对企业社会责任的内涵和影响达成共识；三要合理区别不同性质企业，包括国有企业、民营企业、外资企业各自所应承担社会责任的具体内容及相互差别。

上海交通大学凯原法学院杨力教授指出，白领犯罪指向的企业责任不是简单的企业社会责任。当前，中国已经不再停留于伦理道德层面探讨企业社会责任，而是考虑把企业社会责任纳入法律层面来加以规范。在最近的10多年间，中国两任中央政府都非常重视企业社会责任立法，同时各地方政府、司法机关对诸如税收偷漏、违法融资、内幕交易、商业贿赂、侵害环境资源、侵占挪用企业财物等白领犯罪现象都给予了高度关注。目前，中国在企业社会责任理论与实践发展上面临的主要问题：一是除少数行业企业外，企业社会责任整体水平相对不高；二是外资企业，甚至部分世界500强企业，在中国的企业社会责任承担状况不尽如人意；三是企业盈利目标和企业应当承担的社会责任之间应该建立一种更好的平衡，还需在后续立法中加以充分考量。

五、中美反腐败侦查和执法的趋势

会议本单元由美国洛杉矶Bird Marella律所负责人Gary S.LINCENBERG主持，《2014—2015中国反商业贿赂调研报告》主笔尹云霞，美国前代理助理总检察长、华盛顿·哥伦比亚特区King&Spalding合伙人Gary G.GRINDLER，亚特兰大Kilpatrick Townsend合伙人Scott L. MARRAH，上海均瑶（集团）有限公司法务总监裴学龙，华盛顿哥伦比亚特区盛德国际律师事务所（Sidley Austin LLP）合伙人Karen A.POPP分别进行了主题发言。

《中国反商业贿赂调研报告》主笔尹云霞就中国反腐败执法的现状与发展趋势、《刑法修正案（九）》的实施问题等进行了介绍与探讨。①关于中国反商业贿赂的法律法规。在我国，有多部法律涉及商业贿赂行为的规制，较美国《反海外腐败法》（FCPA）规定的范围更加广泛。②关于中国反腐败执法与司法体系。根据刑事诉讼法规定，我国负责反腐败侦查的司法机关是公安机关与检察机关。其中，国家工作人员实施的职务犯罪案件由检察机关负责侦查，非国家工作人员实施的白领犯罪案件由公安机关负责侦查。对于其中情节轻微，尚未构成犯罪的违法行为，由工商管理部门做行政违法查处。此外，中国共产党纪律检查委员会（简称纪委）是非常强有力的反腐败机构。纪委虽然本身没有刑事执法权，但以公安机关或检察机关的刑事强制手段为后盾，在反腐败斗争中的作用举足轻重。目前，在很多涉及跨国企业的商业贪腐案件中，都有纪委参与调查的身影。③《刑法修正案（九）》加大了对行贿犯罪的打击力度。此前，出于集中打击受贿犯罪的需要，司法机关往往通过对行贿人免于起诉换取证据口供，进而确保对受贿一方的成功起诉。《刑法修正案（九）》增加规定对有影响力的人行贿罪，今后对行贿犯罪的打击力度将越来越大。④进一步加大对跨国企业商业贿赂犯罪的打击力度。在此之前，受到跨国执法、检控能力不足等客观限制，相较于国内公司，在中国的跨国公司往往较少面临反腐败调查，今后这一状况将会逐步改变。

上海均瑶（集团）有限公司法务总监裴学龙认为，当前中国的反腐败存在片面重视政府官员及国有企业工作人员职务犯罪惩防，但对发生在民营企业的职务犯罪打击力度不足的问题。例如，在某一民营企业，采购人员收受回扣达130万元之多，但公安机关却迟迟不予立案。直到一年后当事企业终于立案成功，犯罪嫌疑人却已逃之夭夭。裴学龙先生认为，民营企业要有效防治腐败，具体可从使员工“不想腐”“不能腐”和“不敢腐”三方面入手。一是制定高标准的技术要求和行业监管规定，与企业高管签订履职承诺书，推动企业员工加入相关行业协会，同时提供更好的福利待遇，综合采用道德评价和行为准则强化履职约束，让员工“不想腐”；二是建立严格的内部审计和外部独立审计制度，让员工“不能腐”；三是企业和司法部门密切合作，不遗余力地打击职务犯罪，让员工“不敢腐”。

亚特兰大Kilpatrick Townsend合伙人Scott L.MARRAH介绍了美国《反海外腐败法》的两项主要规定，即“完整反贿赂条款”和“人员与记录内部监控条款”。其中“完整反贿赂条款”规定，禁止直接或间接向非美国政府官员提供任何有价之物影响其决定，以图取得或保留某种业务，或取得任何不正当利益。如在中国，有一些跨国银行为了从政府处获得业务，向中国政府高级官员的子女提供工作岗位，就属于提供“有价之物”进行贿赂的一种行为。据美国司法部和证券交易委员会的数据统计，涉及贪腐的举报近年持续上涨，目前已从2012财年的115件检举报告上升至2015财年的186件。在2015财年的检举报告中，共有43件检举报告与中国跨国公司有关。Scott L.MARRAH指出，《反海外腐败法》适用于美国本土之外，只要与美国存在一定关联，如使用美元，甚至经由美国服务器收发电子邮件等，美国司法部都视为拥有司法管辖权的情形。

华盛顿哥伦比亚特区盛德国际律师事务所（Sidley Austin LLP）合伙人Karen A.POPP介绍了美国反腐败执法的执法方式、部门协作与国际合作以及美国司法部如何确保每个成员遵守和理解耶茨备忘录的问题。在美国，司法部和国际商会都有专门的执法机构。先前，美国司法部采取的突击圈套、搜查证、边境拘留嫌疑人等执法方式，由于这些策略具有延后性，一直受到公诉人的诟病。目前，通过美国司法部和国际商会之间的部门协作，执法机构能够比先前更早介入案件调查，使调查取证更加主动有效，取得更好的案件诉讼效果。美国司法部与国际商会针对行业进行追踪调查：①要求被调查公司向政府有关部门披露与经营相关的事实材料；②对相关重点涉案人员进行追踪调查；③除特定情形外，涉案企业人员的个人责任不能豁免；④在豁免法人责任前，涉案公司应明确对相关个人的追责方案；⑤涉案企业中个人的刑事责任虽可免除，但民事责任不能免除。目前，被美国司法部和国际商会起诉追究个人刑事或民事责任的案件数量要远远低于追究企业法人责任的案件数量。究其原因，主要是针对个人犯罪的执法与取证难问题。

King&Spalding合伙人Gary G.Grindler认为，对于跨国企业，当前制定合规计划比以往任何时候都更显必需。这一观点也被美国司法部、世界银行、ICC、OECD等机构广泛认同。例如，美国司法部区分7个领域分别评估企业合规计划，并最终参考这一评估结论作出针对被调查公司的处理决定。在英国反腐败法案中规定，已制定完善的合规计划是涉案企业的一项重要自我辩护理由。Grindler指出，制定合规计划与进行合规培训是企业安全的重要保障，是维护公司价值观与廉洁的重要举措。合规培训不能只通过聘请地方官员、领导做简单讲座的形式敷衍进行。

六、网络犯罪

会议本单元由美国司法部检察官、数字货币犯罪协调员Kathryn R.HAUN主持，东京早稻田大学法学院教授、亚太网络法律、网络犯罪和互联网安全研究所J.D．项目主管Pauline C.REICH，中国香港Ropes&Gray LLP律师事务所合伙人Cory A.LABLE，美国华盛顿哥伦比亚特区Debevoise&Plimpton LLP律师事务所Andy Y.Soh分别进行了主题发言。

东京早稻田大学法学院Pauline C.REICH教授认为：①在亚太地区，从东亚、东南亚到澳大利亚、新西兰，由于各国之间的经济社会发展程度存在较大差异，对于网络犯罪防控的技术与法律规定等均尚未形成有效的国际合作协议。例如，相较于经济发达、网络化程度高的日本、新加坡、澳大利亚等国家，印度、柬埔寨、老挝等国直到目前仍面临经常大面积停电的困扰，泰国、菲律宾、马来西亚等国家的网络犯罪立法一直受到抵制。相比亚洲，国与国之间经济社会发展程度更为均衡的欧洲目前已制订通过世界上唯一一个共同打击网络犯罪的跨国协议。美国、日本等国也在推动国内相关立法，通过国际合作共同打击网络犯罪。②不同国家对何谓“网络犯罪”的定义侧重点不同。在印度等一些国家，对网络犯罪的定义侧重在文化层面，如在网络上的一些不得体行为；而另一些国家对网络犯罪的定义侧重在经济层面，如对银行系统的黑客攻击行为。此外，不同国家对网络犯罪的定义和查处力度也与各国的网络化程度有关。在一些发展中国家，警察没有受过网络犯罪执法调查的相关技术与法务知识培训，自然也就不可能真正落实网络犯罪的侦查与指控。

中国香港Ropes&Gray LLP律师事务所合伙人Cory A.Lable认为网络犯罪的特征包括：①网络犯罪的犯罪人和受害者都具有主体身份构成上的多重性与复杂性。一方面，网络犯罪的犯罪人往往会通过建立多个皮包（影子）公司，隐藏或伪装后实施犯罪；另一方面，在一起网络犯罪中，受害一方往往涉及多家公司、多个领域。如在2014年美国证券交易委员会所做的一项关于网络犯罪的调查中，受调查的57个经纪交易商和49个投资顾问中各有88%和74%都声称他们受到过某种类型的网络攻击。②遭受网络犯罪侵害的风险与受害者一方的规模呈正比。越是规模大的跨国公司，存储电子数据往往价值越大，受到网络犯罪攻击的风险也越大，越需要采取主动态势防范网络犯罪风险。此外，针对有效防范网络黑客攻击的建议：一要加强信息安全工作计划，同时做好相应审计；二要做好公司内部的IT及信息安全风险防控，加强并落实内部问责。

美国华盛顿哥伦比亚特区Debevoise&Plimpton LLP律师事务所Andy Y.Soh指出，当前美国企业所面临的网络犯罪状况，已不是是否遭受过黑客网络攻击，而是是否正视网络黑客行为存在并有效防御。在美国，像GE这样的大公司，其核心业务涉及医疗、航空及能源产业，公司内部网络及服务器中存储着大量高端、敏感技术的核心知识产权及许多重要的个人信息数据，一旦受到网络黑客攻击，后果极其严重。像钢铁等重工业企业、供暖系统等民生设施，一旦其控制网络受到黑客攻击而失效，可能导致出现极其重大的员工、公众人身伤亡及财产损失。

七、近期中国和美国白领犯罪起诉的经验教训

会议本单元由美国洛杉矶Gibson, Dunn&Crutcher律所合伙人Debra Wong Yang主持，Sidley Austin LLP合伙人Zhengyu Tang、达夫妮国际控股有限公司总法律顾问武进峰、普华永道合伙人Brian R.Mcginley、美迈斯律师事务所合伙人Ronald Cheng、瑞典爱生雅（集团）有限公司亚太区法总监赵宾分别进行了主题发言。

Sidley Austin LLP合伙人Zhengyu Tang对反腐败刑事立法、企业合规经营与盈利目标的协调统一及中美反腐败合作发表了看法。①关于刑法修改与反腐败立法。中国《刑法修正案（九）》对《刑法》第253条之一“侵犯公民个人信息罪”作了修正。今后，在金融、电信、交通、医疗服务行业跨国企业工作的中国员工及中国境内工作的外籍员工，都可能因为非法盗窃个人信息构成本罪。同时，在《刑法》第286条之一增设“拒不履行网络安全管理义务罪”。这一新增罪名一方面给网络运营商带来了新的工作负担，另一方面也通过刑法的指引功能，给网络运营商以警告，避免因相关行为导致刑事责任的承担。Zhengyu Tang指出，在中国，商业贿赂此前往往会以赞助的名义暗渡陈仓。如某家医疗行业非营利机构，一年内收受的各类赞助竟达8亿人民币。因此，今后还要进一步加强反贿赂立法，规范医疗机构接受捐赠、捐款、赞助等经济资助的程序，同时在技术层面通过企业信用卡等金融监管手段，加强对企业流动资金的管控，防范商业贿赂。②企业内部合规经营与盈利目标的协调发展。Zhengyu Tang指出，合规经营的要求和企业盈利最大化之间在实践中确实可能出现冲突，但两者必须协调起来。例如，在某跨国医药企业，由于在中国有很高的业务增长压力和销售目标，企业在营销、推广方面的开支预算非常大，这方面资金的滥用同时导致现实中的营销舞弊行为无法根除。因此，要确保企业经营合规，仅靠单一方面的培训并非足够，同时应真正降低和控制营销支出，将合规经营和盈利目标最大限度地协调起来。③中美反腐败合作日趋加强。如美国控制组件公司（CCI）行贿案案发后，美国司法部提供给中国政府非常详细的信息，包括由哪些企业，特别是哪些石油公司牵扯到这起案件中，以便中国的反腐败机构继续跟进。

达芙妮国际控股有限公司总法律顾问武进峰认为，随着目前中国反腐败执法力度的日趋增强，企业已意识到自身在合规方面的巨大潜在风险。要加强企业反腐败，光做合规培训是不够的，关键要加强和政府相关反腐败执法部门的沟通与合作。武进峰先生总结了中国在企业反腐败领域的特征：一是对国有企业与民营企业的差异化保护。与外资企业尤其是美国企业重点关注在对外经贸往来中的反商业贿赂、强调合规经营不同，中国企业的反腐败工作聚焦内部，重在打击内部员工的职务侵占、营私舞弊、收受贿赂等行为，保护公司财产。在法律保护的力度上，对国有企业和民营企业差别很大。例如，达芙妮下属某电商公司的一名销售总监利用职权便利将公司盈利业务转包给亲戚经营的皮包公司经营，给公司利益与商誉造成巨大损失。然而，根据中国刑法规定，只有国有企业员工把企业盈利业务交由亲友经营，或者高价收购、低价出售给自己亲友的行为才能构成为亲友谋利罪。由于该公司为民营企业，因此无法进行刑事立案，只能通过民事侵权赔偿解决。而在与本案类似的另一起涉及国有参股公司的案例中，即便类似的案情仍不能认定为亲友谋利罪或者贪污罪，但法院最终还是以职务侵占罪做出了有罪判决。由此可见，目前中国的反腐败对民营企业缺乏充分的司法保护，是相对不公平的。此外，自1996年刑事诉讼法修改将破坏市场经济犯罪的立案权划归公安机关管辖后，由于公安立案不受司法审查，且经济纠纷与经济犯罪之间界限又十分模糊，对于民营企业来说，立案难的问题一直无法妥善解决。建议检察机关加大对公安机关经济犯罪的立案监督力度，保护企业正常经营与合法权益不受侵害。二是对混合所有制企业内部不同人员的法律保护力度存在差异。当前中国的国有企业改革吸引民间投资进入国企，组建混合所有制企业。在此背景下，混合所有制企业内国有和民营背景的员工就可能受到两种不同的法律约束或保护。例如，同样的侵占行为，国有企业委派到参股、合营公司、企业中行使管理职能的人员与其他公司管理人员就可能构成与面临量刑轻重完全不同的罪名与刑罚。

普华永道合伙人Brian R.Mcginley认为：①当前中国的反腐败对各类行业跨国企业的影响都非常大，特别是对医疗器械采购行业、会务组织公司、公关公司等商业贿赂与腐败的高发区。相关类型企业今后应通过投入更多的审计人力，加强对相关行业企业的合规调查及第三方供货商的尽职调查，改变过去“出事后才启动调查”的消极工作方式，更加注重反腐败预防，通过更有效的外部审计和内部控制，实时掌握公司资金流向，对营销费用使用进行实时风险控制等。②在反腐败的企业应对方面，Mcginley指出不同行业企业的应对重点有很大区别。例如，在医疗设备行业的跨国企业，随着中国反腐败力度的持续加强，企业内原先专司应对国际调查的法务部门今后的工作重点将不得不由外转内，主要应对处理国内司法机关反腐败调查产生的危机事宜，保障公司业务正常运转。在旅游中介、公关公司等行业的跨国企业，其公司律师还需要进一步加大对公司业务行为的合规管控，以规避经营风险。

瑞典爱生雅（集团）有限公司亚太区法总监赵宾认为：①区别于美国白领犯罪一般为基于公司利益的商业贿赂，中国常见的白领犯罪一般表现为员工贪污、挪用企业财物、私下进行竞业经营等侵害企业利益的犯罪。目前，一般的常规审计和程序化的会计检查已经无法遏制此类犯罪频发的状况。考虑到中国白领犯罪的复杂现状，建议企业加大合规调查的法务工作力度。②针对当前跨国企业均非常重视的企业合规培训，赵宾指出，目前一些企业高管与普通员工接受相同内容的、应试型的合规培训，实际效果很差。建议企业的合规培训今后应区分受众、分别进行，更加注重培训内容的针对性和可操作性。

八、国际性内部调查策略

会议本单元由普华永道法务服务总经理Jimmy Pappas主持，美国德杰律师事务所（Dechert LLP）执行合伙人Kareena TEH、Debevoise&Plimpton LLP合伙人Philip Rohlik、美迈斯律师事务所合伙人Ronald Cheng、上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人邹林林分别进行了主题发言。

美国德杰律师事务所（Dechert LLP）执行合伙人Kareena TEH指出，在不少国家与地区，对涉嫌商业贿赂、洗钱或舞弊的企业均有要求应尽快实施内部调查，并负有调查后内部信息披露义务的规定。Kareena TEH针对一起上海某美国上市公司副总裁涉嫌向印度客户行贿的案件调查，详细讨论了国际性内部调查策略。一是企业法务部门快速跟进，通过在董事会下设的独立调查委员会确保企业内部调查的独立性。二是正视国与国之间的法律冲突。如在上述案件中，就必须考虑如何聘用并组合好精通美国、中国、印度三国法律的专业人士开展有效的国际性内部调查。三是在调查过程中涉案证据的及时、有效固定。证据保存是国际性内部调查中的重中之重。负责内部调查的企业法务团队应第一时间封存服务器，防止涉案人员销毁证据，避免因调查造成公司经营混乱等。

Debevoise&Plimpton LLP合伙人Philip Rohlik讨论了反商业贿赂国际性内部调查的涉及范围，指出应根据举报所涉证据线索合理确定调查范围。内部调查的涉及范围一般应不小于政府监管机构外部调查的涉及范围，同时也要避免由于调查范围过大、涉及人员过多，造成员工恐慌，影响公司正常经营。在调查范围确定后，还应制定清晰的调查计划，周全考虑各种潜在调查风险。在企业内部调查结束后，负责调查法务部门还应及时向公司高层说明调查情况，向政府执法机关、公众做必要披露。Philip Rohlik指出，内部调查是提交政府监管机构处理的必要前置程序。一般情况下，关于商业贿赂等腐败的证据线索往往只是一份匿名举报材料。涉案企业不先做必要的调查就直接将匿名举报信件交给政府监管机构处理，既不切实际，也不符合公司利益。有必要先在公司内部进行必要调查，在获得一定证据材料基础上再提交政府监管部门、司法机关查处。这既是一种合作态度的体现，也能够通过内部调查为企业争取与保留最大利益。

美迈斯律师事务所合伙人Ronald Cheng指出，举报者针对跨国企业涉嫌贪腐的举报申诉往往是向企业高层与政府监管部门同时提起的。在这种情况下，企业高层必然面临尽快开展高效内部调查、及时回复政府监管部门质询的巨大压力。跨国企业开展国际性内部调查，除了要尊重所在国法律，确保调查行为合法，避免因调查行为违法、失当导致被调查员工或第三人反诉公司的情况；还应最大限度审慎进行，确保内部调查、证据收集、对员工的纪律处分等符合所在国法律规定，避免因调查失当反过来损害公司利益。进行有效的国际内部调查：一是调查询问忌简单直接。对涉案嫌疑人的调查询问不宜过分直接，避免因调查对象的轻易否认使调查陷入僵局。在掌握充分证据前，公司的内部调查可从了解案情的证人、相关第三人处迂回突破。二是调查询问应预设预案。询问证人、调查第三人时应事先设计谈话提纲，充分做好预案，避免出现因调查谈话内容准备不充分导致关键事实未调查清楚、伪证未被及时甄别等情况。三是调查谈话策略应科学合理。以中国境内的美资跨国企业为例，在进行内部调查时如果直接让美方律师或法务直接对中国员工进行调查，即便在翻译人员的协助下谈话能够进行，但客观存在的文化差别、认知差异极易让调查取证因对话双方的抵触戒备而陷入僵局。在这种情况下，让公司中的中方律师或法务主持调查谈话，能更有效地达到弄清事实、查明真相的目的。四是国际内部调查的方式与程序应符合所在国法律规定。如对内部员工的取证调查录音录像是否应经员工本人同意有效，调查录音录像能否为法庭接受，内部调查获取的数据保存、传输、隐私保护，调查涉及国家秘密时如何处理等问题，都需要根据所在国的法律规定分别妥善处置。五是正视国际合作的差异性。不同国家之间的国际合作力度差异很大。如美国和印度之间的国际合作是非常有限的，相比之下，中美之间在缉毒、反腐等方面的国际合作则相对要紧密得多。在公司自身开展内部调查的时候，也应正视不同国家之间合作力度的差异，避免出现因国际合作不力导致的调查踢皮球现象。

上海邦信阳—中建中汇律师事务所合伙人邹林林针对律师在国际调查中的客户隐私保密责任、国际调查中的证人权利等问题阐述了观点。在述及企业内部调查在不同国家所面临的境遇时，邹林林律师指出，在不同国家，政府执法部门出于证据保存等各种原因，对于是否允许企业先行开展内部调查持完全不同的态度，如：美国执法机构支持并鼓励跨国企业进行自我调查，主动披露信息；而英国则认为企业内部调查可能破坏证据，对此并不支持。在司法制度极为相似的美英两国对企业内部调查的态度尚如此迥异，在中国、印度等国，对于是否采取内部调查、采取怎样的具体调查策略，相关规定更是大相径庭。因此，跨国企业要开展国际内部调查，不仅要考虑调查行为在调查所在国的合法性，同时在调查进行时还需与所在国政府监管部门密切合作，取得必要的支持和配合。

九、国际内部调查后的信息披露和结算

会议本单元由纽约Allen& Overy律师事务所合伙人Pamela Chepiga主持，多伦多Borden Ladner Gervais LLP律师事务所合伙人Graeme Hamilton，东京LAWASIA原会长、Matsuo &Kosugi Law Firm合伙人Takeo Kosugi（小杉丈夫），香港Quinn Emmanuel Urquhart Sullivan LLP合伙人Samuel G.Williamson，国药控股（集团）有限公司法律事务部部长胡勇作了主题发言。

香港Quinn Emmanuel Urquhart Sullivan LLP合伙人Samuel G.Williamson针对国际内部调查后信息披露中的行业差异、内部调查后的信息披露策略、国际内部调查的多重监管主体等问题发表了看法。①国际调查后的内部信息披露根据企业所处行业、调查事项的不同存在很大差异。如在美国，由于美国司法部对反垄断案件内部调查后的及时披露规定了宽大处理及特殊免罪政策，一般来说，被举报涉嫌垄断的企业会在内部调查后的第一时间向司法部披露、坦白，以争取最优政策，而涉嫌证券欺诈的企业则一般会在内部调查后再行复核，掌握更充分证据后再向政府提交内部调查报告。②跨国企业在进行国际内部调查后的信息披露时，应有策略地选择优先披露对象。如根据双边协议规定，当一家在中国的美国跨国公司被中国司法机关处罚后，美国司法机关会因此减轻或免除对其的处罚。显然，基于最大限度维护公司利益的考虑，在内部调查后的信息披露环节，跨国公司可以采取选择一国司法机关先行披露并接受处罚的策略性举措。③多重监管主体及内部调查后信息披露立法。目前，美国司法部与中国司法机关的反腐败国际合作已日渐成熟，在许多案件上的合作执法已经展开。建议中国政府通过立法强制公司披露内部调查信息，同时制定相关激励机制鼓励企业尽早披露内部调查信息。

东京LAWASIA原会长、Matsuo&Kosugi Law Firm合伙人Takeo Kosugi（小杉丈夫）介绍了日本国内在反垄断领域企业内部调查后信息披露的相关做法。①日本企业均具有较强的守法意识，在内部调查后也能在第一时间向监管部门披露调查信息。如在美国司法部介入调查的日本汽车配件出口垄断案件中，相关车企的日方律师与公司法务积极配合美方律师，按照美国司法部的程序要求，妥善履行了信息披露义务。小杉丈夫坦言，在反垄断司法调查领域，大部分从事反垄断调查的美国律师都是从司法部门的检察官岗位上退下来的，具有该领域的丰富工作经验；相比之下，日本本国律师在这一领域的专业分工则较为粗糙，律师和企业之间的委托权限也与美国等其他国家不尽相同。因此，在日本企业内部进行的反垄断调查虽一般由本国律师或法务人员主持，但同样会听取美国等相关国家律师或法律专业人士的咨询意见。②国际内部调查后向政府监管部门的信息披露有基于现实方面的利益考量。如在上述日本汽车配件出口垄断案件中，这批汽车配件除了出口美国，也出口中国、欧盟、韩国等国家，站在日本企业的角度，由于美国占据最重要的市场份额，可能施加的民事处罚也最为严厉，考虑到美国司法部有内部调查后及时披露的责任减免规定，因此，日本车企首先选择向美国司法部进行内部调查后信息披露显然更符合企业利益。

多伦多Borden Ladner Gervais LLP律师事务所合伙人Graeme Hamilton指出：①为了防止事态恶化，避免出现危及公司经营的不可控事件，企业应在最短时间内进行快速有效的内部调查。避免因企业内部调查的拖沓无效导致同样收到举报的政府监管部门、司法机关对企业产生不信任，使用激进调查手段给企业带来商誉与利益上的伤害。②在反垄断领域，加拿大和美国有类似的企业内部调查后信息披露的司法责任减免规定。因此，企业越早向政府进行信息披露，配合政府司法调查，最终承受的处罚越轻。当一项内部调查信息需向多个国家或一国内部多家监管机构披露、报告时，相关跨国企业应与有关政府机构进行良好沟通，选择最优的内部调查后信息披露方式渠道，最大限度地保护企业利益。

最后，国药控股（集团）有限公司法律事务部部长胡勇介绍了中国医药行业内部调查后信息披露的现状及问题。医疗行业是商业贿赂集中高发的敏感行业，与之相关的企业内部调查后的信息披露不仅事关涉案个人刑事责任承担，同样与公司利益息息相关。胡勇认为，企业法务应针对企业内部调查后信息披露的流程规范、事项范围等方面提供专业意见，服务企业决策。