序一

互联网改变了人类的生活方式，也改变了公司的组织方式。随着连接的时间与空间维度进一步拓宽，知识与信息不对称性逐渐降低，个体对平台的依赖逐步弱化，无组织的组织化出现，U盘式生存方式涌现。科技与管理在公司发展中的重要性日渐突出，一方面“资本的力量”在减弱，而另一方面“智本的力量”在增加。资本与智本的结合将成为未来公司的主要形态，从而使得传统的“公司+雇员”模式向“平台+合伙人”模式转换。尤其在互联网时代，这种模式的转换在以TMT（科技、媒体、通信）为代表的新经济中表现得极为明显，那些依靠数十年奋斗发展起来的传统家长式、家族式企业，在新型的合伙人公司面前“不堪一击”！

在连接能力不足的时代，传统企业凭借地缘优势、信息不对称优势、物流不发达和社会关系优势过着养尊处优的日子，每个行业都有成千上万的企业生存着。然而，随着移动互联网科技的发展，这一生态正在被打破。在连接能力越来越强的互联网时代，垄断性越来越明显。一个平台在去除传统线下一个个分散的平台与环节后，便能迅速构建起一个更为庞大的新平台，而新平台具有垄断入口的能力，一旦崛起则导致行业“寸草不生”，这便是消费互联网的典型“老大文化”。虽然移动互联网的出现造就了产业互联网，使产业互联网的机会更多，但是与传统经济相比，其竞争也激烈甚至残酷得多，不可能再出现传统商业时代那种藩镇割据、群雄逐鹿的场面。即便在产业互联网时代，谁拥有了极强的行业资源，谁就可能利用“互联网+”或“+互联网”而胜出。而这一切凭借的是“智本的力量”，也就是一个可以在竞争中脱颖而出的创业团队。因此，从某种角度说，新经济的竞争就是人才的竞争，一场人才争夺的战争已经拉开序幕！

创业公司如何寻找合伙人？如何打造创业团队？如果采用传统的“公司+雇员”模式，能否将公司的长期发展利益与员工利益绑定？在新的公司组织中，能否采用“阿米巴”“索尼”等传统的绩效考核评价体系，发挥员工的积极能动性？在资本追逐人才及新经济人才抢夺战中，如何以新的模式凝聚人才、汇聚智慧？这都是当下创业公司不得不思考与抉择的问题。

我在从事商业律师、战略咨询、创业辅导及股权投资等工作中接触了大量活生生的案例。常看到一些创业公司因为股权设计不合理，使得“创业尚未成功，团队已分崩离析”；也时常看到因为缺少退出机制，中途退出的股东继续持有创业公司大量股权，使仍在苦苦坚守的股东心理极其不平衡，从而不得不考虑另起炉灶。这样就很可能错过了宝贵的创业时机。数次代表国内企业与美国凯雷投资集团等国际投行鏖战香港国际仲裁中心的经历，使我深刻认识到公司融资结构设计的重要性。若为了融资而轻易对赌，则可能导致前功尽弃、功败垂成！

笔者近年来从事早期项目的创业投资，为数百家创业公司提供了不同形式的咨询。可能是咨询者考虑到我是律师出身的缘故，他们的问题集中于股权设计、股权激励等。鉴于此，我时常想利用业余时间把自己有关创业公司股权设计、股权激励和股权融资结构等方面的心得整理汇编成册，以供更多的创业者或公司参考。但因工作繁忙始终未能动笔，一直到我邂逅来自于郑州的合伙股权设计律师耿小武。耿律师在律师工作中对合伙股权设计产生了浓厚的兴趣，对市场上众多的股权设计培训班进行考察。感觉这些非法律专业人士开办的股权设计大多是概念，缺乏实操。于是，他开始放下传统的律师业务专注于股权研究，并由此走上了股权律师之路。看过他的众多短文及行程满满的股权设计讲座后，我深知本书可以动笔了。于是，就有了我们合作的这本书。

我是这本书的“架构师”与“设计师”，用了近20天时间反复修改本书的框架与目录，先后修改了20余次才最终得以成型。而耿律师则是本书的“工程师”，每章每节的内容基本上都是由他的心血铸就。正如本书所述，股权设计是公司的内部商业模式，也是最重要的商业模式；股权设计是技术，也是艺术。仁智见仁，智者见智，每个人的理解都可能有所不同。我们立足于股权，围绕创业之初的股权设计、股权激励、股权融资、股权控制等展开，尽可能以通俗易懂的解读与案例来辅助说明，为创业者、创业公司、投资人、创业服务机构和研究者等展开了一条广阔的创业公司成长之路，揭示股权设计在公司成长各个阶段的重要性与背后的秘密！

本书在梳理过程中参考与援引了在各类媒体中公开报道的案例或数据，在此对这些作者表示衷心感谢。本书还有很多不足，也敬请各位读者批评指正！

郭勤贵