2.2 股票发行与承销

股票承销是指投资银行接受股票发行单位的委托，在公开市场上将股票销售给机构投资者和社会公众投资者，为股票发行单位筹措经营资金的行为。所谓股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票的过程。在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购股票。股票的公开发行包括首次公开发行（Initial Public Offering,IPO）股票和上市公司再次公开发行（Seasoned Equity Offering,SEO）股票。

一般来说，当股票发行人已完成股份有限公司的设立登记或筹建手续，在做出公开发行股票的决定之后，便需要聘请投资银行协助和参与股票的发行准备工作。在股票发行准备阶段，投资银行的主要工作包括：为股票发行提供咨询，协助制定股票发行计划；尽职调查，获取股票发行所应披露的信息；编写股票发行申报材料，制作招股说明书；协助股票发行人向证券监管部门提交股票发行申请；与股票发行人一道开展股票发行的巡回推介。

通常，首次公开发行股票和上市公司再次公开发行股票的基本过程是相似的。因此，接下来就通过投资银行股票承销业务的一般操作流程来介绍股票的公开发行与承销。

投资银行股票承销业务的一般流程如图2-1所示。

2.2.1 选择发行人

发行人的素质如何关系到投资银行承销所承担的风险，并可能直接决定股票承销的成败。因此，投资银行股票承销业务的第一步就是在众多的拟发行股票筹资的公司当中选择那些适合公开发行股票的公司。投资银行在选择发行人时一般要考虑以下几个方面。

（1）是否符合股票发行条件。股票的发行应该符合国家的相关法律规定及证券监管部门的要求，这一点在那些对股票发行控制比较严的国家（如我国）显得尤为重要。虽然我国从2001年3月17日开始实行股票发行核准制，2004年2月1日起又实行保荐人制，但要获得发行批准仍须符合相应条件。

（2）是否具备优秀的管理团队。人力资源是公司最宝贵的资源之一。一个优秀的公司核心管理团队往往在很大程度上决定了企业未来的发展，因此企业是否具备优秀的管理团队及综合管理能力的高低也就成为投资银行在选择发行人时必须考虑的重要内容。

（3）是否具备增长潜力。增长潜力的指标包括持续的良好经营业绩、不断增加的企业资产、可获得大量收入的稳定合同等。在考察时，可着重分析公司产品是否有较大的成长空间，市场能否被有效拓展，具体要关注公司的销售收入和经营业绩的增长率等财务指标。

2.2.2 在竞争中获选为主承销商

在股票承销过程中，投资银行要选择优质的客户，而从发行人的角度也希望能选择知名度高和业务经验丰富的投资银行。我国《证券法》规定，公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。因此，好的发行人往往会成为投资银行竞相角逐的对象，而声誉和能力俱佳的投资银行又常常是发行人的首选。投资银行在选定合适的发行人之后就开始了艰难的推介和公关活动，以努力使自己成为这家公司公开发行股票的主承销商。

由于主承销商是股票公开发行的灵魂，主承销商的好坏直接决定股票发行的成败，因此发行人在选择主承销商时非常慎重。发行人选择主承销商时，通常所要依据的标准包括投资银行的声誉、承销经验和类似的发行能力、股票分销能力、造市能力、承销费用等。

2.2.3 组建IPO小组

投资银行获选为股票发行的主承销商后，第一项工作就是组建IPO工作小组。IPO工作小组除主承销商自身以外，还应包括公司的管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家和印刷商等。公司管理人员是IPO工作小组的重要成员，公司管理层的协调能力和重视程度将直接影响IPO工作的进程；律师在IPO工作小组中扮演着一个至关重要的角色，他们要对公司股份制改造及公司运营中的各项活动进行法律可行性审查、提供建议；会计师要对发行人的资产进行评估、对财务状况进行分析并编制股票发行所需的财务报表等；股票承销需要在极短的时间内完成大量文件的印刷工作，所以要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。

2.2.4 制定股票发行计划与承销方案

投资银行作为IPO工作小组的核心，要根据发行人的营运情况、未来的发展规划和筹资需要，对发行人筹集资金的使用计划及预期经营收益和风险进行分析评估，并结合考虑法律对发行股票必备条件的规定、发行人的股权结构和股利政策、投资者的预期需求、市场环境及股票的推销前景等因素，就拟订发行股票的种类、发行规模、发行价格（价格区域）、预计发行和上市的时间等提出建议，协助发行人制定股票发行计划。

当投资银行取得发行人的股票承销权后，投资银行还要制定股票发行承销方案，就承销方式、最大毛利差或承销折扣（Underwriter Discount）或称承销佣金、市场推销计划、在某些情况下（如发生股市崩盘或自然灾害等不可抗力时）投资银行可以不执行的条款等主要内容做出详尽的规定和说明。同时，投资银行（主承销商）要与发行人协商谈判承销股票的交易条款，双方起草承销协议（Underwriter Agreement）（该协议将在股票发行申请得到证券监管部门审核批准后正式签署），明确规定相关各方的权力和责任。

根据我国《证券法》的规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或包销协议，载明下列事项：① 当事人的名称、住所及法定代表人姓名；② 代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；③ 代销、包销的期限及起止日期；④ 代销、包销的付款方式及日期；⑤ 代销、包销的费用和结算办法；⑥ 违约责任；⑦ 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2.2.5 尽职调查

尽职调查（Due Diligence）是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关状况，以及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。它是投资银行在股票发行过程中的一项最重要的工作。

我国《证券法》规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。还规定，为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。作为主承销商的投资银行所进行的尽职调查，一方面直接关系到其股票承销风险和收益，另一方面也直接关系到主承销商对招股说明书的保证责任。

由于尽职调查主要由主承销商来担任，因此主承销商应当准备一份详尽的调查提纲，对本次发行的招股说明书中将要披露的全部内容进行全面审查。其主要调查范围有：发行人的一般情况，本次发行情况，主要会计数据，经营的风险与对策，本次募股资金的运用，发行人以往的经营业绩、股本及其变动，发行人公司发展规划，主营业务的产业政策等。

2.2.6 制定与实施重组方案

投资银行经过尽职调查之后，就开始对发行人进行重组，以符合公开发行的条件或在公开发行时顺利获得监管部门和广大投资者的认可，进而取得更好的发行或承销效果。

发行人的重组是股票公开发行的重要一步，通过十几年的实践，大体上可以把我国的企业上市重组归纳为四种模式：① 整体重组模式，是指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散。②“一分为二”重组模式，是指原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性的生产经营系统重组为股份有限公司。③ 部分分立重组模式，是指将原企业的全部生产经营性资产或其中一部分优质资产分立出来，进行业务重组和股份制改造，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中。④ 共同重组模式，是指多个企业以其部分优质资产、业务、资金或债权等出资，共同设立一个新的股份有限公司，其中的一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额，起主导作用。

2.2.7 拟订发行方案

股票公开发行是一个相当复杂的过程，需要许多中介机构及相关部门的参与和配合，需要准备大量的材料。为了尽早统筹协调安排有关工作，作为主承销商的投资银行应尽早拟订发行方案，以使工作更有效率，避免重复劳动。一般来说，发行方案包括本次发行的资产总额、负债总额、净资产总额、发行资产拟折合的股份、新发行的股数、每股收益预测、发行价格、发行方式（网上、网下）、主要投资者等。在实际操作中，主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定时间内完成。因此，拟订发行方案也就成为股票承销中的另一个重要步骤。

2.2.8 编制募股文件与申请股票发行

股票发行阶段的实质性工作是准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见，这些文件被统称为募股文件。

1.招股说明书

招股说明书（Prospectus）是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。股份有限公司发售新股必须制作招股说明书，编制招股说明书是发行准备阶段的基本任务。

招股说明书应当按照各国的有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求来进行编制。根据中国证监会1997年1月6日颁布的《招股说明书的内容与格式》的规定，我国招股说明书应披露的信息主要有：本次发行情况介绍；发行人、财务顾问、承销商、上市推荐人及发行人和承销商的律师事务所、发行人的会计师事务所和资产评估机构的名称及其通信地址和电话；本次发行可能存在的风险因素及对策；募集资金的使用计划；注册会计师出具的验资报告；发行人情况、本次发行和承销的有关情况；发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况等。

2.其他文件

（1）审计报告。审计报告是注册会计师或审计人员向潜在投资者及其他利害关系人报告发行人财务状况和经营成果的书面文件，也是注册会计师对发行人财务报告审计结论的书面文件，还是注册会计师或审计人员在股票发行准备阶段中尽职调查的结论性文件。注册会计师或审计人员出具的审计报告应当作为招股说明书的附件，由注册会计师或审计人员对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

（2）法律意见书。法律意见书是律师对发行人股票发行准备阶段的审查工作依法做出的结论性意见。发行人聘请的律师（发行人律师）参与企业的重组及改制工作，并对发行人各种法律行为及各项法律文件的合法性进行审核，在完成发行准备工作后，律师应当就其审核工作做出结论性意见，出具法律意见书。

（3）律师工作报告。律师工作报告是对发行人股票发行准备阶段的工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。

在准备完募股文件后，发行人将包括这些文件在内的发行申请资料报送证券监管机构，证券监管机构的专家组（包括律师、会计师、财务分析者、行业专家）将对有关资料进行审查。

3.股票发行制度

股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性和及时性进行形式审查。在注册制下（如美国），证券主管机构的审查并不涉及发行公司的实质条件，也不对计划发行的股票本身做出价值判断。只要发行人不违反信息公开原则，即应准予注册，发行人的发行权无须由国家授予。而核准制是指发行人在准备公开发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合《公司法》及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。在核准制下，证券主管机构除了进行注册制所要求的形式审查外，还需对发行人的营业性质、财力、素质及发展前景、发行数量与价格等条件进行实质审核，并据此做出是否符合发行实质条件的价值判断。发行人的发行权由审核机构以法定方式授予。

2004年中国证监会颁布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，对首次公开发行股票定价制度进行了重大改革，目标是推出询价发行制度，将资本市场最重要的定价权交还给市场。主要内容是，建立国际通用的累计投标制度，发行人通过向机构投资者询价的方式确定发行价格，建立市场定价的机制。

2005年以来，新股发行遵循询价制度。监管部门不再对新股价格进行核准，仅在必要时进行适度的指导。

2006年新老划断后，取消了市值配售，代之以网下询价配售与网上资金申购相结合的发行方式。

2009年6月11日，中国证监会制定了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》并公布，自此单个账户申购新股数量受到限制。

2.2.9 路演

路演（Road Show）也称巡回推介，是股票主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动。一般来讲，主承销商会选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的或潜在的投资者（主要是机构投资者），然后，带领发行人的代表逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况及未来发展规划，包括以展示文字资料、播放精制的录像等方式，与潜在的投资者进行充分的沟通和交流，了解投资者的购买意向。路演是决定IPO成功与否的重要步骤，成功的路演可以让投资者进一步了解发行人；增强投资者的信心，创造对新股的市场需求；为进一步确定发行方案获得有用的信息。

2.2.10 确定发行价格

股票发行价格是股份有限公司向投资者发售股票所采用的价格。股票发行价格的确定是股票发行计划中最重要的内容，既直接关系到发行人的利益及股票上市后的表现，也影响到投资银行承销股票的风险。

前已述及，股票发行多采用溢价发行的方式，即按照高于股票面额的价格发行。从发行人的角度讲，当股票以较高的价格发行时，发行人就能以出售较少的股份募集到更多的资金。这将使其权益资本的筹资成本相对较低，并能降低每股收益稀释的风险。但是，股票发行价格过高将使投资者增大风险和受到损害，并对股票上市后的市场表现产生不利的影响。同时过高的股票发行价格将使承销商承担更大的发行风险，也为新股上市后维持股票价格的平稳增加了困难。相反，股票发行价格过低，将难以较好地满足发行人的筹资需求，并可能损害原有股东的利益。因此，作为承销商的投资银行必须综合考虑股票发行定价对各方利益的影响，协调好投资者与发行人之间存在的矛盾，客观分析评价影响股票发行价格的因素，据此与发行人协商谈判，以确定合理的发行价格或价格区间。

1.影响股票发行价格的主要因素

（1）经营业绩。发行人的经营业绩是决定公司投资价值的主要因素。用以衡量发行人经营业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产、每股税后利润和净资产收益率。用发行人的净资产、税后利润除以发行人发行总股数，即可得到每股净资产和每股税后利润。

净资产等于经评估确认的总资产扣除总负债的净额。它表明了公司参与竞争的能力和抵御风险的能力。每股净资产反映了每一股份代表的公司净资产价值。该指标数值越大，说明每一股份代表的公司财富（价值）越多，其创造利润和抵御风险的能力越强。因此，它是确定股票发行价格和支撑股票市场价格的重要基础。每股税后利润反映了每一股份所获得的税后净收益数额。该指标数值越大，表明公司经营业绩越好，赢利能力越强。净资产收益率反映了资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平。该指标的高低直接影响该公司的股票价格。

（2）发展潜力。在确定股票发行价格时，不仅要考虑发行人近年来的实际业绩，还需要反映一定时期的赢利增长表现，即要考虑公司的发展潜力（成长性）。如果公司未来赢利增长趋势良好，说明公司的发展潜力大，公司股票上市后的价值就高，股票发行价格适当定得高一些，也能为市场投资者接受。

（3）发行数量。发行数量是指发行人本次公开发行的股票数量，即发行人此次出让的股份数量。在不考虑发行人的筹资总量，单从发行数量来讲，若本次股票发行的数量（或规模）较大，如中国联通、招商银行的股票发行，为了能保证在销售期内顺利地将股票全部出售，价格应适当定得低一些，这主要缘于市场的容量或投资者的收益预期；若发行量小，考虑到供求关系，价格可定得高一些。

（4）行业特征。对经济周期的敏感程度不同，使得不同行业的收益的稳定性存在差异。同样，在行业生命周期的各个阶段，公司的收益水平也不同。因此，发行人所处行业的发展前景会影响该发行人的业绩及增长性，从而影响投资者对发行人的价值的评估和投资收益的预测。在决定股票发行价格时，需要考虑不同行业的特征及发展前景。同时，要着重分析发行人在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。

（5）股市状态。股票发行定价与当前股票市场环境有关，即股票发行时证券二级市场的股票价格水平直接影响股票发行的定价。当股市不景气、大盘走势处于“熊市”状态时，投资者缺乏信心，这样，定价过高的股票可能使投资者望而却步，从而造成发行人难以实现筹资计划。在股市处于“牛市”状态时，良好的市场心态和气氛会激起投资者购买新股的热情，略高的股票发行价格也不会挫伤投资者的积极性。所以，在决定股票发行价格时，要考虑到发行期内证券二级市场股票价格的变动情况，考虑市场的承受能力。

2.首次公开发行股票的定价方法

首次公开发行股票的定价，是在对发行公司价值评估的基础上进行的。通常主要有五种具体方法：固定价格法、公开定价法、混合定价法、拍卖（竞价）定价法和新股发行询价制度。

（1）固定价格法。固定价格法的基本步骤是：在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行人根据拟发行新股的估值协商确定，并通过招股说明书将股票发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发行股票。

实际工作中，确定固定发行价格的方法又有以下三种。

1）市盈率定价法。市盈率又称本益比（Price-to-Earnings Ratio,P/E），也称股份收益比率或市价赢利率，是指股票市场价格与每股收益的比率。计算公式为

市盈率＝股票市场价格 ÷ 每股收益

每股收益通常指每股净利润或每股税后利润。

2）可比公司定价法。可比公司定价法（Pricing According to Comparable Companies）是以证券二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票的公司与之比较，从而估算出拟发行股票的公司的市场价值，据此确定新股的发行价格或定价区间。

3）现金流折现定价法。现金流折现定价法（Discounted Cash Flow Method,DCF）是用公司未来一定时期内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。

（2）公开定价法。公开定价法主要根据市场情况的变动和新股需求量的变化来调整股票发行价格。公开定价法主要为美国证券市场所采用。下面以美国为例，对这种定价法的基本程序进行简单介绍。

一般来说，对于首次公开发行股票，主承销商通常要进行三次定价。第一次定价是在发行人选择主承销商时。发行人会要求几家竞争承销发行业务的投资银行给出他们各自预期的实际发行价格估计值，在其他条件相同的情况下，发行人倾向于选择发行价报价较高的投资银行作为它的主承销商。第二次定价是在编制初步的招股说明书时。在递交给SEC批准的初步招股说明书上，主承销商要列上发行价格区域，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据。同时，通过路演，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区域内按照不同的价位申报认购数量（征集订单）。第三次定价是在SEC批准IPO股票的申请之后，在正式公开发售的前一天，由主承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定第二天的发行价格，按此价格向投资者配售股票。

（3）混合定价法。混合定价法（公开定价与固定价格相结合的定价方法）主要是用于那些股票发行量较大的国际筹资。发行人和主承销商通常采用混合定价法。例如，一家股票发行量较大的公司，通常选择在某一主要发行地区证券一级市场公开募集一部分股份，其余股份向国际其他地区发行。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行路演，报出发行价格区域；待路演结束后，采用公开定价法确定股票发行价格并向国际其他地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确定的发行价格作为在主要发行地区公开发行股票的固定价格。混合定价法吸收了公开定价法的优点，发行定价能较好地反映市场需求情况。混合定价法得出的发行价格一般要高于使用固定价格法所确定的价格。

（4）拍卖（竞价）定价法。拍卖（竞价）定价法的基本步骤是：首先，由主承销商和发行人议定拍卖竞价的股票数量和最低投标价格（发行底价），以及每标最低单位和单个投资者中标数量限制；其次，在办理发行公告后，接受投标人投标；最后，开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先中标，直到该拍卖竞价的股份数量销售完毕为止。

（5）新股发行询价制度。2004年12月10日，中国证监会公布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行等做出规范。自2005年1月1日起，我国股份有限公司公开发行股票均应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

这一询价制度规定，新股发行询价对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司和境外机构投资者（QFII），或者其他经证监会认可的机构投资者。

根据规定，股票发行申请经证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行新股推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。在初步询价阶段，发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象询价，公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上，参与初步询价对象应不少于50家。保荐机构要向初步询价对象提供投资价值研究报告。发行人及其保荐机构通过初步询价确定发行价格区间，再通过累计投标询价确定股票发行价格。

3.上市公司再次公开发行股票的定价方法

上市公司再次公开发行股票是上市公司增资扩股的一种基本方法。与首次公开发行股票的定价机制不同，上市公司再次公开发行（包括增发新股、配股）的价格可以参照该公司现行股票市场价格而定。通常的做法是：对该上市公司股票的现行价格折价一定比例以确定增发新股的发行价格。这种定价方法称为市价折扣定价法。在具体操作上，通常用该上市公司股票一定时点上或时段内二级市场价格的一定折扣，作为发行底价或发行价格区间的端点。例如，主承销商和发行人根据承销协议正式签署日前1个交易日公司股票二级市场的收盘价或者前20个交易日公司股票二级市场的平均（算术或加权）收盘价，在折扣一定比例（如10%～30%）的价格区间内确定发行价格。

4.股票发行的其他定价方式

（1）一般的询价方式。发行人与主承销商事先确定股票发行量和发行底价，通过向机构投资者询价，并根据机构投资者的预约申购情况确定最终股票发行价格。

（2）累计投标询价方式。通常，主承销商将股票发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，主承销商将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量。最后，主承销商按照总申购量超过发行量的一定倍数（超额认购倍数）确定股票发行价格。

（3）上网竞价方式。上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。因此，上网竞价方式既是一种定价方法，也是一种发行方式。这一方式尚未得到中国证监会的正式认可，因而也未正式实施。在上网竞价过程中，主承销商和发行人在理论上可以选择申购倍率改进法、基准价格法或完全竞价法来确定最终发行价格。

2.2.11 组建承销团与确定承销报酬

1.组建承销团

一般来说，主承销商会组成一个由承销辛迪加（Underwriting Syndicate）和销售集团（Selling Group）组成的承销团来进行股票的出售。我国《证券法》第32条规定：“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”承销辛迪加中的每一个成员都有权承销其中一部分的IPO股票。主承销商选择承销团成员时，主要考虑以下标准：第一，应有坚实的客户基础和广泛的销售渠道；第二，愿意且有能力担任做市商；第三，分销商愿意提供股票上市交易后的研究服务。

2.签署承销合同

在确定了发行价格和承销报酬后，就应该签署承销合同。我国《证券法》明确规定：“证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：当事人的名称、住所及法定代表人姓名；代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款方式及日期；代销、包销的费用和结算办法；违约责任；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”

3.承销报酬

承销报酬（或承销费用）的支付形式因承销方式的不同而不同。在股票代销中，投资银行只是收取代理费用，这种费用一般在选定主承销商的时候就已经确定。而在股票包销中，承销报酬则是承销差价。所谓承销差价，就是招股说明书上的发行价格与投资银行支付给发行人的价格之间的差额。

2.2.12 稳定价格

对公开发行的新股票，主承销商的一个职责是稳定股票在市场上的价格。若新股票在进入证券二级市场交易时跌破其发行价，这不仅表明承销商对市场接受新股票的判断失败，还将在未来一定时期内对这只股票的交易带来负面影响。由于市场往往根据股票上市后的表现对承销商的工作质量和业务能力的优劣做出评判，这样可能会影响承销商的声誉和业务发展前景。所以，对包销发行的股票，承销商必须关注新股上市后的市场表现，继续为发行人提供售后服务。一般是在新股上市后的一段时期内，通过参与证券二级市场的交易，采取稳定市场的措施，为所承销的股票提供市场流通性并维持股票价格的稳定。

2.2.13 墓碑广告

在股票发行结束后，投资银行会在报纸和杂志上刊登墓碑广告（Tomb-Stone）。墓碑广告是指登在报纸和杂志上的加边框的广告，它说明了发行的特点，更多地带有公告的性质而不仅仅是广告。墓碑广告也是股票承销过程中一个关键的组成部分。

虽然一般读者对墓碑广告并没有多大兴趣，但是对于从事证券承销业务的投资银行家们来说，墓碑广告则具有很重要的意义。墓碑广告上各投资银行的排列位置明确地体现了其在投资银行界所处的地位。因此可以说，墓碑广告是投资银行地位的见证石。