第1章 枣宜会战
会战爆发
武汉会战结束后，日军大本营决定不再在中国发动大规模攻势，只发动局部攻势，消耗中国军队的实力。可是经过昆仑关反击战和冬季攻势，日军发现国军仍有战斗力，且战斗意志非常顽强。于是，1939年12月，第11军司令官冈村宁次报告日军大本营，只靠小规模局部攻势和政治诱降不可能发挥作用，必须继续在中国发动大规模进攻。大本营并不赞同，准备大幅裁减在华日军，裁减至40万人。冈村宁次提出抗议，因此受到冷遇，被调回日本做军事参议官，1941年7月才被调回中国担任侵华日军华北方面军司令官。冈村宁次回国期间，园部和一郎任第11军司令官，指挥了枣宜会战。
1940年春，武汉依旧处在第五战区50个师的包围中。为解除武汉的威胁，促使蒋介石尽快投降，还是需要在第五战区下功夫。这次，日军大本营将目标对准了湖北宜昌。宜昌距离重庆只有480公里，是重庆的门户，战略地位相当重要。日军占领了宜昌，就会对国民政府造成巨大威胁，对政治诱降大有帮助。大本营向园部和一郎下令，务必要攻占宜昌。
园部和一郎计划在宜昌消灭第五战区国军主力，并威胁国民政府，并没有打算长期占领宜昌。因为宜昌以西的长江多险滩，地面多山地，沿这条路线进攻重庆绝非易事。另外，分兵占领宜昌，日军在中国的战线会拉得更长，补给会更加困难。国军可能借机切断日军第11军交通线，将其截成两段，分别歼灭。第11军还会面临后方兵力空虚的问题，若被游击队袭击，第11军将顾此失彼。事实上，还没对宜昌用兵，第11军已感到兵力不足。
占领宜昌最大的好处是在政治上打击蒋介石和国民政府。不过，园部和一郎认为这种打击很有限，蒋介石绝不会因此投降。第二大好处能切断大后方四川和第五战区之间的水路交通，让二者只能通过陆路交通联系，而四川多山，走陆路多有不便。
整体而言，园部和一郎认为，占领宜昌弊大于利，得不偿失。可大本营有令，园部和一郎不得不照命令行事。参照冈村宁次随枣会战的作战计划，园部和一郎制定了枣宜会战的作战计划。他吸取了随枣会战的教训，不再使用骑兵包围，改用步兵。不过，步兵行军速度太慢，容易被发现。园部和一郎决定让步兵不携带重型武器，轻装行军，同时派出坦克配合步兵作战。
在园部和一郎的计划中，这次会战分为两个阶段进行：第一阶段消灭第五战区的国军主力，第二阶段占领宜昌。第一阶段的作战部署基本仿照随枣战役，为国军主力设下包围圈。国军主力为逃离包围圈，很可能会向北方、西北撤退。国军右翼部队为牵制日军左翼包围圈的兵力，应该会北上作战，连守卫宜昌的江防军也可能被调走。日军正好可以趁宜昌防守虚弱时将其攻克。如果国军右翼部队没有被吸引北上，日军正好可以包围汤恩伯第31集团军，歼灭国军精锐部队。即便无法占领宜昌，此次作战也算成功了一半。在园部和一郎看来，这次作战的主动权完全掌握在日军手中。
1940年4月，该作战计划得到批准。早在2月，园部和一郎已开始调集军队。担心第11军兵力不够，他从南京第15师团调来4个步兵大队，组成仓桥支队，从杭州第22师团调来3个步兵炮队和1个炮兵大队，组成松井支队。这2个支队就相当于2个旅团。第11军加上这些援军，以及海军、空军，最终参战兵力达到了20万。园部和一郎命令各部只留下少量兵力驻守驻地，其余全部上战场。
3月，国军便对日军的进攻计划有所耳闻。不过，蒋介石、李宗仁并未想到日军真正的目标是宜昌，认为日军此次作战只是随枣会战的重复，最终目的是将国军主力消灭在襄河以东，任务完成后便会返回驻地。于是，江防军也被安排北上作战，打开了通往宜昌的大门，为之后的战败埋下了伏笔。国军的具体作战部署如下：精锐黄琪翔第11集团军第84军守襄花路正面，川军第29集团军许绍宗部守襄河以东，张自忠第33集团军守襄河西岸，孙连仲第2集团军守北线桐柏山以北地区。
1940年5月1日，枣宜会战爆发。日军大致像随枣会战一样，兵分三路西进。正面进攻只是佯攻，为吸引我军主力。日军大部在飞机、坦克配合下，从襄河东岸向北，对第29集团军发起猛攻。第29集团军难以抵挡，退到大洪山。日军长驱直入，准备与北路军会师，围歼国军主力。李宗仁命令黄琪翔率部向北撤退，以免被日军包围。
5月7日，日军抵达枣阳城南和城北，发起进攻。撤退到枣阳的黄琪翔第84军还未修建好防御工事，难以抵挡日军的进攻，决定放弃枣阳，继续撤退，留下第173师掩护。第173师师长钟毅指挥全师一边作战一边撤退，战线绵延上百里。等撤退到河南唐河、苍苔之间时，该师已跟大部队失去联络，官兵伤亡惨重，一个团被重创，一个团被击溃，师部也被日军打垮，剩下的官兵寥寥无几。在苍苔镇，第173师残部被日军大部包围。钟毅身负重伤，自知无法率部突围出去，5月9日在芦苇中饮弹自杀殉国，享年不过四十岁。钟毅身边只剩下七八名官兵，他们埋葬了师长的尸体，继续突围，最终突围出去的只有两三人。
事后，国民政府为钟毅颁下褒扬令。第五战区长官司令部命前线官兵找回钟毅的遗体，装殓后运往重庆。沿途军民都自发组织起来，祭奠这位为国捐躯的英雄。6月9日，钟毅的遗体运送到重庆，蒋介石等中央要员亲自到码头迎祭。6月10日，国民政府为钟毅举行了公祭仪式，白崇禧宣读祭文。8月5日，根据钟毅生前的遗愿，国民政府将他的遗体运回老家广西桂林安葬。
钟毅第173师用巨大的牺牲换取了主力部队的安全。接下来，国军开始从外线实行反包围，自两翼将敌军向中央压缩，再加以歼灭。双方激战到5月11日，日军抵挡不住，开始向东南撤退。5月16日，国军一度克复枣阳。
张自忠渡襄河作战
枣宜会战中，张自忠被任命为右集团军司令，指挥第29、33集团军作战。
第33集团军在此前的随枣会战中伤亡很大，会战结束后到荆门休整。一次，李宗仁到荆门检阅该部，发现第33集团军中很多将领包括张自忠都有吸食鸦片和赌博的恶习，这对出身旧式军队的将领来说并不稀奇，但无疑会影响军队作战。李宗仁召集大家训话：“我们军人在此国难期间，为国家、民族图生存，个人的生命均随时准备牺牲，难道我们还没有勇气与决心来维持军纪吗？但是烟赌两项，实是军中的大忌。这两项如不能戒绝，我们还说什么杀敌报国呢？”张自忠等将领非常羞愧。第二天，张自忠召集部下，当众销毁了自己吸食鸦片的烟具，宣布从此军中禁绝鸦片，任何人若不自动戒除，将依军法严惩。短短数日，烟赌两种恶习便在第33集团军中销声匿迹了，军中士气为之一振。
率部参加枣宜会战前，张自忠像以往一样做好了牺牲的准备，写信给第33集团军副总司令冯治安等部下，表示：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。要相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家、民族死之决心，海不清、石不烂、决不半点改变，愿与诸弟共勉之。”
枣宜会战爆发后不久，襄东战场局势紧张，李宗仁请求蒋介石将江防军的部分军队调往襄东支援。蒋介石将江防军第75、94军派到襄东战场。江防军一共只有3个军，一次调走2个军，导致长江沿岸兵力空虚。
5月6日，驻守襄河西岸的张自忠跟先赶过来的部分江防军师长会面，讨论如何支援襄东战场。其余江防军部队还要过几天才能抵达襄东，但时间不等人，张自忠做了一个危险的决定：亲自率部渡过襄河与日军作战。
此时，张自忠可以调遣的部队只有充当预备队的第55军第74师，师长马贯一。作为集团军总司令，张自忠渡河作战可谓以身犯险，而且他正患痢疾，身体欠佳，一旦有什么不测，整个集团军都将陷入混乱。部下们极力劝阻，参谋长李文田、高级参谋张敬等人都坚决反对。可为了扭转襄东地区的战局，张自忠还是决定渡河北上。
5月6日渡河前，张自忠写信给集团军副总司令冯治安：“因为战区全面战事之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼。到河东后，如能与38D、179D（即38师、179师）取得联络，即率诸两部与马（贯一）师不顾一切向北进之敌死拼。设若与38D、179D取不上联络，即带马之3个团，奔着我们最终之目标往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知，专此布达。”张自忠还向部下们训话：“同胞们、弟兄们，你们今天晓得我们到哪去不晓得？”大家说：“报告总司令，我们不晓得。”张自忠说：“今天总司令亲自带着你们上火线，打小日本去，说你们怕死不怕死？”大家齐声答道：“不怕死！”张自忠说：“好同胞，好弟兄，不怕死的就是好弟兄！”
5月7日早上下起了大雨，张自忠先带着第74师第440团和总司令部直属特务营出发，第74师另两个团随后跟上。张自忠率部行进30公里，赶到宜城渡口，正准备渡河，前方传来消息，局势进一步恶化：中路日军抵达枣阳城下，国军第84军从枣阳撤退，北路日军和南路日军也已取得相当大的进展。事不宜迟，当天晚上，张自忠就带着第74师第440团和特务营过了襄河。
5月8日凌晨，张自忠率部抵达南瓜店，召开军官会议。会议开始时，一名团长匆忙赶来。张自忠发现他的枪套里没有手枪，告诫他说作战期间要随时准备战斗，指挥官必须随身带手枪，一是为了保护自己，二是在迫不得已时自杀，以免被敌军俘虏。这名团长非常惭愧，赶紧让卫兵把手枪拿过来。
5月8日这天，国军抓住了一名掉队的日军士兵，从其口中得知日军大部队已在天亮之前离开。张自忠率部继续向北追击，当晚抵达李家湾。这时，第74师443、444团也已渡过襄河，跟在第440团后面。
5月9日，张自忠率第74师先头部队与日军在方家集、黄龙垱之间的二郎庙开战。第74师主力部队抵达后，日军败退，调援军过来增援。
此时，在整个枣宜战役战场上，国军已开始反攻，日军开始撤退。张自忠认为歼灭日军的大好时机来了，命令部下全力应战。第74师士气高昂，与日军反复作战十余次，终于将其击败。
5月10日，张自忠率部继续进军。襄河以东的国军士兵得知张自忠总司令亲自过来指挥作战，都非常振奋，取得了一系列胜利，切断了日军多条交通线。第179、180师还从日军第39师辎重部队手上缴获了大批物资，包括钢盔、手枪、衣物、背包、钢笔等等。
园部和一郎注意到张自忠到来后对战局造成了巨大的影响，命令第13、39师团改变原先的作战计划，先集中兵力消灭张自忠部。在此前的随枣会战和冬季攻势中，张自忠部没少让这两个日军师团吃苦头，他们都想借机报仇雪恨。5月11日，两个师团同时南下向张自忠部进军。
正好国军第2集团军、第31集团军在唐白河谷一带包围了日军第3师团，第3师团请求园部和一郎给予支援。园部和一郎为了集中兵力消灭张自忠部，不愿分兵支援，只派参谋去安抚，命令第3师团务必想方设法坚持住。第3师团只能孤军奋战，损失了4000多人。
日军出动两个精锐师团，加派坦克部队，进攻张自忠部。而张自忠部在襄河以东只有约2万人，张自忠身边的第74师3个团加上特务营也不过3000人。日军破解了国军无线电台的密码，随时都能了解张自忠的动向。张自忠的司令部设在第74师，园部和一郎的计划是集中力量消灭第74师。一旦张自忠的司令部被攻破，第33集团军必将陷入混乱，日军就能趁机歼灭该集团军。
5月11日、13日，张自忠部两次与日军交战，均取得胜利。在13日的战斗中，张自忠亲自到前线梅家高庙指挥，国军战士越战越勇，最终歼灭日军第13师团1400多人，并缴获了大量物资。1000多名日军从梅家高庙逃到辽家集，在这里又遇到了第74师将士。张自忠冒着大雨指挥作战，声嘶力竭地吼叫：“弟兄们，要消灭这股敌人，不要让它跑了！”第74军士气高昂，几乎将这股日军全歼。
5月14日早上，张自忠率第74师两个团和特务营在方家集附近与日军第39师团交战。日军有十几门大炮，只用半小时就把方家集百姓为防御土匪在村子周围建造的围墙夷为平地。在激烈的战斗中，第74师多名团长、营长负伤。到了中午，日军又派飞机前来轰炸，张自忠的指挥所都被轰掉一角。张自忠镇定自若，继续指挥作战。特务营营长杜兰喆请他立即转移到后方，张自忠笑着拒绝。在这天的战斗中，中日双方的伤亡都有至少1000人。到了黄昏，我军终于将日军击溃。
张自忠以身殉国
5月14日晚，张自忠率部向战略要点南瓜店进发。5月15日下午大约4点，张自忠率部抵达南瓜店以北的小山村沟沿里，在山坡上发现四面起火，陷入日军的包围，还有军队正在炮弹射程以外移动，不知是国军还是日军。形势十分危急，张自忠身边只有1500多人，而包围的日军有五六千人，突围难度很大。张自忠只能率部一边战斗，一边等待援军。可黄维纲的第38师、黄琪翔的第11集团军都分身乏术，只有骑兵第6师可以来支援，战斗力又太弱，无法与几千日军正面作战。张自忠部上下都非常紧张。张自忠召集大家宣布：“我们已陷入敌人的重围，情况是相当吃紧了，不过只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定，不要紧的，我张自忠始终和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”
5月15日晚上，为安全起见，张自忠命令大家不要发出任何动静，不许开枪，不许吵闹，不许讲话，也不许咳嗽。
5月16日，日军第39师团长村上启作调集大量飞机大炮进攻张自忠所在的沟沿里。一阵狂轰滥炸之后，阵地变为一片焦土。接着，日军步兵上阵，包围了张自忠部，包围圈不断缩小。16日上午10点，日军已攻至东边罗家榨房阵地。在此处防守的74师444团与日军反复争夺，阵地四失四得。第444团弹药不足，但处在包围中，无法获得弹药补给。张自忠下令：“子弹没了就拼刺刀，刺刀断了就用拳头打，用牙咬。”张自忠派副官给74师师长马贯一送去亲笔手谕：“马贯一，你当兵就跟着我，我绝不会亏待你。现在到了国家民族生死存亡之际，正是我们军人杀敌报国之时。这次对敌作战，你只管拼命打，打好了完全是你的功，打不好我完全负责。”
16日这天，日军还突破了74师440团的防线，占领了沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高临下。第440团的阵地完全暴露在日军面前，处境极为不利。两小时后，第440团支撑不住了，向后撤退。日军乘胜追击，占领了毛家湾和南瓜店之间的两个山包。张自忠命令一个营前去支援第440团。该营冲上一个被占领的山包，跟日军展开肉搏战，很快夺下这个山包。日军随即发起反攻，失败以后马上卷土重来。中午，国军被迫放弃小山包撤退。
留守的第74师副师长李益智得知张自忠被日军包围，临时拼凑了180多人，带上4挺机关枪，在工兵营营长赵德志的率领下前去支援南瓜店。张自忠派他们跑步去最吃紧的东山口支援。赵德志等人抵达阵地后，发现大部分士兵已经牺牲。日军疯狂往上冲，赵德志等人奋力厮杀，很快兵员就损失了一半，4挺机枪都烧红了。赵德志本想撤退，但后面就是张自忠的司令部，赵德志咬紧牙关，率残部坚守阵地。当天，赵德志被日军的炸弹击中，壮烈牺牲，他带来的士兵也全部以身殉国。
眼见战况不断恶化，张自忠明白这次凶多吉少，抱定了为国牺牲的信念，命令第440团掩护军中的苏联顾问撤退。第440团官兵弹药耗尽，伤亡惨重，终于成功将苏联顾问送出去。
5月16日中午，日军开始向南边的石窝发起猛烈进攻，同时在东边和西边加强进攻，想将国军逼到开阔地带，一举包围歼灭。张自忠把手枪营调到石窝阻击敌军。激战中，手枪营营长、代营长、连长几乎全部伤亡，只剩下一名张连长。士兵也伤亡大半，石窝失守。张自忠收到消息，立即赶往石窝，途中正好遇到张连长率手枪营残部撤退。在张自忠的鼓励下，张连长打消了撤退的念头，率部杀回去，夺回石窝。
日军的包围圈不断缩小，凭借密集的火力发起越来越猛烈的进攻，目标直指张自忠在陈家湾的指挥所。张自忠本人也被日军的炸弹炸伤了右肩和左臂，鲜血直流。为了总司令的安全，卫兵们护送张自忠撤退到杏仁山。可是杏仁山也不安全，部下劝张自忠翻过东北的长山，突围出去。此时，张自忠部三面都被包围，只有长山还有一个缺口。可无论部下如何劝说，张自忠都不愿抛下前线将士撤退。
16日下午，日军发现张自忠到了杏仁山，又对杏仁山发起猛烈炮轰。这时，日军距离张自忠的指挥所不过几百米，炮弹不断在指挥所附近爆炸。副官贾玉彬、护士长史全胜都被炸死，张自忠和参谋处长吴光辽的腿被炸伤。张自忠命士兵将吴光辽抬走，自己则继续坚守杏仁山。
16日下午约2点，日军步兵开始冲锋。经过惨烈的战斗，第74师大部分士兵都已牺牲，只剩下几百人还在东山口坚持战斗。师长马贯一从这几百人中抽出一个营到杏仁山保卫张自忠。支援途中，该营遭遇日军，张自忠将手枪营派去支援该营，又派出手枪排去支援东山口方面。如此一来，张自忠身边只剩下了高参张敬、兵站科员马孝堂等寥寥数人。
下午大约3点，下起了小雨。东山口的守军大部分都已战死，残部四下溃散。张自忠派去支援的手枪营撤退到杏仁山脚下，与日军展开最后一搏。尽管实力相差悬殊，手枪营官兵仍以惊人的斗志阻挡了日军两个多小时。最终，全营官兵几乎全部牺牲。
张自忠亲自提起冲锋枪来到山峡，对日军扫射，击毙了十余名日军。可是张自忠也被日军机枪击中，右胸涌出鲜血，部下扑上来为他包扎伤口。张自忠知道自己必死无疑，催促几名部下不要理会自己，赶紧走。部下们坚持要背他走，张自忠为了不连累他们，要拔剑自杀，剑被部下夺下。张自忠已到弥留之际，脸上毫无血色，他躺在地上心平气和地说：“我这样死得好，死得光荣，对国家、对民族、对长官，良心很平安。你们快走！”
就在这时，有日军步兵冲过来。高参张敬开枪打死了几名日军，然后被日军用刺刀捅死。日军一等兵藤冈端着刺刀冲向倒在地上的张自忠。身负重伤的张自忠竟猛地从血泊中站起来，锐利的目光直射到藤冈身上。滕冈一阵畏怯，呆立在原地。他身后的第3中队长堂野一枪击中张自忠头部。藤冈被枪声惊醒，鼓起勇气，举起刺刀狠狠扎在张自忠身上。张自忠再也支撑不住，倒在地上，壮烈牺牲。
起初，日军并不能确定张自忠的身份，只知道他是一名高级军官。16日下午，日军开始清理战场，试图从张自忠中身上找到能证明其身份的东西。藤冈找到了一支派克金笔，上面刻着“张自忠”三个字。日军这才知道这就是第33集团军总司令张自忠。日军都对这位英勇的中国将军怀着深深的敬意，恭恭敬敬向他的遗体敬了个军礼，然后用担架将他的遗体抬回第39师团司令部。
第39师团参谋长专田盛寿在卢沟桥事变爆发前担任中国驻屯军高级参谋，多次与张自忠谈判。专田盛寿亲自赶来确认这正是张自忠的遗体。师团长村上启作命令军医用酒精将张自忠的遗体擦洗干净，用绷带裹好，放进棺材。
5月16日晚上确定张自忠的身份后，第39师团举办了庆功大会。大会正在进行中，消息传来，汤恩伯第31集团军已攻占枣阳，园部和一郎命第39师团连夜北上作战。第39师团匆忙把张自忠的棺材放在陈家祠堂后边的土坡上，并立下一块墓碑，上面写着：“支那大将张自忠之墓。”
祭奠张自忠
5月16日晚，日军第39师团将张自忠的死讯报告了第11军。第11军连夜通过汉口的广播电台播出了这一重大消息，并称赞张自忠镇静、坚毅、从容、果敢，是“军民共仰之伟丈夫”。冈村宁次作为张自忠的老对头，也对他赞不绝口，认为他的死一件非常遗憾的事。蒋介石收到张自忠的死讯非常震惊，致电第五战区核实情况。李宗仁也不清楚，回复说张自忠5月15日就失去联系，至今情况不明。
张自忠牺牲时，只有卫士谷瑞雪还在身边。谷瑞雪把大衣盖在总司令的遗体上，然后用驳壳枪和大刀硬是杀出一条血路，逃进一片麦田。这时，谷瑞雪已身中三枪，却怀着坚定的信念：一定要活下来，把张自忠牺牲的过程报告上级。很快，国军骑兵第9师经过此处，救下谷瑞雪，从他口中得知张自忠牺牲，马上上报第33集团军副总司令冯治安。
5月17日，冯治安致电李宗仁报告了张自忠殉国的噩耗，李宗仁失声痛哭。
张自忠是整个抗战期间唯一一位牺牲的集团军总司令，是所有牺牲将士中级别最高的，他终于用鲜血彻底洗刷了自己汉奸的污名。
当初，张自忠经李宗仁等人求情，重新得到机会带兵打仗，便立志要誓死报国，一雪前耻。1937年12月7日，张自忠刚回到河南军中，便对部下说：“人家都说我当汉奸了，我没当汉奸，今后来看，我一定要对得起中华民族。”“今天回来就是去死的，好狗不死家门，看大家如何死法。”在徐州会战前一次营长以上军官会议上，张自忠又表示：“无论谁都可以打败仗，独我张自忠不能打败仗！我的冤枉，只有一拼与死，拿真实的战绩，才能洗刷干净！”张自忠还说：“当粉身碎骨，以事实取直天下！”此后每次作战，张自忠都不顾危险，亲临前线指挥。李宗仁和部下们都很担心他的安危，多次劝说他，但张自忠依然故我。追随张自忠多年的手枪营营长杜兰喆曾哭着进谏，请他一定要保重自身，不要再到枪林弹雨的最前线冒险，否则对战局甚至整个国家的安全都很不利。张自忠却说：“你的建议是对的，但我有我的想法，日本人之所以敢如此猖狂，不是他们不怕死，而是我们中国人太怕死了。如果我们不怕死，他们怎么敢为所欲为？所以，我想以自己的行动乃至头颅和生命激励人民战胜日本。我死了，总司令有人当，怕什么？”张自忠身边的苏联顾问十分钦佩他这种不惧牺牲的精神，曾说：“你们中国，只有一个张自忠，要有十个张自忠，你们中国寸土不会丢。”
在5月16日的战斗中，张自忠最终壮烈殉国。5月18日，冯治安、李文田联名致电西北军老长官冯玉祥，报告了张自忠牺牲的消息。冯玉祥痛哭不止，说：“我读了这个电报真如晴天霹雳，震我肺腑，我不仅哀痛这位二十五年来共患艰苦的老兄弟的死亡，更痛惜在此抗战的重要阶段上牺牲了一员大有作为的猛将，这真是全民族的重大损失！九个月前，他向我说的坚决杀敌的话语，不料竟成了遗言；九个月前，雄健勇武的身躯，不料而今闭于一棺，不能重睹了！真是如断我臂，痛彻心胸！”
同样是在5月18日，蒋介石也收到了张自忠殉国的噩耗。蒋介石非常悲痛，命令李宗仁无论付出何种代价都要找回张自忠的遗体。
张自忠牺牲时，他的部下马孝堂也被日军俘虏。因为马孝堂坚决不肯投降，日军冲他开了几枪，便丢下他走了。马孝堂大难不死，被路过的村民救下。村民们发现了张自忠的棺材，带马孝堂去辨认。马孝堂认出这正是总司令，悲痛欲绝，加上伤势过重，再也支撑不住了。牺牲前，马孝堂托四位老乡抬着自己来到第33集团军第77军第179师师部，把张自忠的死讯告诉了第179师参谋长徐廷瑞，并说出张自忠的遗体所在地，拜托他们把遗体抢回来安葬。
正好第38师打来电话，徐廷瑞将这一情况报告了第38师师长黄维纲。黄维纲非常伤心，命令一营士兵立即按照马孝堂的描述去找到了张自忠的遗体。现场只有几名日军看守，国军士兵将他们全部击毙，抢走张自忠的遗体。
5月18日，张自忠的遗体被运到第33集团军所在的快活铺，在场将士无不悲痛落泪。冯治安和两名苏联顾问一起检查了张自忠的遗体，发现他全身共有八处受伤，右肩、右腿有炮弹伤，腹部有刺刀伤，左臂、左肋、右胸、右腹、右额分别被子弹击中，颅脑已经塌陷，面部无法辨认，只有右脸上的一颗黑痣依旧清晰。冯治安命令医疗队重新擦洗总司令的遗体，并作药物处理，为其换上军装，用楠木棺材装殓，为其举行了祭奠仪式。
仪式结束后，部下护送张自忠的遗体前往重庆。沿途经过荆门、当阳等地，各界人士自发组织起来祭奠张自忠。5月21日下午，一行人抵达宜昌，江防军总司令郭忏、第26军军长萧之楚等40多名军政要员和各界人士都赶来迎接英雄的遗体。正好宜昌上空响起空袭警报，在场的人却没有一个离开。5月22日，郭忏等人为张自忠举行了公祭仪式，日军飞机又来到宜昌上空准备空袭。可是得知城内正举行张自忠的公祭仪式，日机没有投掷一枚炸弹就离开了。5月23日凌晨，张自忠的遗体被送往宜昌码头，10万民众前去送行。灵船途经巴东、秭归、万县、忠县等地，沿途百姓都要求登船致祭。
5月28日，张自忠的遗体运抵重庆，蒋介石、冯玉祥、何应钦、孔祥熙、宋子文、于右任等中央军政要人亲自前来迎接。当天下午，重庆各界为张自忠举行了隆重的祭奠仪式，蒋介石担任主祭。各界纷纷献上挽联和题词，蒋介石题词“杀身成仁”，毛泽东题词“尽忠保国”，冯玉祥题词“荩忱不死”。蒋介石还以中央军事委员长名义通电全军，表彰张自忠一生勋绩：
荩忱之勇敢善战，举世皆知。其智深勇沉，则犹有世人未及者。自喜峰口战事之后，卢沟桥战事之前，敌人密布平津之间，乘间抵隙。多方以谋我，其时应敌之难，盖有千百于今日之抗战者。荩忱前主察政，后长津市，皆以身当樽俎折冲之交，忍痛含诟，与敌周旋。众谤群疑，无所摇夺，而未尝以一语自明。惟中正独知其苦衷与枉曲，乃特加爱护矜全，而犹为全国人士所不谅也。迨抗战既起，义奋超群，所向无前，然后知其忠义之性，卓越寻常，而其忍辱负重，杀敌致果之概，乃大白于世。夫见危授命，烈士之行，古今犹多有之。至于当艰难之会，内断诸心，苟利国家，曾不以当世之是非毁誉乱其虑，此古大臣谋国之用心，固非寻常之人所及知，亦非寻常之人所能任也。
1940年7月7日是抗日战争三周年纪念日，国民政府追晋张自忠为上将。《中央日报》发表文章《悼张自忠将军》，盛赞：“张将军作战的忠勇，全国早已知名，他不但为他们的士卒所爱戴，抑且为全国民众所推重，他不幸的噩耗传来，实为全国所痛惜！”文章末尾高呼：“张将军精神不死，中国一定胜利！”《大公报》发表文章《张总司令自忠转战疆场竟以身殉国》，表示：“将军英勇过人，每战必身先士卒，已成为个人的习惯，此次竟至殒身报国，亦职是之故。……将军之死，可以发扬民族正气……”
此后每年张自忠牺牲的纪念日，全国各界都会举行悼念活动。1943年5月16日，张自忠殉国三周年纪念日，冯玉祥带领重庆军政各界人士举行了追悼大会，并做了一首挽诗《张上将自忠》：
站在嘉陵江边，
回想三年前的今天，
正是鄂西大战，
自忠上将为国殉难，
真是中华民族的志士仁人，
真是国民党的英雄好汉！
在今天各地的同胞纪念你，
泪流满面。
人人都已下了新决心，
不打到鸭绿江边誓死不完，
不打到鸭绿江边誓殆不完！
为纪念枣宜会战中牺牲的张自忠和钟毅，湖北各地还流传起了一首抗日救亡歌曲《襄河曲》：“五月的炮火连天响，鬼子三路向西闯。十万铁军上战场，血战襄河保家乡！看吧！大洪山边，张自忠将军为国成仁，唐白河头，战死了钟毅师长。辉煌！辉煌！这是最后胜利的曙光！”
狮子山之战
张自忠在南瓜店殉国后，集团军副总司令冯治安接管了第33集团军的各项事务。不久，军委会正式任命冯治安为第33集团军总司令。冯治安重整了集团军，并做了一些人事调整，任命李文田为集团军副总司令，张克侠为参谋长，并将集团军各部牺牲的指挥官补齐。
第33集团军上下都为张自忠之死悲愤不已，发誓一定要为总司令报仇，军中传唱着为一支复仇的歌：“海有枯，石有烂，死也忘不了南瓜店！”士兵手册上还有这样的句子：“是谁杀了总司令？此仇不报不是人！”冯治安、黄维纲都是张自忠的心腹，对张自忠感情深厚，复仇之心更加强烈。在接下来的战斗中，第33集团军表现愈发勇猛。
张自忠牺牲后，第38师师长黄维纲率部赶到南瓜店，发现日军第39师团已经撤退。第38师、第179师连夜追击，但第39师团分散成几路，其主力难以寻觅。很快，黄维纲收到消息，大批日军在陈家集一带活动。黄维纲立刻令第179师为左翼，在霸王山、吴河营右接排山一线防守；第38师为右翼，在排山到灌子口以南布防；骑兵第9师为总预备队。各部抵达各自的阵地后，开始修建防御工事，准备与日军大战一场。
防御工事还没建好，日军大部队就赶到了，双方开火。日军出动了飞机、大炮，火力密集，第33集团军官兵却毫不畏惧。日军几次突破霸王山、排山、罐子口等阵地，每次都会有国军战士在第一时间冲过去堵住缺口。这种不要命的打法让日军十分震惊。他们利用强大的火力一次又一次发起冲锋，始终未能突破国军的整体防线。考虑到继续打下去伤亡太重，拖延时间太长，徒劳无功，日军绕过了这支国军。
冯治安又给黄维纲下达了新的命令：一批日军占领了双沟镇，现在去切断这批日军的补给线。黄维纲立即率部向双沟镇进发。黄维纲布置了梯队阵型，第38师为第一梯队，第179师为第二梯队，骑兵第9师为预备队。第一梯队由黄维纲亲自率领，第114团第3营充当前锋。第3营擅长打硬仗，营长是栾升堂。
第3营抵达双沟镇附近的狮子山时，敌情有变。第114团团部命令第3营迅速占领狮子山阵地，准备迎接进犯狮子山的敌军。营长栾升堂下令停止前进，就近选择有利地形修建防御工事，准备第二天与日军作战。
狮子山海拔超过1000米，主峰高耸在崇山峻岭之间，易守难攻，非常适合打阵地战。第3营充分利用狮子山前低后高的地形，进行纵深部署：第7连王占元部在狮子山北边面向北方占领阵地，建造工事；第8连闻庭山部面向东边占领阵地，建造工事，该连1个步兵排占领东北方制高点，作为前进阵地，消灭第7、8连阵地前的死角；第9连谷在德部作为营预备队，该连1个步兵排负责占领狮子山最高点。各阵地都配有重型机枪。
第二天早上，各部都已建好防御工事，严阵以待，日军却迟迟不至。栾升堂命令各部继续加强防御工事，班长以上军官都要熟悉全营地形，并在各阵地前标明射击距离。当天下午1点，团长打来电话转达了军部的通知：谍报人员报告，双沟镇敌军在附近各个村子抓人去抬军用物资，好像要采取军事行动，但现在还无法确定，谍报人员在继续侦察，各部都要加强戒备。这天直到天黑，我军也没有发现新情况。
第三天凌晨4点，3营4连的武装便衣汇报，日军先锋部队抵达狮子山下的村庄，能看到手电筒的灯光，听到敲门声、喊叫声、嚎哭声、牲口的叫声，敌军数量应该不少。栾升堂立即打电话向团长汇报，请求第114团给予迫击炮支援。第114团将迫击炮运送到狮子山第7连的第一线阵地上。
此时，又有武装便衣来向栾升堂汇报，敌军大部队正在山下几个村庄的空地上集结，应该是在等待分配驻地，这些敌军正好在我军迫击炮的有效射程之内。栾升堂下令迫击炮开炮，同时命令一旦日军进入国军机枪的有效射程内，立即用机枪扫射。日军没想到国军已在山上做好进攻准备，被打得落荒而逃。山下的柴草被炮火点燃，火光照亮天空，山上的国军官兵能清楚看到日军狼狈逃窜的身影。
国军的突然袭击给这批日军造成了很大打击。日军整理好队伍，开始报复，用榴弹炮轰炸守军前线阵地。国军已掌握了日军炮轰的规律，撤退到后方躲起来，只留下少数哨兵观察敌情。
日军的炮轰持续了一个多小时，然后出动步兵冲锋。由于不确定是否对国军造成了有效打击，日军冲锋时十分小心，生怕突然遭到国军射击。距离国军阵地越来越近，日军仍未发现国军的踪影，误以为之前的炮轰消灭了大批国军，便放松了警惕。在距离国军阵地不到100米时，日军彻底放下戒备，为争夺头功，飞快冲上阵地。
其实，国军已悄悄在阵地上做好准备，架起机枪，装好刺刀，打开手榴弹后盖，只等日军靠近。日军冲到距离国军阵地只有60米时，国军的轻重机枪同时开火，还有手榴弹不断丢出。短短半小时后，冲锋的200多名日军就被全歼。
日军气急败坏，这天上午9点又组织了500多人的突击队，在10门榴弹炮的掩护下发起新一轮进攻。国军沉着应战，等敌军进入有效射程后才用轻重机枪、迫击炮打击日军，只用了一个小时就将这股日军击退。
中午12点之后，不甘失败的日军组织了600多人的小队发起第三次进攻。双方激烈交战近三小时，敌军向我军固守的几个山头发起猛烈炮轰，几次猛扑我军阵地，都没能成功。
在狮子山一役中，国军以伤亡70多人的代价，造成日军500多人伤亡，并缴获30多支步枪、4000多发子弹，取得了巨大的胜利。
撤离狮子山
接连几次进攻狮子山失败后，日军暂时停止进攻，在原地休整。
当天晚上，一名村民朝第7连阵地跑过来，一边跑一边大叫不要开枪。第7连连长王占元怀疑他不怀好意，要开枪打倒他，被栾升堂阻止。随后，这名村民被带到栾升堂面前，问这是不是张自忠总司令的军队。栾升堂说是，村民马上跪下磕头。栾升堂扶他起来，让他坐下说话。村民说他是双沟镇一名普通村民，今年六十五岁，一家人都被日军第39师团杀死，自己也被迫给日军当马夫。今天趁着日军兵败，他找机会逃出来给国军送信：山下是日军第39师团，人数众多，把附近的村子都住满了，军中汉奸正在与日军谋划跟国军大干一场。
黄维纲根据这名村名的描述和侦察兵查到的情况分析，日军的大动作很可能是渡过襄河，到襄西作战。黄维纲将此事报告了李宗仁，李宗仁命令黄维纲立即率兵到襄河以西作战，阻止日军向西进犯。
黄维纲马上指挥部下渡河，命令栾升堂第3营殿后掩护主力。由于国军渡河的船只不足，渡河时间拉长，第3营至少要坚持到第二天早上5点，栾升堂和第3营上下承受着很大压力。黄维纲撤退时特意经过第3营阵地，勉励栾升堂：“抗战以来，你这个营打过多次硬仗，正因为是这样，往往派你营攻击在前，撤退殿后，你这个营我是信得过的。军事上有很多牺牲少数保护多数的例子，现在情况紧急，为了全军安全撤退，我不得不把重担子交付给你们。军部拨给你们一部电台，到必要时你们自己想办法，愿意到哪里就到哪里，到达安全地方以后，再用电台和军部联系，咱们再见吧！”说到这儿，黄维纲已经眼含热泪。栾升堂郑重说：“一切请军长放心，我们一定能够胜利完全任务！”
得知国军正在渡河撤退，日军想将国军主力全歼在襄东，关键就在于攻下这一带的制高点狮子山。于是，这天黄昏，黄维纲刚开始率部撤退，日军再次炮轰狮子山。栾升堂通过炮声判断日军炮兵阵地在9公里之外，这次总共出动了约10门炮。炮轰持续了一小时，接下来，日军步兵开始向狮子山阵地靠近。栾升堂等敌军进入有效射程内，便下令痛击敌军。第3营士兵充分利用地形优势，再次打退日军的进攻，造成日军上百人伤亡，缴获轻机枪2挺、步枪23支。
深夜11点，敌军开始炮轰7连阵地。7连早有准备，士兵们都撤到安全处躲避。只有3名哨兵留在阵地上，全都被弹片炸伤，仍坚守岗位。炮轰停止后，7连士兵迅速回到阵地上，等敌军推进到阵前四五十米处，便向其大量投掷手榴弹，同时用轻重机枪从阵地两翼向敌军射击。敌军再次败退，留下70多具尸体和3挺机关枪、60多支步枪。7连士兵打扫战场时，还从敌军尸体上找到了30多块手表和很多子弹盒。大家请求营长准许他们留下一些小战利品。栾升堂说：“你们连里只受伤3名士兵，获得这么大的胜利，实在可嘉，这次特别奖励，除去武器上缴以外，所有收缴的小战利品，谁收缴的归谁所有，下不为例。”
第二天凌晨3点多，敌军又开始炮轰7连、8连阵地，持续40多分钟。日军吸取了前几次的教训，炮轰结束后只派少数步兵做试探性进攻，不敢发起大规模冲锋。栾升堂命令第一线各排用火力压制住敌军的进攻，然后逐步向狮子山以西转移。
最终，第3营成功完成了掩护任务，收到了军部的撤退令。日军派出一支部队想要切断第3营第一线部队的退路，幸而第7、8连已安全撤退，第9连居高临下用轻重机枪发起反击，这股日军伤亡惨重，被迫后退。
日军在狮子山一带迟迟没有取得任何进展，第39师团长村上启作气急败坏，下令一定要在这天早上8点拿下狮子山。日军再次发起进攻时，第9连官兵已完成掩护任务，正组织撤退。第9连接连向空中发射了3枚红色信号弹，日军误以为国军要发起反攻，马上停止炮轰，准备正面决战。第9连利用这一间隙迅速撤退，日军还没反应过来，第9连已抵达襄河岸边，准备渡河。
日军还在等着与国军正面交战，发现国军阵地上一直没有动静，一时不知该如何是好，便派步兵小心翼翼冲上阵地。日军以为国军会像往常一样，等日军冲到近处后才交战，但直到日军抵达国军阵地前50米处，国军也没有任何反应。等到进入国军阵地后，日军才发现阵地上一个人都没有，第9连早已撤走，追击也来不及了。
园部和一郎得知第39师团上当受骗，贻误战机，非常愤怒，将村上启作痛斥了一顿。
日军渡过襄河
5月16日，日军第39师团推进到枣阳地区，与各部会合。不过，此时日军的处境并不妙。
张自忠率部渡过襄河作战期间，日军第3师团第26旅团遭到国军合围。其余日军为了集中兵力对付张自忠部，没有及时去解救第26旅团，导致第26旅团损失惨重。此时，国军已发起反攻，整个襄东的日军都处于劣势，加上国军游击队不断骚扰，日军后方和交通线也很不安全。日军非但没有实现第一阶段围歼国军主力的目的，还被打得十分狼狈。园部和一郎认为，要改变当前的状况，最好的办法是开始第二阶段的作战，渡过襄河占领宜昌。在园部和一郎看来，如果大部日军同时渡河，必会引起国军注意，吸引江防军撤回襄河沿岸防守，到时日军再想渡过襄河就不容易了。于是，园部和一郎计划在渡河前发动一次反攻，迷惑国军。
5月20日，日军第39师团先头部队第233联队抵达樊城东北的梁家嘴，准备从这里渡河。第233联队长神崎哲次郎先派三名日军去侦察水面的情况。三人被对岸的国军江防部队发现，险些被子弹击中，不得不草草结束侦察，回来汇报。三人中的两人认为他们看到的一片陆地就是河对岸，另一人却认为那只是河面上的沙洲，双方各执己见。神崎哲次郎决定采信前者，亲自率领两支中队300多人先行渡河，主力军随后跟上。
神崎哲次郎认为襄河水不深，可以直接涉水，所以一半日军乘橡皮船渡河，另一半涉水渡河。为了方便，这些日军都没有携带重型武器。先遣队顺利登岸，发信号通知主力军已成功抢滩。就在这时，先遣队中有人发现，前方并非陆地，而是水面，这里原来只是一片沙洲。
对岸就是汤恩伯第31集团军，他们发现了日军刚刚发出的信号，马上开始射击。国军隐藏在暗处，沙洲上却光秃秃的，300多名日军无处藏身，且没有携带重武器，直接成了活靶子。国军只用了20多分钟就击毙了300多名日军。第233联队一下损失了三分之一兵员，联队长神崎哲次郎也被击毙。国军方面却没有任何伤亡。这是日军第39师团在整个枣宜会战期间遭受的最严重的单次作战损失。第233联队被迫撤退。
根据此次渡河作战中国军的表现，园部和一郎判断，第五战区主力犹存，并保持着相当的战斗力。日军面临的问题远不止于此。5月21日，日军第13师团进至老河口以东，第3师团进至邓县，第39师团进至樊城。经过一个多月的战斗，日军的补给已出现问题，很难继续向西进军。日军第11军在襄东地区用了比计划多一倍的时间才包围国军，却并没有取得预想中的成果。园部和一郎开始重新考虑是否要进攻宜昌。在襄东的战斗中，日军损失惨重，如果不进攻宜昌，这场战役就失败了。可是如果进攻宜昌，就要南下100多公里，襄东的国军必会紧追不舍。如果不能迅速占领宜昌，日军将会消耗更多有生力量。园部和一郎为此次战役的前景深感担忧。
5月23日，第11军高级军官就此召开会议讨论。后勤方面和参谋长青木重成都反对进攻宜昌，理由是己方目前已有1万人伤亡，补给也很成问题。作战方面的几位参谋长坚持进攻宜昌，因为国军的江防军已经北上，这是个千载难逢的时机，错过实在可惜。而且日军大本营已下令第11军占领宜昌，第11军不能违反军令，否则就意味着日军承认此次战役战败，这会严重损害天皇的威严。如果现在抽调第33师团、第40师团、独立混成第9旅团部分军队支援，占领宜昌仍是有可能的。第11军内部为此争执了整整一天，最终还是决定继续进攻。
这段时间，在欧洲战场上，德国、意大利作战都非常顺利。驻南京的中国派遣军司令部作战主任参谋井本熊男据此判断，目前的国际形势对轴心国十分有利，日军应趁着形势大好，全力打击中国军队，尽快逼迫国民政府其投降。井本熊男与第11军商议确定，第11军队必须增加一两个师团，才能保证在一两个月内占领宜昌。
5月25日，园部和一郎向第11军下达了西渡汉水进攻宜昌的命令。3支步兵大队和松井支队的山炮大队援兵陆续赶到前线，另有1000多吨物资被调运过来。5月30日，日军基本完成了继续西进的准备。
国军在襄河沿岸的守军原本有4个军12个师共8万人，但在襄东作战中，蒋介石、李宗仁将3个军调到襄东地区作战，只剩下第26军和第94军一个师，总共只有2万人。蒋介石、李宗仁等指挥官一致认为，日军此次会战的目的是消灭国军第五战区主力，没想到他们还想占领宜昌，所以国军部署的重点都在襄东地区，在襄河和唐白河一带的军队多半都已调走。5月底，日军渡过唐白河南下，国军才匆忙加强襄河地区的部署。
5月31日，日军第3师团在襄阳以南的郑家冈、欧庙强渡襄河。国军第29集团军和第41军第122师在此处阻击日军。日军使用了毒气和催泪瓦斯，加上密集的炮火掩护，很快成功强渡，摧毁了国军在襄河西岸的防线。
日军渡河时用的是马达牵引的木筏和橡皮船。第122师第366团官兵听见“突突突”的马达声，误以为是水陆两栖坦克。团长未经核实，就将这一情报上报。第122师师部接到报告后也没有确认，马上上报第11集团军总司令黄琪翔。
黄琪翔从军长升任集团军总司令不久，缺乏指挥集团军作战的经验。在枣宜会战中，他屡次做出错误判断，下达错误指示，这次也是一样。他判断日军不会渡过襄河，进犯襄西，所以没有在襄河右岸修建防御工事，部署精锐部队，只派战斗力较差的第22集团军一部负责樊城防务。这段日子，第22集团军总司令孙震请假离开，李宗仁命令黄琪翔指挥第22集团军。之前得知日军使用毒气，黄琪翔就有些惊慌。现在得知日军还使用了水陆两栖坦克，黄琪翔愈发惊慌，断定国军无法阻挡日军，竟带着指挥所和警卫营从襄阳西门逃向了谷城。
得知日军陆续渡河，李宗仁心急如焚，请求空军调来9架轰炸机支援。然而，日军已掌握了湖北的制空权，中国空军也未能阻止日军渡过襄河。
大洪山、当阳的战斗
5月31日渡河之后，日军迅速推进，当晚便突破国军防线，第二天就进入了襄阳。
襄阳沦陷后，黄琪翔收到蒋介石电令“死守襄阳”，便命令第122师师长王志远即日克复襄阳。不过，日军真正的目标是宜昌，不打算分兵占领沿途城镇，夺取襄阳后继续向南推进。王志远率兵赶到襄阳时，日军已从南门出城，向南漳逼近。离开襄阳前，日军在城内大肆破坏，杀伤抢夺，奸淫妇女，无恶不作，并将周围的村子破坏殆尽。
向南推进途中，日军遇到了国军第33集团军，与之交战。第33集团军仓促迎战，被日军各个击破。情况紧急，军委会急忙派第31集团军追击日军，可惜并未取得什么成果。
6月3日，日军第3师团攻占南漳，第39师团攻占宜城。
6月4日晚，日军第13师团、池田支队、汉水支队强渡汉水，跟第3、39师团共同对荆门、当阳形成南北夹击之势。
此时，枣宜会战的主战场从襄东地区转移到襄西的荆门、当阳地区。这一带缺兵少将，李宗仁马上做出两项安排：一是命令襄东地区的国军赶快渡河，支援襄西作战；二是命令襄东地区的国军尽可能牵制日军兵力，延缓日军进攻宜昌，为襄西争取作战准备时间。李宗仁命令孙连仲指挥第30、42、75、84军在襄河、芡河一带布防，渡过襄河后阻击襄河西岸的日军；命令汤恩伯指挥第45、92、94军在枣阳以北的桐柏山一带与日军频繁接触，进入大洪山地区，袭击日军的后背；命令第13、29、85、92军在襄阳附近渡河，沿襄沙公路向南急进，增援荆门、当阳；命令刘汝明指挥游击队掩护第31集团军左翼。
日军第3、13、39师团渡过襄河作战期间，第40师团负责垫后，在随县、枣阳地区布防，维护枣阳地区的交通线，呼应襄西地区的日军作战。6月4日，枣宜会战的主战场从襄东转移到襄西的荆门、当阳后，第40师团任务完成。园部和一郎命令第40师团从枣阳地区后撤，转入大洪山，与支援襄西战场的国军作战。
李宗仁收到消息，计划将第40军团围歼在大洪山地区。6月8日，李宗仁命令莫树杰第84军从钟祥向东北阻截第40师团，命令张雪中第13军南下到随县追击第40师团，并命令大洪山的第29集团军主动进攻第40师团。
第40师团进入大洪山后，遭到了国军第29集团军的进攻。6月13日，第29集团军将第40师团包围。李宗仁迅速调集附近的军队加固包围圈。国军逐渐缩小包围，日军奋力抵抗，与国军激战了六天六夜，也没能冲出包围。
被围困多日，第40师团处于弹尽粮绝的边缘。日军飞机向其空投粮食和弹药，但在国军炮弹威胁下，飞机无法低空飞行，只能高空飞行投掷物资，准确性非常差。很多物资落到山崖中，有些直接落到国军阵地上。第40师团获得的物资很少。由于缺少食物，加上天气闷热，一些日军染病甚至病死，军队战斗力严重下降。第40师团长天谷直次郎不断向园部和一郎发电报请求支援，但园部和一郎非夺下宜昌不可，不能把渡过襄河作战的3个师团调回来支援，已没有军队可供调遣。为大局着想，园部和一郎不得不牺牲第40师团，让天谷直次郎靠自己。
收到园部和一郎的回复，第40师团上下明白已不能指望援军，只能拼死突围。突围过程中，第40师团损失了3000多名士兵，师团长天谷直次郎也受了重伤。6月20日，第40师团勉强突出重围，抵达钟祥以北的汉水东岸。
围困第40师团期间，国军也加紧在襄西地区部署防御。军委会以歇马河——马良坪——洋坪——观音寺——旧口——皂市——应城一线为界，将作战部队划分为左、右两个兵团。李宗仁担任左兵团长，负责襄东地区的作战，继续指挥第五战区除江防军外的部队，尽可能抽调兵力支援沙市、宜昌地区。政治部部长陈诚担任右兵团长，负责指挥第九战区的第33、29集团军和江防军在襄西作战，主要任务是保住宜昌。右兵团的作战任务要比左兵团重要得多。枣宜会战已开始了一段日子，一直是李宗仁负责指挥，陈诚并未参与。现在军委会却将保卫宜昌的重任交给了陈诚，除了因为陈诚是蒋介石的心腹，更重要的原因是蒋介石对李宗仁之前的指挥不满意。
宜昌的战略地位非常重要，陈诚临危受命，深知责任重大，上任后立即开始整编右兵团，加强宜昌一带的防御，并将第九战区的郑洞国新编第11军调到宜昌。
6月3日，陈诚抵达宜昌，对保卫宜昌的国军各部做了部署。第二天晚上，日军3个师团便对荆门、当阳形成了南北夹击之势。在荆门西北，第33集团军、第29集团军不敌日军第3师团，向西部山区撤退。在荆门一带，李延年第2军也战败，撤退到远安。日军顺利占领荆门，马不停蹄追击李延年第2军，并分兵进攻当阳。
守卫当阳的是第18军第11师，左翼是李延年第2军，右翼是萧之楚第26军。第11师刚从湖南赶过来，有第31、32、33团共3个团加上1个补充团。补充团作为预备队，在当阳与城西的长坂之间防守，第32团在当阳正东面防守，第33团在当阳正南面防守，第31团在当阳正北面和西北的九子山高地防守。
6月8日，日军占领远安、观音寺，在观音寺防守的国军第2军第76师向西撤退。至此，当阳失去了左翼防护，完全暴露在日军面前。6月9日凌晨，日军向当阳发起进攻。第11师上下斗志高昂，奋力拼杀，几次击退日军的进攻。
6月9日下午2点，第11师师长方靖接到在右翼作战的第26军军长萧之楚的电话，对方称该军第55师阵地已经被日军突破，正向鸦雀岭撤退，而且很可能会继续撤退，自己已联系不上第55师师长，接下来第11师要结合战场形势，自行判断是否从当阳撤退。鸦雀岭位于当阳和宜昌之间，鸦雀岭沦陷，当阳可能被日军两面包围，到时第11师很可能会孤军奋战，腹背受敌。可是方靖决定，不到万不得已，第11师绝不撤退。
9日这天，第11师与日军展开了拉锯战，有些阵地几次失而复得。战斗一直持续到黄昏，第11师伤亡很大。此时，左右两翼的守军都已撤退，第11师继续战斗可能会全军覆灭。就目前形势来看，日军攻下当阳只是时间问题，继续战斗已没有意义，只会徒增消耗。于是，方靖申请撤退。第11师隶属于第18军，而第18军是中央军王牌军。蒋介石和陈诚都希望能保留第11师，不要做无谓牺牲。方靖的申请很快得到批准，第11师撤退到大侠口、风洞河，与第2军会合，继续战斗。
宜昌沦陷
6月9日，日军击退了当阳守军，10日继续进攻宜昌。
在此之前，李宗仁已急令北上的江防军周嵒第75军、李及兰第94军回援宜昌，越快越好。这两个军立刻出发，第75军先行，第94军队紧随其后。为尽快赶到宜昌，第75军尽量避免与日军正面作战，将全部精力都用于行军。不过，在南漳以南约40公里处，第75军遇到了一支日军辎重部队。第75军预备第4师师长傅正认为跟这支日军交战对己方有利，提议打一仗，打赢了固然好，打不赢就跑。预备第4师、第6师、第13师都加入了这次的战斗，给日军造成很大损失。日军调来增援部队，准备反攻。第75军怕耽误行程，急忙结束战斗，继续向宜昌进发。
第94军回援宜昌途中也曾遭遇日军，与之开火。军长李及兰提醒与日军交战的两名师长牟廷芳、方天，当务之急是赶回宜昌，不要耽误时间。于是，第94军大部继续赶路，第121师一支小队在后面掩护，成功阻挡了日军的追击，之后追上大部队。
只有这两个江防军防守宜昌，显然是不够的。蒋介石特意将驻守重庆的中央军第18军派往宜昌。第18军下有第11、18、199师共3个师，师长分别是方靖、罗广文、宋瑞河。第11师此前已被派到当阳防守，现在第18师、第199师也奉命加入枣宜会战。6月5日，第18师从驻地乘轮船赶往宜昌。轮船行驶到重庆云阳观音滩时，遭到日军飞机轰炸。第18师奋起反击，击落了一架敌机，其余敌机迅速撤退。在此次战斗中，第18师一艘轮船受损，多名官兵受伤，暂停休整，随后继续前进。途中，第18师师长罗广文在船上召集连长以上军官开会，分析第18师此去宜昌作战的利弊：背靠大山和长江，不用担心敌人袭击侧翼和后背，但也正因此，无路可退。罗广文鼓励大家齐心协力，绝不后退，最终获胜的希望是很大的。
6月8日晚上，第18师终于抵达宜昌。很快，第18军军部和军部直属部队，以及第199师也陆续抵达宜昌。军长彭善做出部署：第199师在宜昌西北的南津关、小溪塔地区布防，第18师负责守卫宜昌城。第18师马上开始布防：第52、53团负责前沿阵地的防御，第54团负责宜昌城的防御。宜昌城外的镇镜山居高临下，能俯瞰四周的敌情，是保卫宜昌的重要据点，第18师的指挥部就设在镇镜山上。
6月10日，日军第3、13、39师团合力围攻宜昌。一开始，日军派出小股部队做出试探性攻击。6月11日凌晨，日军发起全面进攻，依旧是先派出飞机、大炮狂轰滥炸，然后派出步兵冲锋。
6月11日中午，日军突破了第18师第52团在镇镜山和城郊之间的一处阵地，将宜昌城内守军和城郊守军分割开，城郊的第52、53团和城内的第54团被分成两部分，各自为战。镇镜山上的第18师指挥部跟第54团的联系也被切断。第54团团长皮宣猷非常惊慌，擅自逃走。54团群龙无首，陷入打乱，各自逃散。士兵们奋力抢夺渡江的船只，没抢到船的只能游水渡江，有些人溺毙在江中。没等日军攻进宜昌城，第54团已不战而败，只剩下邓萍一个营还留守城中。
城内一片混乱，城外的情况也很不乐观。日军开始攻打镇镜山西北的飞机场，驻守此处的第52团抵抗不住，撤退到黄柏河对岸。第52团、第54团都撤退了，只剩下第53团。
6月11日晚，日军对镇镜山发起猛烈炮击，第53团孤军奋战。第18师师长罗广文奉军长彭善的命令，去黄柏河西岸收拢部队，留下第18师参谋长赵秀昆指挥作战。面对来势汹汹的日军，赵秀昆不知如何应对，假装中了日军投放的毒气，率领第53团放弃镇镜山，渡过黄柏河。至此，第18师全部撤退，日军长驱直入，6月12日便占领了宜昌。
宜昌作为重庆的门户，其失守必将导致重庆人心惶惶。为免引起严重的恐慌，蒋介石决定暂时不公开此事。日军却大肆宣扬他们已占领宜昌。重庆出现了各种消息，有的说日方宣传纯属谣言，有的说我军已收复宜昌，歼灭了大批敌军。连东京参谋总部都被重庆的舆论影响，以为宜昌前线谎报军情，派战地巡视组乘飞机赶到宜昌调查。查清真相后，战地巡视组立即致电东京方面：“宜昌确实被我方占领。敌方的欺骗术太厉害了！”
反攻宜昌
国军在短短一天内就丢掉了宜昌，蒋介石非常气愤，对陈诚十分失望。6月13日凌晨，蒋介石向李宗仁、陈诚、汤恩伯、孙连仲等将领下达了反攻宜昌的命令。蒋介石命令李宗仁收拢部队，也加入宜昌反攻战；命令汤恩伯指挥第30、75、85、94军，从远安、观音寺之间对宜昌发起进攻，并与陈诚取得联系，听从陈诚指挥；命令第92军向钟祥发起进攻，阻击日军增援部队。
日军占领宜昌后的部署如下：第13师团和第39师团一部驻守宜昌至沙市沿江地区；第3师团、第114师团、骑兵部队和坦克部队驻守宜昌西北的南天山、镇镜山、当阳、荆门至钟祥一线；同时派兵防守汉宜（汉口-宜昌）公路，以保证交通顺畅。
国军在对宜昌发起全面反攻之前，要先切断日军与后方的交通线汉宜公路。为此，6月13日，陈诚命令郭忏的江防军第94军第185师进攻汉宜公路上的鸦雀岭。第185师立即出发，首先抵达的是第554团。日军还没赶到，554团先占据了公路两侧的有利地形，很快就见一队日军沿汉宜公路从东向西行进。这股日军进入射程后，554团团长涂焕陶下令开枪，并投掷手榴弹。日军被打得措手不及，陷入混乱。不多时，这股日军就被歼灭大半，只有少数侥幸逃脱。
随后，日军纠集大部队展开报复，猛烈炮轰第554团阵地。第554团伤亡很大，快要支撑不住时，第553团赶来，在第554团左侧袭击日军侧翼。日军派出6辆坦克冲向第553团，第553团以重型机枪还击，起初并未对坦克造成致命伤害。日军坦克有恃无恐，继续往前冲。等坦克冲进国军射程以内时，第553团的重型机枪终于穿透了坦克履带较薄弱处。一辆坦克受损停下，后面的坦克也被迫停下。日军气急败坏，从坦克上下来与第553团对射。这时，第554团也赶来，与第553团并肩作战。双方一直战斗到晚上，第185师师长方天亲自来到离前线阵地不到100米处指挥战斗。大家看到师长身先士卒，士气大增，终于击退日军。
6月14日，陈诚下令各部开始反攻宜昌，李延年第2军和彭善第18军作为主力进攻部队，从南津关、小溪塔等地进攻宜昌、鸦雀岭以南的日军，并包围宜昌以东的日军，如果这部分日军向东撤退，就与汤恩伯部合力将其围歼。
在此前的战斗中，第18军第11、18师伤亡较大，第199师则保留了大部分有生力量，成为反攻宜昌的主力部队，很快抵达宜昌附近。第199师师长宋瑞河收到第18军军长彭善的命令：“占领宜昌的日军有向东撤退的趋势，要迅速占领宜昌，以防日军回窜。”宋瑞河命令本师3个团迅速渡过黄柏河，为反攻宜昌做准备。
6月14日，宋瑞河命令第597团佯攻宜昌城外的重要据点镇镜山，吸引日军上山，命令第595团攻击大娘子岗、东山地区的日军，命令第596团包围镇镜山上的日军。
当天上午10点，第596团赶走了附近几个村庄的日军，并对镇镜山形成半包围之势。第596团团长罗国良为了邀功，向宋瑞河报告说，第596团和第597团已经合力包围了镇镜山。宋瑞河能清楚看见阵地上的情况，知道罗国良的报告有误。参谋长王晏清打电话向罗国良确认消息是否属实，罗国良仍坚持说已完全包围镇镜山。王晏清信以为真，问宋瑞河是否要将这一喜讯上报。宋瑞河坚决反对，别说镇镜山并未被完全包围，就算完全包围了，在将敌军围歼之前也不能轻易上报。
这时，日军增援部队乘卡车陆续赶来。下午3点，日军飞机也加入战斗。第596团官兵腹背受敌，处境危险。宋瑞河命令第595团掩护第596团撤退。很快，第595团撤退到金家堤，第596团撤退到金家堤以东。
宋瑞河认为，日军已经在镇镜山上修建了防御工事，国军没有炮兵，不适合与日军硬碰硬，最好在晚上发起突袭。当晚，宋瑞河从第595团、第597团中挑选出100名士兵组成奋勇队，趁夜偷袭镇镜山。第597团的勇士由营长胡强带队从镇镜山东北角发起进攻；第595团的勇士由营长罗映斗带队从镇镜山东面发起进攻。奋勇队与师部约定，成功占领镇镜山后，就放出三枚红色信号弹。
6月15日凌晨，两支奋勇队都攻上日军阵地，与日军展开殊死搏斗。天亮以后，日军援军抵达，两组队员无法支撑，被迫撤退。在这次突袭中，奋勇队牺牲了半数队员，最终还是没能攻下镇镜山。
国军反攻宜昌期间，日本对是否继续占领宜昌产生了严重的分歧。日军大本营担心守住宜昌十分困难，因为占领宜昌后补给线过长，很容易被国军切断，且经过近两个月的战斗，第11军已非常疲惫，而国军并未放弃宜昌，正积极反攻。根据这些情况推测，日军最多能在宜昌守一两个月，不如现在就撤出。6月14日，日军大本营下令第11军撤出宜昌。撤离时，日军在宜昌炸毁桥梁，锯断电线杆，把不能带走的物资全部烧毁，并到处放火，将宜昌烧成一片焦土。
然而，6月15日，日军大本营又收回前一天的命令，下令日军回到宜昌。原来这段日子，纳粹德国和意大利在欧洲的进军非常顺利，日军占领宜昌当天，德国攻占了巴黎。日军大本营参谋部第2部提出，应利用这一大好时机，迅速解决中国问题，跟友军一起参加对英、美、荷在远东的太平洋争夺战。日军统帅部和中国派遣军很多将领也都认为，占领宜昌能有效威胁重庆，有利于加快中国问题的解决。这一观点得到天皇支持。6月15日，天皇在御前会议上问陆军能不能保住宜昌。陆军高层明白天皇的期望，马上表示能长期占领宜昌。于是，日军参谋本部又下令第11军打回宜昌。
日军撤退后，国军收复了宜昌城，没想到日军又杀了回来。进城的国军没做任何战斗准备，面对去而复返的日军不知如何应对，很快被驱逐出宜昌。6月17日下午，日军再次占领宜昌。
得知宜昌第二次被占领，陈诚非常愤怒，6月18日再次下令全面反攻宜昌。参加第二次反攻的国军部队除宋瑞河第199师外，还有国军第2、75、94军。经过六天六夜的激战，反攻仍未成功，国军已相当疲惫。6月24日，蒋介石下令停止反攻宜昌，枣宜会战彻底结束。
在此次会战中，国军遭遇惨败，阵亡36983人，失踪23000人，负伤50509人，伤亡比例高达29%。会战结束后，第五战区主力军队元气受损，直至抗战结束都没能恢复，日军达成了其作战企图。而且日军占领宜昌，成功切断了第五战区和大后方四川的水路，国军只能通过陆路与四川联络，相当不便。宜昌作为重庆的门户被日军占领，还给大后方造成了严重的威胁，引发了强烈的恐慌情绪。为拱卫重庆、屏障四川，国民政府军事委员会以长江为中心，从第五战区、第九战区分别划出一部分，重新设立了第六战区，由蒋介石的心腹陈诚兼任战区司令长官，下辖部队包括第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等。
战后，参战的高级将领做了作战情况报告，总结了经验教训。李宗仁、陈诚奖励了作战有功的将领，惩处了作战不力的将领。第18军在一天之内丢掉了宜昌，理应受到严惩，最高指挥官陈诚更难辞其咎。可陈诚和第18军是蒋介石的嫡系，并未受到任何惩罚，招致各方不满。迫于压力，陈诚不得不将第18军军长彭善被撤职。江防军北上作战，造成襄河、长江沿岸防御空虚，给了日军以可乘之机，江防军总司令郭忏也受到严惩，被军事法庭判处五年有期徒刑，在重庆北碚军人监狱服刑。其实，宜昌失守前，第18军指挥权主要掌握在陈诚手中，调走江防军也不是郭忏的主意，而是蒋介石、李宗仁的主张。彭善、郭忏不过做了上级的替罪羊。被撤职半年后，彭善调任湖北军管区参谋长。郭忏直到第二年春才在陈诚的力保下得到蒋介石批示，到陈诚的第六战区司令长官部服务，但不能佩带军衔，只能领少校薪。同僚们都戏称郭忏是当代年羹尧，一夜之间连降十三级，被贬成守门小吏。不过，正赶上第六战区参谋长施北衡调任第75军军长，郭忏被陈诚安排代理参谋长之职。