红圈律所:铸金之路
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第9章 九十九步

林翎在堆积如山的文件中翻翻找找,吃力地抽出压在中间的标着红色标签纸的一叠,放到叶晚晴面前,自己也凑上前去:“叶律师,您看,这是目标公司提供的工商调档文件,我对照着《法律尽职调查指要》这本书里提到的常见法律问题,发现目标公司的注册资本可能没有按照公司章程约定的期限缴清。另外,其中有一部分股东出资是用知识产权出资的,也没有按照书里所说进行评估和办理过户手续。”

叶晚晴低头细细看向林翎手指指着的地方,有一行红色的娟秀小字写着:“章程规定2022年12月31日实缴出资,但是没有提供相应的验资报告。——章程第3.2条;VDR第1.3项”,很明显是林翎自己做的笔记。

“还有这里”,林翎继续翻到下一处贴着红色标签的地方,“VDR里的租赁协议的承租方是一个自然人,而不是目标公司,而且租赁协议里提到未经同意不可以转租。所以,我联想到这个可能是这本书里说的‘租赁房屋转租未经同意’的问题。还有这里……”

林翎不停翻到下一个有红色标签的地方,向叶晚晴一一解释自己发现的问题。叶晚晴默默听着,心里暗暗称奇:林翎虽然进行法律尽调的方法还不成体系,遗漏了一些要点,而且有些见解还非常稚嫩,一看便知是没有实战经验。但她找到的核心问题点大都切中要害,甚至会比一些有一年工作经验的律师助理都要强。

林翎兴奋地一一说完自己找到的所有问题点,有些期待地看向叶晚晴,想听叶晚晴的意见。叶晚晴却故意避开林翎寻求评价的眼神,指着另一叠贴有蓝色标签的纸问道:“那这些蓝色标签纸是什么意思?”

“是我还没有搞清楚的地方,这些问题书里都没有写,但我觉得不解决的话,也会有法律风险……”,林翎有些尴尬地挠挠头,“比如说这里,目标公司的书面答复是所有126名员工都签署了劳动合同,但我数了一下员工花名册人数,有132个人,怎么会多了6个人?另外,您看这里,目标公司给的企业征信报告上‘借贷交易’一栏显示有余额,但目标公司提供的借款清单里却写着都已经还清了。我打算看完全部材料之后,再做做法律研究,看看怎么处理。”

叶晚晴微微皱起眉头,有点不相信地问:“这些问题点都是你自己想的?没有人教你?”

林翎点点头:“是呀,我感觉尽调就像在读一本推理小说,找到隐藏在这些材料字里行间里不和谐的地方,就像是找线索推理破案一样。”说完,她又有点不好意思地补充道,“我平时就喜欢看推理小说,就拿来类比了。”

叶晚晴瞪大眼睛看着林翎,心里暗暗佩服吴逸:吴逸确实是慧眼识珠,林翎的确是个做投资并购律师的好苗子。林翎心思细腻,头脑也灵活,很善于发现法律文件中的问题点,特别是能够将不同文件中的信息串联在一起,这是许多做了很多年DD的律师都无法做到的。林翎就像是一块璞玉,只要花些时间悉心教导,很快就能达到红圈所一两年级律师的标准。

叶晚晴表面不显山不露水,心里却是乐开了花:按林翎刚刚指出来的那些问题点,估计法律尽职调查已经能有超过50%的完成度了。自己本来已经被deadline扼住了命运的喉咙,原本预计至少要大半天用来看法律尽调材料,但现在工作量忽然少了一半,一下子就能腾出半只手来,往后几天也就不用加班到凌晨了。

林翎看到叶晚晴突然不说话了,心里暗暗嘀咕是不是自己哪里说得不对,让叶晚晴不满意了,顿时有些沮丧和气馁。她只好尴尬地把材料摞摞整齐,准备重新放回到原来的位置。

叶晚晴突然站起身朝自己办公室走去,又朝林翎摆摆手,示意她也一起,林翎赶紧亦步亦趋地跟在叶晚晴身后。叶晚晴打开办公室文件柜一阵翻找,拿出三本用黑色线圈装订的小册子递给林翎。林翎满脸困惑地接过,低头看向手中的小册子,只见封面上写着:《景明律师事务所法律尽职调查文件审核要点手册》,另外两本分别是需求文件清单范本和尽调报告范本。

林翎好奇地翻开审核要点手册,只见印着景明律所logo的纸上清楚划分成了一张大表格,针对目标公司提供的不同类型的尽调材料,简明扼要地标注着每一份尽调材料应该进行哪些尽调步骤,去哪些公开网站进行检索,注意哪些审查要点,每一点都直击要害。虽然是一本不到一百页的小册子,但比《法律尽职调查指要》这本将近九百页的大部头却更详尽和清晰。

林翎又惊又喜,赶紧翻到刚刚自己尚有疑问的蓝色标签处对应的问题,在“财务”部分“人行征信报告”一行中,审核要点那一栏写着:“需要目标公司在注册地所在的人民银行分行调取征信报告。征信报告显示的企业借款和担保情况应当与目标公司自行提供的贷款清单核对。如不一致,要求目标公司解释差异,同时向财务尽调团队求证。”

林翎再往后翻到“劳动人事”部分,只见“劳动合同”一行中列了十来个审核要点,其中之一便解释了林翎的疑问:目标公司正式员工的数量以签署劳动合同为准。如人数与员工花名册记载不一致,注意差异是否是劳务派遣、实习、退休返聘等情况。顺着每一种不同情形又细分成了二级子目录,再一一解释劳务派遣、实习、退休返聘需要注意的审核要点。林翎只是粗略地翻翻,也知道这本小册子中解释了自己的很多疑问,还提示了很多自己没有注意到的地方。

林翎如获至宝地捧着这本小册子,叹为观止:“这……这本册子比刚刚那本书要更厉害!”

“当然了!”,叶晚晴看着林翎吃惊的表情有些好笑,笑意中又带着一丝自豪和骄傲,“这是景明律所内部knowhow,是公司业务部这么多律师的智慧结晶。每年,公司业务部的合伙人和高年级律师都会组织更新一次审核要点手册,以保证能反映最新的法律变化。另外两本需求问题清单和尽调报告范本也是一样。”

“这三本knowhow就借给你,你按照里面的标准明天再重新审核一遍尽职调查材料,看看有什么要更改和补充的,然后按照范本的格式准备一份补充文件清单。能完成吗?”叶晚晴直直地盯着林翎。按照林翎的级别,原本是没有权限能看到景明律所的内部knowhow的,但叶晚晴从林翎身上看到了一般junior身上少有的主动学习能力,敏锐的观察力和举一反三的思考能力,她愿意破一次例,林翎如果能快速成长,也就能间接减轻自己身上的重压。

叶晚晴的一句话,意味着林翎终于挣脱了“只能做dirty work”的锁链束缚,第一次开始接触投资并购律师的工作。在外人看来,叶晚晴的出手相助是林翎翻身的关键一步,但实际上是因为:在所有人看不见的地方,林翎依靠自己的努力一步一个脚印,艰难地朝前挪了九十九步,才换来了叶晚晴的最后一步。

“好!”林翎笑逐颜开,想也不想地点头道,“不用明天开始,我今天晚上就做完!”