模块一 主板市场

■模块介绍

熟悉证券市场主板市场的内容与标准，了解不同国家或地区主要证券市场的特点与上市条件。

主板市场也称为一板市场，即传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区进行证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，在很大程度上能够反映一个国家或地区的经济发展状况，有着国民经济“晴雨表”之称。通常各个国家或地区的主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，这个板块的企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模及稳定的盈利能力。一般来说，各国主要的证券交易所代表着各国的主板主场。例如，美国纽约证券交易所便是美国主板市场。

【美国主板市场】

美国证券市场是全球规模最大的投资市场，也是全球投资人瞩目的焦点。美国是国际金融的大本营，证券交易所数量很多，各证券交易所经营的业务也大不相同。由于不同规模的企业在不同发展阶段的风险不同，利用证券市场的制度和信息的成本也不同，因此一个国家或地区的证券市场是分层次的。作为世界上最完善的证券市场之一，美国证券市场也不例外。目前美国证券市场大致被分为三个层次：全国性证券市场、地方性证券市场和“场外交易”市场。其中，全国性证券交易市场通常被认为是美国证券市场的主要板块市场，该市场的交易对象通常为“国家级”的上市企业。其中，纽约证券交易所（NYSE）是全球第二大交易所，上市须具备的要求最高，主要为成熟企业提供上市服务。美国证券交易所（AMEX）主要为新兴中小企业服务，其上市门槛比纽约证券交易所低得多。通常，美国证券交易所可以被看作纽约证券交易所的预备阶梯，即那些没有条件到纽约证券交易所上市的企业，可以先在美国证券交易所上一试身手。

纽约证券交易所是美国成立时间最长、最有名气的证券市场，至今已有230余年的历史。1792年5月17日，24个证券经纪人在纽约华尔街68号外一颗梧桐树下签署了《梧桐树协议》，这是纽约证券交易所的开端。1817年3月8日，这个组织起草了一项章程，并把组织名称更改为“纽约证券交易委员会”，1863年改为“纽约证券交易所”并沿用至今。纽约证券交易所曾是世界上最大的交易所，直到1996年它的交易量被纳斯达克证券市场超过。2007年4月，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并，组成了纽约泛欧证券交易所（NYSE Euronext）。

截至2023年6日，纽约证券交易所上市公司数量达到3 459家，约有3 000家总市值高达17万亿美元（截至2023年6月30日，1美元约等于7.23元人民币，下同）的大企业在此挂牌进行交易，辖下共有400家左右的会员企业，每天约有3 000人在交易场地工作，有20个交易地点合计400多个交易位。纽约证券交易所的交易方式也跟传统市场一样采取议价方式，股票经纪会依据客户开出的买卖条件，在交易大堂内公开寻找买主和卖主，讨价还价后完成交易。纽约证券交易所是美国全国性的证券交易所中最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全、设备最完善、管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所，其上市条件较为严格，详见表1-1。2014年9月19日，中国互联网企业阿里巴巴登录美国纽约证券交易所，成为美国史上规模最大的首次公开募股企业。

美国证券交易所（AMEX）曾是美国第二大证券交易所，跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔街附近，现为美国第三大股票交易所。

美国证券交易所上市要求比纽约证券交易所低。对中小企业和新兴企业来说，在美国证券交易所上市是公司募集资金用于未来扩张的较好选择。美国证券交易所为个人、机构投资者及各个行业和不同规模的发行人创造了金融机会。同时，美国证券交易所独特的“报单驱动”和“专营经纪人制度”为中小企业的股票交易提供了一个良好的平台。对不计其数的公司、投资者和股东来说，美国证券交易所就意味着新机会的诞生。

若有新兴公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

第一，最少要有500 000股的股数在市面上为大众所拥有。

第二，最少要有800名的股东（每名股东须至少拥有100股以上）。

第三，满足下列条件的其中一条：

一是最近3年的税前营业利润累计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2 500万美元；二是最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元；三是最近2年的经营现金流入每年均不少2 500万美元，流通股市值不低于5亿美元；四是流通股市值不低于7.5亿美元，最近1年的收入不低于7 500万美元。

美国证券交易所的营业模式和纽约证券交易所一样，不同的是美国证券交易所是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易所，也是唯一一家关注易被人忽略的中小市值公司，并且为其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。近年来，美国证券交易所在金融衍生工具和交易型开放式指数基金（ETF）的交易上有很大成就，地位日渐重要。美国证券交易所通过和中小型上市公司形成战略合作伙伴关系来帮助其提升公司管理层和股东的价值，并保证所有的上市公司都有一个公平有序的市场交易环境。在纳斯达克（NASDAQ）证券市场出现以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证券交易所的上市标准，因此就在美国证券交易所上市，像石油公司艾克森（Exxon）和通用汽（GeneralMotors）都是在美国证券交易所上市的，等成长为大企业后，再到纽约证券交易所上市。因此，美国证券交易所称得上是明星股的酝酿地。

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阿里巴巴集团赴美上市

美国时间2014年9月19日上午，阿里巴巴集团正式在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为BABA。截至当天收盘，阿里巴巴集团股价暴涨25.89美元报93.89美元，较发行价68美元上涨38.07%，市值达2 314.39亿美元，超越脸书网（Facebook）成为仅次于谷歌公司的第二大互联网公司。

北京时间2014年9月19日21时30分，阿里巴巴集团正式敲钟开市。因为交易量巨大，阿里巴巴集团创美股10年来开盘时间最长纪录。直到北京时间23时50分之后才出炉开盘价。开盘92.7美元，较发行价68美元高开36.3%。

阿里巴巴集团市值达到2 383.32亿美元，至此阿里巴巴集团执行主席马云的身家超过200亿美元，超过王健林和马化腾，成为中国新首富。据阿里巴巴集团招股书披露，马云占阿里巴巴集团8.9%的股份。以开盘价92.7美元计算，马云在阿里巴巴集团的股份价值超过200亿美元，加上他的其他财富，他的身家可能是王健林的2倍。

就国际货币基金组织公布的2013年世界各国国内生产总值排行榜来看，阿里巴巴集团总市值2 314.39亿美元这个数字，居第44位伊拉克与第43位巴基斯坦之间。阿里巴巴集团之富有程度可匹敌全球100多个国家。

事实上，阿里巴巴集团的交易规模可比肩某些国家的国内生产总值。2013年，阿里巴巴集团的电子商务交易总规模为1.542万亿元人民币，占据了全国电商市场总规模的84%，折算成美元是2 480亿美元，相当于芬兰一年的经济总量。飙升的股价也让阿里巴巴集团的市值一举超越脸书网、亚马逊、腾讯和易贝网（eBay），成为仅次于谷歌公司的全球第二大互联网公司。周五美股收盘时，脸书网每股77.81美元，市值为2 023.06亿美元，远低于阿里巴巴集团。据此计算，阿里巴巴集团的市值已经超过腾讯和百度的市值总和。

资料来源：编者根据2014年9月21日《羊城晚报》的报道整理。

【英国主板市场】

伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所，是世界四大证券交易所之一。伦敦证券交易所的前身为17世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。1773年，露天市场迁入司威丁街的室内，并正式改名为伦敦证券交易所。作为世界上国际化程度最高的金融中心，伦敦不仅是欧洲债券与外汇交易领域的全球领先者，还受理了超过2/3的国际股票承销业务。伦敦的规模与位置，意味着伦敦为世界各地的公司及投资者提供了一个通往欧洲的理想门户。伦敦证券交易所的上市证券品种众多，除股票外，还有政府债券、国有化工业债券、英联邦与其他外国政府债券，以及地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50%左右。伦敦证券交易所外国股票的交易量超过其他任何证券交易所，同时还拥有数量庞大的投资于国际证券的基金。对于公司而言，在伦敦上市就意味着开始同国际金融界建立起重要联系。目前伦敦证券交易所运作着四个独立的交易市场（见图1-1）。

四个独立交易市场中的挂牌市场是英国伦敦证券交易市场中最主要的市场（Main Market or Official List），也叫主板市场或官方市场，其上市要求比较严格，具体如下：

第一，公司一般须有3年的经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如果没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所上市细则中的有关标准，亦可上市。

第二，公司的经营管理层能显示出为其公司经营所承担的责任。

第三，公司呈报的财务报告一般必须按国际或英美现行的会计与审计标准编制，并按上述标准独立审计。

第四，公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑（截至2023年6月30日，1英镑约等于9.14元人民币，下同），至少有25%的股份为社会公众所持有。实际上，公司通过伦敦证券交易所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2 500万英镑。

第五，公司必须按伦敦证券交易所的规范要求编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。

主板市场为企业提供了在欧洲最深厚、最广阔的资本市场进行融资的机会，高效的二级市场交易平台为形成流动性强、有效的价格及实现交易延迟概率的最小化提供了最好的交易环境。对于企业而言，在伦敦上市就意味着开始同国际金融界建立起重要联系。

伦敦证券交易所是最早与中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所签署合作备忘录的外国证券交易所。

【日本主板市场】

东京证券交易所的历史虽然不长，却是亚洲最大的证券交易所，与纽约华尔街和伦敦交易所比肩，是世界三大证券市场之一。东京证券交易所位于东京的日本桥，是日本经济的心脏所在。东京证券交易所的股票交易量最大，占日本全国交易量的80%以上。如果按上市的股票市场价格计算，东京证券交易所已超过伦敦证券交易所，成为仅次于纽约证券交易所的世界第二大证券市场。东京证券交易所是会员制的证券交易所，有资格成为交易所会员的只限于达到一定标准的证券公司。

在东京证券交易所上市的国内股票分为第一部和第二部两大类，第一部的上市要求要比第二部的要求高。新上市股票原则上先在交易所第二部上市交易，每一营业年度结束后考评各上市股票的实际成绩，据此作为划分部类的标准。反之，如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准时，则其有可能降至第二部。东京证券交易所根据企业的发展阶段对应外国企业开设了“外国部”“Mothers”两个市场。企业根据公司的规模与企业形象可选择任意一个市场。“Mothers”市场面向的是具有很高成长性的公司和国外新兴企业，该板块相当于国际证券市场中的创业板市场。“外国部”则面向全球大型外国企业和业绩优良的企业。

外国公司到东京证券交易所上市的主要条件如下：

第一，对申请人历史及业绩方面的要求。公司在申请前的最近年度末必须为已设立的股份公司且连续从业至少达5年以上，若是民营企业，则需有5年经营业绩，并且提交了东京证券交易所认为合适的财务文件，才可申请上市；公司提出上市申请前1年的公司净资产必须达到100亿日元（截至2023年6月30日，1日元约等于0.05元人民币，下同）以上；公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上。

第二，公司提出上市的前1年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景。

第三，公司的上市股数必须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易。2 000万股的交易单位为1 000（余下类推），1 000万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1。

第四，公司股票如已在其他交易所上市且流通状况良好，上市时的公司股东人数必须达到1 000人以上；如仅在东京证券交易所上市，在日本国内的股东人数必须达到2 000人以上。

【新加坡主板市场】

新加坡证券交易所（SGX）成立于1999年12月1日，由新加坡股票交易所及新加坡国际金融交易所合并而成。经过二十几年的发展，新加坡证券交易所已成为亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所。新加坡主板市场目前有2个主要的交易板块，即第一股市（主板市场，Mainboard）与自动报价股市（创业板市场，The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation Systemor，SESDAQ）。不论是新加坡本地公司还是外国公司，都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。新加坡证券交易所是亚太地区首家把所有权和交易权分立，并把证券和衍生商品集于一体的综合交易所。新加坡证券交易所与澳大利亚股票交易所建立了全球首个证券交易联网，并且美国股票交易所最活跃的5只挂牌基金也可以在新加坡证券交易所交易。这使得新加坡交易所在吸引国际投资者及灵活地应对变化方面占据了优势。从2010年开始，我国的百度、网易、盛大、如家、携程、畅游等国内知名互联网企业陆续登陆新加坡证券交易所，中国铝业、中国移动、中国电信等这些国内行业巨头在新加坡证券交易所挂牌上市。

新加坡主板上市的公司，无论本地企业还是非本地企业，无论首次公开发行还是再次公开发行，只要满足以下三个条件中的一条即可（见表1-2）：

以上上市要求中的每一条都适用于不同类型的公司。对于某些公司，如快速成长的短期高额盈利的高科技公司，或者快速成长的目前正在试图营利的高科技公司，只要满足以上条件，也可允许在主板市场上市。不论何种公司，主板上市前，都必须聘请承销经理进行辅导，而且承销经理有责任进行尽职调查，以确认该公司是否适合在主板市场上市。

【中国主板市场】

我国的主板市场指公司在上海证券交易所和深圳证券交易所的主板市场。主板市场对发行人的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模与稳定的盈利能力。

上海证券交易所简称上证所，位于上海浦东新区，创立于1990年11月26日，是我国内地两所证券交易所之一，也是我国内地第一家证券交易所，是国际证监会组织、亚洲暨大洋洲交易所联合会、世界交易所联合会的成员。上海证券交易所开业初期以债券（包括国债、企业债券和金融债券）交易为主，同时进行股票交易，以后逐步过渡到债券和股票交易并重。经过多年的持续发展，上海证券市场已成为中国内地首屈一指的证券市场，上市公司数、上市股票数、市价总值、流通市值、证券成交总额、股票成交金额和国债成交金额等各项指标均居首位。截至2023年6月，上海证券交易所拥有2 226家上市公司，上市证券数32 112只，上市股票2 265只，总股本48 682亿股，总市值493 395.5亿元。

深圳证券交易所简称深交所，成立于1990年12月1日，以建设中国多层次资本市场体系为使命，全力支持中国中小企业发展，推进自主创新国家战略的实施。2004年5月，深圳证券交易所中小企业板正式推出；2006年1月，中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作启动；2009年10月，创业板正式启动，多层次资本市场体系架构基本确立。为筹备创业板，深圳证券交易所主板市场自2000年开始就停止新公司上市，当时上市公司514家，总股本为1 581亿股，大多集中在传统产业。近年来，深圳证券交易所通过并购重组、整体上市等方式，实现存量做优做强。截至2023年6月30日，深圳证券交易所主板市场有1 523家上市公司，总市值216 907.38亿元。

上海证券交易所和深圳主板市场具体的上市标准如下：

第一，实收资本。发行前股本总额不少于人民币3 000万元。

第二，营运记录。一般必须具备3年业务记录，发行人最近3年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第三，盈利要求。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；等等。

第四，最低公众持股数量。公众持股至少25%，如发行时股份总数超过4万股，这一比例可降低，但不得低于10%。

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中小企业板块市场

2004年5月20日，深圳证券交易所正式推出了中小企业板块市场，其股票代码是以002开头的。中小企业板块市场是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与主板相同，中小板市场可以看作是创业板的一种过渡。中小企业板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块，板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，股票的流动性好，交易活跃。中小企业板定位于为主营业务突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供融资渠道和发展平台，促进中小企业快速成长和发展，是帮助中小企业突破发展瓶颈的重要探索。进入中小企业板块交易的股票已经通过了中国证券发行审核委员会的审核，流通规模较小，以“小盘”为最突出的特征，上市后要遵循更为严格的规定，目的在于优化和提高公司治理结构和规范运作水平，提升信息披露透明度，保护投资者权益。中小企业板为创业板市场的设立积累了监管经验及运作经验，有利于促进创业板市场的推出。2004年5月17日发布的《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》提出紧抓“两个不变”和“四个独立”。

“两个不变”，即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。

“四个独立”，即中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。中小企业板块可以说是创业板的前身。

资料来源：编者根据网络资料整理。

【中国香港特别行政区主板市场】

我国香港的证券交易历史悠久，早在19世纪香港开埠初期就已出现。我国香港的证券交易所可追溯到1891年香港经纪协会，该协会于1914年易名为香港经纪商会。1921年，香港股份商会注册成立，这是香港第二间交易所。第二次世界大战结束后，上述两个机构于1947年合并，成为香港证券交易所。20世纪60年代末，香港经济起飞，华资公司对上市集资的需求越来越大，促成更多被华资拥有和管理的交易所开业，远东交易所、金银证券交易所与九龙证券交易所先后创立。一个城市拥有4家交易所带来了行政与监管上的困难。在香港特区政府的压力下，4家交易所合并势在必行。经过多年筹备，1986年4月2日，4家交易所正式合并，联合交易所开始运作，并成为香港唯一的证券交易所。香港联合交易所交易大堂设于香港交易广场，采用电脑辅助交易系统进行证券买卖。1986年9月22日，香港联合交易所被接纳为国际证券交易所联合会的正式成员。

经历了多次“牛市”和“股灾”（如1998年亚洲金融风暴），香港证券市场渐趋成熟。1999年，香港证券与期货市场进行全面改革，香港联合交易所与香港期货交易所实行股份化，并与香港中央结算有限公司合并，为单一控股公司香港交易及结算所有限公司所拥有，当时香港联合交易所共有570家会员公司。2000年3月，3家机构完成合并，香港交易所于2000年6月27日以介绍形式在香港联合交易所上市。

香港联合交易所上市的基本条件如下：

第一，最低公众持股数量和业务记录要求。标准1：市值少于100亿港元（截至2023年6月30日，1港元约等于0.92元人民币，下同），公众持有股份至少为25%。标准2：市值在100亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%~25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于3人持有且每次发行的股票至少由100人持有。

第二，最低市值要求。上市时预期市值不得低于1亿港元。

第三，盈利要求。最近一年的收益不得低于2 000万港元且前两年累计的收益不得低于3 000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入与亏损）。

【实验任务1】

以中国内地众多企业赴海外上市为例，选取1~2个案例，试比较不同国家或地区主板市场的上市标准、上市程序及发行制度安排等方面的区别，完成项目实验报告。