CHAPTER 1
第1章 理清股权融资需求：认清“我是谁”

1.1 找准融资定位

亲爱的读者你好，翻看到这里时，你可能心里已经非常清楚自己需要做股权融资了。现在你想知道具体该怎么做，你是不是这样思考的：

“我要创业”→“我需要资金”→“有人愿意投资我，太好了”→“投资人希望获得这么多股权，我该不该答应呢，能不能少给一点儿”→“签好协议、做完变更、收到钱，结束”。

请不要着急，具体该怎么做，从找投资人到最终收到投资款，本书后面都有介绍。但是我要先泼一盆冷水，让你冷静下来，投资人的资金真的这么好拿吗？真的是不拿白不拿吗？

不少创业者有个误区，认为股权融资一定是好事。

“当然是好事啦，花投资人的钱，实现自己的理想，怎么不是好事？”

“你看阿里巴巴创始人如何如何……你看美团创始人如何如何……这不是股权融资带来的胜利吗？”

毫不客气地说，如果你抱有这种想法，可能会给自己埋下诸多隐患，甚至可能导致创业失败。

第一，如果你不适合股权融资，却执着地寻求投资人投资，很可能耗费大量时间和精力，最后一事无成。

第二，如果你适合股权融资，却引入了不适合自己的投资人，则可能导致股东之间针锋相对，公司发展受阻。

第三，或许你遇到了合适的投资人，却不懂股权融资的“游戏规则”，最后很可能受制于人，离自己的理想越来越远，甚至可能背负一身债务。

心理学有个概念叫规划谬误，指人们做规划的时候，往往不切实际地假设一切情况都是理想的，忽视可能会发生的不利事件，认为绝不可能出现任何意外（见图1-1）。面对股权融资，不少创业者会产生规划谬误，尤其是首次创业或还没有经历过股东矛盾的创业者，他们乐观地认为只要能拿到投资款，就能走上康庄大道。

但事实是，在股权融资中，拿错资金不如不拿，没拿到资金大不了不创业，或者发展速度慢一点儿，但一旦拿错资金，很可能带来灾难。

■案例01＊

为了融资而融资[2]

背景

广思公司是一家SaaS服务公司，创始人在早期的商业规划中就决定要做股权融资，因此一直活跃在投资人中。他的想法很明了，如果有更多资金，就可以招更多优秀的人，开发出更优质的产品，而且这些资金还可以用在营销推广上，帮助他快速抢占市场。

他本身也是一位非常聪明且有创业激情的人，经过他的热情自荐，真的有两位投资人投资了他的公司。他很受鼓舞，利用融到的资金快速招人，研发系统，打开市场。

冲突

但他很快发现事情没有往他想象中的方向发展。一方面公司“烧”了大量资金，效果却不明显。员工是多了，系统研发是快了，但市场反馈却没有达到预期。另一方面，花的是投资款，投资人自然会过问公司情况，尤其在发现市场反馈不如预期时，投资人很着急，在创始人打算放慢脚步时，投资人却要求他实施更激进的策略。创始人认为路还没走顺，不能直接开跑，于是和投资人之间开始产生分歧。

一年之后公司没能完成预期业绩，投资人想退股，要求创始人回购。按投资协议约定，创始人是没有义务回购的，但公司是创始人亲自带大的“孩子”，他不忍心让公司在自己与投资人的冲突中夭折，于是咬牙东拼西凑，借款回购了投资人的股权，同时裁减部门和精简人员，把公司体量恢复到了融资前的状态。

结局

此时公司像刚做完大手术的垂危病人，创始人反倒冷静了不少，认真思考自己这一年多的决策，到底是哪里失误了。

痛定思痛后，他调整策略，利用手上有限的残余资金，按自己的思路慢慢做好每个项目，认真维护。好在一些客户没有抛弃他们，他们在仅存的客户中站稳脚跟后，进一步思考如何提升产品，再逐渐拓展其他客户。又过了大概一年时间，这家公司终于走出了病危区。

此后，靠着创始人的精细化运作，公司越做越好，现在又成了行业内一家小有名气的服务商，而从那之后，创始人再也没做股权融资了。

分析

创始人事后说，自己一开始在确定商业战略定位的时候就错了，那个时候想着要靠股权融资才能做大，所以商业规划是围绕股权融资设计的，一切显得理所当然。但在日后的反思中他意识到自己的三大错误。

商业战略错误：公司的业务并不适合通过大量资金硬推。一方面，他们的服务比较小众，偏个性化，没办法一开始就起量，需要慢慢摸索商业模式，通过专业精准的服务和客户口碑逐渐拓展市场。另一方面，他自己一开始投入的资金其实可以维持公司走过早期阶段，而早期阶段一过，公司的现金流是有保障的，没必要通过股权来融资。

融资认识错误：他只考虑到了有资金可以带来好处，但忽略了投资人作为公司股东可能在经营上和他意见不一致，使他处处觉得不自由、束手束脚，导致战略很难执行。

资金使用错误：他一开始被融资的喜悦冲昏头脑，认为自己很了不起，公司花钱大手大脚，没有稳扎稳打，浪费了很多资金。

现在他想明白了，在这个创业项目中，自己适合慢慢修炼蹚出一条自己的路。资金多确实有资金多的好处，但用得不好反而会成为坏事，而且股权融资会带来的一系列其他问题也不能忽视，他其实不需要股权融资，当初为了没那么重要的资金上的好处，差点给公司带来了灭顶之灾。

这位创始人走错了一步，幸运的是并未全盘皆输，靠着自己的觉悟力挽狂澜。但不少创业公司在股权融资上做错了，就再也无力挽回，最后什么都没留下。

想要做对股权融资，就要时刻把“不要做错股权融资”这句话放在心上，确保自己不输下“牌桌”，才可能成为赢家。你在具体出牌之前，需要做两个准备工作：第一，认清自己，也就是“我是谁”；第二，认清投资人，也就是“他是谁”。做好这两件事，才能打出好牌，否则即使一手好牌也可能打成烂牌。

认清“我是谁”，包含了三个层面：我要做什么，我打算怎么做，我能做成什么样。由于各行各业差异很大，接下来主要分析常规的创业项目，或许和你的创业项目情况存在一些差异，但逻辑是相通的。

我要做什么

思考“我要做什么”，也就是思考自己到底要解决什么问题，靠什么赚钱，这是创业的起点。

比如，你是解决用户的通信难题，还是用户的翻译需求，还是用户对健康饮食的需求，还是治疗某些疾病。这个问题你应该早就了然于胸。在此基础上，为了理清融资思路，还需要深入思考以下几点。

第一，天花板在哪儿。

天花板是指你做的项目市场规模有多大，这与产品覆盖的消费群体有多大，能不能快速增长和复制，在产业链中是什么地位等因素相关。天花板决定了投资人投资后可能获得多大利益，会影响投资人的投资意愿。

比如你在某个小区开小卖部很赚钱，这可能得益于这个小区业主群体的特殊消费习惯，如果小卖部是为这群业主个性化定制的，模式将很难复制。这种情况如果你缺资金，就很难引入风险投资人，更适合向亲友借款或找一些自由投资人投资。

再比如，为什么罕见病药品研发的企业融资比较艰难？因为市场太小了。罕见病药品的研发成本和生产成本很高，但总体市场规模相对偏小，是个烧钱多、赚钱有限的行业，所以投资人在投资时往往比较谨慎。

第二，壁垒有多高。

壁垒是指其他竞争对手加入这个赛道的门槛，比如你的先天经验优势、规模优势、品牌优势、技术优势、供应链优势、政策优势等。

壁垒越高，竞争对手越难轻易复制或模仿你，投资人就越喜欢你，如果恰好你的天花板还很高，那么风险投资人或战略投资人应该会很快找上你。

如果壁垒不高，即使市场很大，也会很快成为红海，最后落到你头上的收益不会太大，你对投资人的吸引力就会相对较弱，大概率只能向亲友借款或找一些自由投资人投资。

第三，退出渠道。

退出渠道是指投资人具体通过哪种方式获益，靠分红还是靠被并购或上市。

如果只能靠分红获益，那么至少风险投资人是不太乐意投资的，他们不期待靠分红慢慢获益，而是期待几年内卖出股权赚取高额的增值收益。

但是能分红的项目对亲友之类的自由投资人而言，可能就是个好项目，他们一般很愿意投资。

如果你的创业项目短期看不到分红的希望，长期看不到被并购或上市的希望，那你在股权融资上投入的时间可能会浪费，不如靠自有资金慢慢发展，等做出了成绩，再想办法进行股权融资。

我打算怎么做

“我打算怎么做”是指实现自己创业目标的具体途径。

比如，你的创业项目具体要提供什么产品，产品赚钱的逻辑是什么，怎样将这个产品研发生产出来，怎样做市场和销售，需要哪些环节来构建闭环交易，怎样验证商业模式，怎样设定里程碑，怎样实现扩张和裂变等。

只有思考清楚了打算怎么做，才能进一步分析要做成这个事，需要什么支持（一般称需要的这些支持为“经营要素”），并将它提炼出来。比如，你的项目需要有怎样的设计能力、产品研发能力、技术支持、上下游资源支持、组织管理能力等，当然，资金也是必不可少的。

假设你已经思考清楚交易环节和里程碑，那么在完成交易和达成里程碑的过程中，不同阶段大概需要多少资金？这一点非常重要，如果资金需求规划不合理，不能匹配实际需求和发展阶段，很容易“做错股权融资”。

比如，对大部分创业项目而言，在启动阶段资金不是最重要的，资金本身并不能解决核心问题，这时的核心问题是用最小的成本去验证商业模式，在商业模式未经过验证之前，投入再多的资金也可能进了无底洞。项目不断获得里程碑验证后，需要投入的资金才逐渐具有确定性。如果你的商业模式已经经过验证，进入扩张或裂变阶段，这时投入的资金和发展速度一般是成正比的，花多少资金办多少事。因此，正常情况下，在启动阶段花的资金尽量少一点儿，在扩张和裂变阶段花的资金尽量多一点儿。

如果你反其道而行之，在启动阶段花了过多资金，这些资金可能用在了错误的方向——交学费。用自己的资金还好，一般会精打细算，不会过于铺张，但如果用的是投资人的资金，则更可能轻率，资金扔进水中没有激起一朵浪花，此时很难向投资人交代，或许还会面临高额的违约金。

■案例02＊

启动阶段消耗过多资金

背景

牛亮公司是一家互联网营销公司，公司经营不到半年就有了起色，还被风险投资人看上，创始人很开心，想一鼓作气把公司做大，于是一次性融资了1000万元。

创始人预估利用这笔资金达到一个重大里程碑是绰绰有余的，于是公司开支相对宽松。随着钱越花越多，创始人开始意识到一个严重问题，公司原定的业务切入点是错的，投入了几百万元却没有明显起色，于是开始寻找新的切入点。

冲突

寻找新切入点的过程中，创始人比较自信，又把大量资金花在了试错中，直到公司已经没剩多少资金时才找到一个稳定有效的切入口，而这时必须马上继续融资，否则现金流就断了。

新一轮融资估值必须高于上一轮融资估值，否则老投资人不答应，但上一次融资的金额比较大，导致公司投后估值比较高，因此新一轮融资估值也比较高，新投资人并不满意。新投资人也不认可公司砸了大量资金后才找到业务切入点这个小里程碑，认为这并不算重大突破，而且认为创始人不够稳扎稳打，因此最多只能接受上一轮的投后估值作为本轮估值。

但创始人在第一轮融资中已经释放了大量股权，如果本轮融资估值不能明显提高，意味着本轮融资结束，创始人在公司的持股比例就已经低于50%了，本次创业对创始人而言就没太大吸引力了。

结局

经过和老投资人多番协商，这个创业项目最后直接终止了，创始人也赔了老投资人一部分资金。

这个案例中，创始人在商业模式未验证前就大量融资本身不是问题，问题在于融资后花钱不谨慎，最后导致该融资时却融不到资的尴尬局面。当然，可能任何人手上有大把资金可以用的时候，都难以抑制内心“做大手笔”的冲动，人性使然。

这位创始人更好的选择是启动阶段做到“大胆假设，小心求证”，花最少的资金达到里程碑，或者一开始不融资那么多，甚至干脆不融资，用自有资金或者少量借款先验证好商业模式再寻求融资。

相反，商业模式被验证后，在裂变或扩张阶段花的资金不够，那你获得规模优势的速度就可能不够，很容易被竞争对手超越，这也很危险。

■案例03

易到错过扩张最佳时机[3]

易到用车（后文简称“易到”）是2010年成立的，是共享出行的最早期入局者，此后两年才有滴滴打车（后文简称“滴滴”）和快的打车（后文简称“快的”）。

在网约车行业发展迅速的时候，易到摸着石头过河，验证对了商业模式，却没把控住资本的节奏，最终逐步失去市场。

冲突

最典型的体现莫过于2014年易到C轮融资，那个时候它在投资圈非常红，很多投资人追着它投资。易到本可以拿到3亿美元的融资，却基于各种考虑最终只要了1亿美元，赶走了2亿美元，而这2亿美元总是要找个去处。

易到C轮融资结束后仅三个月，滴滴就拿到了7亿美元融资，这是当时中国移动互联网史上最大一笔私募融资。滴滴拿到7亿美元后就开始大量补贴，6倍的资金悬殊，那一战让易到掉出了网约车第一梯队。

结局

如今易到几乎销声匿迹。如果当初易到接受了3亿美元，滴滴很可能就融不到7亿美元，现在的网约车局面或许又是另一番景象。

后来周航在接受媒体的采访时反思称自己低估了互联网资本的力量和市场容量。

因此在思考“我打算怎么做”这个环节中，需要有长远的战略布局意识，考虑清楚自己的资金需求，既要避免因追求不切实际的目标而虚构资金需求，也要避免因盲目自信而错过融资机会。

这个问题理清后，才能进一步确定所需资金应当来源于自有资金还是借款或是股权融资。如果自有资金不足，那么必然考虑借款或股权融资，即使自有资金充足，你也不一定选择全部自己出资，毕竟创业有风险。具体该选择借款还是股权融资，1.2节会详细介绍。

决定选择股权融资后，还需要思考具体融多少资金才安全，因为经营计划中推算的资金需求和你融资的资金需求并不完全相同，这一点在1.4节中会详细介绍。

我能做成什么样

“我能做成什么样”是指在“我打算怎么做”的基础上进一步结合自己的实际情况判断融资需求，因为即使做同样的创业项目，创始人的个人情况也会影响具体的融资需求。

比如，你有什么长处和短处，战略能力如何，管理能力如何，市场能力如何，与投资人打交道的能力如何，有哪些资源，缺哪些资源，有哪些合伙人愿意和你一起做这个项目。读完本书后面的内容，你会更了解创始人在股权融资中需要具备哪些能力。

如果综合评判后，你认为以自己的能力，或者自己与现有合伙人的能力足以应对本次创业，而且项目确实需要融资，也符合一些投资人的口味，那么你可以大胆往前走。

相反，如果综合评判后，你认为自己并不能很好地应对本次创业及融资，比如，你只关心技术，对市场提不起任何兴趣，或者你没有接触投资人的任何人脉关系，或者你天生羞涩不善言谈，不愿意与投资人多打交道，那你暂时不适合找投资人谈融资。

这种情形下，要么找个能弥补你短板的志同道合的合伙人一起创业，他最好能帮公司谈融资并处理好与投资人的关系。但这种情况相对复杂，可能会找错合伙人或分配错股权，怎么找对合伙人及分对股权可以参考《合伙人动态股权设计：七步打好创业公司股权地基》，此处不再赘述。

要么你可以寻求专业融资顾问及律师的帮助，不擅长的事情不用勉强，靠自己硬撑不仅可能处处碰壁，而且容易最后灰心丧气失去动力。正常情况下，只要你在这方面不是特别迟钝，在专业融资顾问及律师的熏陶下，逐渐也能掌握融资及与投资人打交道的技巧。

或者你可以不做融资规划，就做自己的小生意，自由随性，也可以专心研发技术，将来直接出售技术，也能实现自己的价值。

适合自己的才是最好的。

认清自己才能做对融资

通过对“我要做什么”“我打算怎么做”“我能做成什么样”这三个问题的思考，你才能对自己有比较准确的定位，在融资的过程中不至于像无头苍蝇胡乱冲撞。

我们来看看某位投资人对此的感悟。

○ 投资人说[4]

我们在投项目时经常遇到对自己定位不清的创始人，他们不知道自己做的事情意味着什么，不知道自己的核心竞争力在哪里，也不知道市场有多大，所以在融资的时候走了很多弯路。

比如某些二线城市的科技院校非常多，因此有大量的科技人才，有不少非常优质的科技型创业项目，技术和赛道都很好。但这些项目的创始人大多不习惯走出自己熟悉的圈子，去了解他的创业项目在全国范围内意味着什么，以为全中国很多他这样的公司，自己的技术不值一提。他们反倒稀罕资金，认为资金很难得，是核心，在投资人面前姿态很低，因此经常被某些投资人打压，甚至贱卖自己的项目。如果不愿意贱卖，这些创始人往往又会选择死守技术，凭一己之力苦苦研究，把技术当成唯一出路，创业艰难。

有的创始人只知道自己的项目值钱，但是不知道值多少钱，不会向投资人讲故事，投资人也没有义务帮他讲故事，因此融不到资或谈不出好估值，只能愤愤不平，没想过不擅长的事可以找人帮忙。

有的创始人有明显的能力短板，并不适合独自创业，却单枪匹马找投资人谈融资，结果没人敢投他。

有的创始人不清楚自己适合找怎样的投资人，到底该找战略投资人以弥补资源上的短板，还是该找自由投资人先轻装上路，或是找风险投资人快速走上资本市场的道路，这也是因为他们没有认清自己。

正因为不少创始人无法认清自己，很难找到合适的投资人，所以有一些“能人”专门在市场上捡漏，向这些早期公司购买大量股权，然后伺机高价卖出，大量股权落到这些“能人”手上对创业项目而言是非常危险的事，他们赌的是概率，而你只有一次机会。每每看到这样的项目，我们都扼腕叹息。

相反，一些一线城市的创业者经常过于看重自己，拿着几个创业点子就敢去和资本疯狂博弈，浪费自己和投资人的时间，结局一般也不太好。

因此，真诚建议创业者和外界保持充分的交流，在这个过程中逐渐找准自身的定位，对自身有清晰的认识，找到适合自己的合伙人及投资人。

没认清自己，不仅会增加股权融资的难度，而且即使真的能找到愿意投资你的人，你也很可能被牵着鼻子走，这里分享一家初创公司融资的经历。

■案例04＊

未认清自己导致融资被动

背景

安宁和几位朋友合伙开了一家小众人群心理咨询平台，从新媒体渠道切入，在各大平台积累了不少粉丝。

2023年年初，业内有位“大佬”老张想投资安宁的公司，双方聊了两三轮却聊不出所以然，于是安宁临时拉着一位律师朋友陪他和老张一起沟通。

事情看起来顺理成章，老张手上有点儿闲钱，看好安宁，安宁正好缺钱，有融资需求。但他们始终没办法对合作方案进行实质性沟通，于是律师引导他们探讨了几个问题。

冲突

首先是关于融资金额、公司估值及股权比例的问题，即安宁需要多少资金，老张打算投多少资金，安宁打算给多少股权。

安宁说他没有想好，公司刚起步，很多地方需要用资金，但他不知道自己目前该融资多少，公司估值多少。

老张说：“安宁公司注册资本也就10万元，这样吧，我出100万元，换安宁公司40%股权，这不过分吧？”

安宁听了觉得这个算法好像说得过去，公司前期确实没花多少资金。但100万元换40%的股权，总觉得哪里不对，而且融资100万元是多了还是少了，心里也没数。

接下来律师问老张：“你投资100万元，是看重公司未来的分红、融资估值的增长还是其他价值？”

老张说：“我其实没想太多，安宁之前和我说公司变现渠道还不明确，分红我是无所谓了，我就是看他们新媒体运营做得挺好，粉丝量很大，我自己的心理咨询公司就缺这方面经验。”

接下来是老张的角色问题，安宁说尊重老张的想法，老张马上提出，既然安宁对公司规划不太清晰，那他想和安宁一起担任CEO，安宁发挥特长负责粉丝运营，老张负责其他运营管理，顺势借安宁的平台给自己的心理咨询公司导流。

这场探讨当场没有明确结论。和老张分开后，安宁和律师交流说自己本以为老张只是单纯做财务投资，顺带期待自己的平台给他安个响亮的头衔，方便他宣传业务，如果老张想实实在在地一起管理公司，那得再考虑考虑。

分析

事后律师和安宁一起复盘，安宁在与投资人的沟通中太被动了，为什么？

首先，公司到底需要多少资金？

安宁没做过商业规划，也没考虑过近期的创业目标是什么，所以不清楚资金需求，也不知道这些资金能用在哪里、能用多久、用出什么效果。

或许只需要50万元就能使公司达到现金流不错的状态，那就没必要融资100万元稀释那么多股权；或许他需要的是200万元，如此才能实现质的突破，100万元花出去效果不明显，那这次融资可能就白做了。

正因为他没有提前思考这些问题，所以老张说投资100万元，他似乎只能接受，没什么继续商讨的思路。

其次，公司究竟估值多少？

安宁一开始就向老张摊牌自己前期并未付出太多资金成本，公司收入模式还不明朗，也不知道自己的公司值多少钱，老张便顺势以公司注册资本为基础来推算公司价值。

在没有成熟的运营体系和收入模式前，的确很难精准地给公司估值，但安宁不应该被动等待估值，而应该提前做好自我评估，设定估值的预期，这样在和老张谈估值时才能有进有退、游刃有余。

最后，老张究竟是什么角色？

安宁和老张对彼此的角色定位存在很大分歧。老张听了安宁不太明确的规划，主动提出想要成为合伙人，给公司出一份力。而安宁已经有固定的创业团队，也不缺心理咨询服务渠道，他真正需要的是单纯的财务投资人，并不希望老张过问具体的经营事项。

安宁的这个考虑是很明智的，但他没有提前思考清楚答案，导致和老张沟通时态度模棱两可，使事情往相反的方向发展。

早期创业者面对青睐自己的投资人往往心存感激，觉得投资人愿意投资自己，就已经很不错了，但如果没有做足准备，则很容易受制于人。只有从创业目标出发，理清自己的商业战略、资金需求，才能更理智和有效地推进股权融资，这个思考过程至少应当有以下环节：

“我要创业”→“我具体的商业战略是什么”→“为了实现商业战略，需要制订怎样的资金需求规划”→“根据资金需求规划，这些资金的来源是哪里”→“需要从外部获取资金时，我更适合去借款还是引入投资人”→“如果要引入投资人，该什么时候启动，融多少资金合适”→“市场上有各种类型的投资人，哪种类型更适合我，更匹配我的商业战略”→“怎样让投资人更愿意投资我”→“我值多少钱，给投资人多少股权比例合适”→“怎么和投资人谈条件，怎么规避风险、守住控制权”→“怎么落地真正拿到资金”→“拿到资金后还有什么注意事项，该如何与投资人相处”等。

本书接下来会按照这个思路来帮你逐渐理清股权融资规划，完成落地。