2.5.3 企业的最后责任人
表面上看，作为法人的企业雇佣着劳动，同时也可能雇佣着资本。如果土地资本使用权、货币资本使用权和人力资本使用权都是可交易的所有权的派生权利，那么，为什么说是地主雇佣农民、老板雇佣工人？为什么不说是农民雇佣地主、工人雇佣老板？
作为企业的所有者，其所有权有可能是承担契约责任的权利，因为他可能不是企业资本的原始所有者。如张三以个人名义通过贷款或借款等方式获得资金而设立公司，公司的注册资本人就是张三。在这里，法律承认的企业资本所有者是张三，而企业之外的契约（张三和借贷者之间）才能够约定张三为货币资本所有者承担的责任（本金和利息）。
高度分工的情况下，注册资本的角色收入不构成企业必须支付的成本（若不支付将可能被诉讼）。法定的注册资本提供者是企业的最后责任人，他承担企业的责任收益——利润或亏损。契约，决定着谁有最后责任人的雇主地位，最后责任人可以是企业的货币资本所有者、人力资本所有者，乃至一个不为企业提供任何资本的局外人（政府、其他公司或公司外的自然人）。
例如，张三提供货币资本、李四提供人力资本组建一个企业。如果契约约定，李四必须保证张三的本、息（货币资本使用权的租金），然后才能够获得自己的工资和其他收益，那么，李四是雇主，张三是雇员。如果契约约定，张三必须保证李四的工资（人力资本使用权的租金），然后才能够保全自己的货币资本及收益，那么，张三是雇主，李四是雇员。再进一步，不提供资本的王五加入其中，用契约保证张三的本息和李四的工资，那么，王五是这三个人组成的企业的雇主。
与土地资本相关的契约主要有以下两种。
第一种，地主与租用土地的佃户达成契约，佃户必须向地主支付土地使用权租金，即地租。这是佃户雇佣地主的土地资本，佃户要为地主的地租承担责任，地主的土地资本收益（地租）是契约约定的，地主不承担土地经营的盈亏。
第二种，地主与领工资的农业工人达成契约，地主自己雇人经营土地而不是出租土地，地主必须向农业工人支付人力资本使用权租金，即工资。这是地主雇佣农业工人的人力资本，地主要为农业工人的工资承担责任，在扣除经营成本后的盈、亏都由地主自己承担。
企业法人所承担的责任，可以横向分工（OEM式的贴牌或采购散件），也可以纵向分工（雇人组织生产）。
企业规模不同的原因是对外部环境、内部条件的选择和被选择。当市场规模很大（例如计算机需求很大），而市场分工又很低（例如没有任何厂家为苹果电脑配套生产显示器、处理器、内存、硬盘等）的时候，企业只能进行内部纵向分工，自己投资生产这些零部件，企业规模必然很大。当市场规模很大而市场分工又很高（所有的零部件、成品生产可以外包）的时候，企业规模可以相对比较小。横向外包分工有更广泛的选择性，有利于降低成本。当分工具备可选择性时（如苹果可以自己生产硬盘，也可以外包采购硬盘），企业的自给分工和外包分工可以基于成本考量互换。
在借款成为企业注册资本的案例中，借款约定属于企业法人的外部契约。张三借款开办公司，对于企业注册管理机构而言，只认定张三拿出的注册资金并且认定该企业属于张三所有，不去探究张三从什么地方获得这些资金。
如果一个不为企业提供任何资本的局外人成为企业的最后责任人（张三个人通过银行借贷获得货币资本，企业成立后，通过招聘获得人力资本），在这个企业中，法人的自然人所有者是内生的，而货币资本的真正提供者是外生的。银行不是企业的所有者，银行的存款人更不是企业的所有者。
地主退出土地出租契约与股东用脚投票（卖A股票，买B股票，也是退出A企业的契约）并不完全相同。原因在于，土地佃户对土地行使经营权不可能导致土地所有权的破产、灭失，而企业经营者对企业行使经营权则有可能导致企业破产。即使是所有权、经营权高度分离的上市企业，也是企业的所有者（股东）而不是经营者承担着企业的最后责任。
上市股份公司是以股东为最后责任人的公众公司。在证券市场，“恶意收购”如果是指高价收购公司股票并且由此获得公司控制权，那么，“恶意收购”的本质是对股权的肯定，对经营权的否定。因此，在股东作为公司最后责任人的公司里，有控制权的经营者对所谓“恶意收购”的任何抵抗行为都是对股权的侵犯。
企业是以最后责任人为核心的契约集合，用注册资金对分支公司承担有限责任的总公司与分公司不是一个企业，法律上的约定也是如此。独立法人总公司（集团）与其说是一个大企业，还不如说是一个大家庭。前者是用资金和合作契约组成的，后者是用血缘关系和婚姻契约组成的。家庭内部自然人之间并不必然承担相互之间的民事责任和刑事责任。有限责任的前提下，大公司内部企业法人之间同样并不必然承担相互的法律责任。
当货币资本在承担着企业的最后责任的时候，利润率（资本收益率）或者负的利润率（亏损）也就成为投资增长、下降的主要动因。
[1]R.H.Coase.The nature of the firm［J］.Economica，1937，4（16）：386-405.