1.1 IPO注册制和会计准则变更
2019年上海证券交易所（也称上交所）科创板的设立，是中国资本市场具有“里程碑”意义的大事件，自此开始，A股的IPO注册制快速落地。
2019年3月，上海证券交易所科创板开始受理IPO申请。
2020年4月，全国中小企业股份转让系统（新三板）精选层开始受理IPO申请。
2020年6月，注册制下的深圳证券交易所（也称深交所）创业板开始受理IPO申请。
2021年9月，北京证券交易所（也称北交所）成立。2021年11月，首批公司在北交所上市，同时新三板精选层公司全部平移至北交所。
上交所科创板推出之前，A股的IPO申请分为主板上市、中小板上市和创业板上市，中小板和主板已经于2021年2月合并，创业板已经于2020年6月过渡为注册制下的创业板。截至2022年6月底，除申报主板的IPO公司仍然采用核准制并在证监会审核之外，申报科创板、创业板和北交所的IPO公司均采用注册制，由交易所进行发行上市审核并报经证监会履行发行注册程序。虽然A股尚未实行全面注册制，[1]但由于申报主板的IPO公司属于少数，所以目前大部分的IPO公司实际上已适用注册制。
1.1.1 IPO注册制带来的审核机制变化
从科创板发端的注册制实践来看，IPO注册制的实质，绝不是监管机构只对申报文件进行形式审查，而是以强制性充分信息披露为核心，同时辅以对IPO公司进行必要现场检查或对中介机构进行现场督导的发行监管制度。与核准制相比，监管机构在注册制下的问询力度显著加大，非常强调“刨根问底”式地“问出一个真公司”。在审核程序上，注册制下需要两次“过会”，前一次是在交易所问询后通过交易所上市委员会会议的“过会”，后一次是报送证监会履行注册程序的“过会”。
与核准制相比，注册制下的IPO审核方式并未“脱实入虚”，但审核标准和审核过程的确变得越来越公开化和透明化。
1.1.1.1 审核标准公开化
上交所科创板推出之前，主板和中小板的IPO主要受《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称首发办法）的规范，创业板的IPO则受《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规范。核准制下，证监会对于IPO中常见具体问题的审核一直没有形成公开的、法规层面的审核标准，审核规范主要通过监管机构组织的保荐代表人培训来传达，某些相同问题在不同IPO公司的审核中甚至会呈现个性化的审核要求。
注册制下，上海证券交易所首先于2019年3月发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称科创板审核问答）。从此，一直由监管部门掌握的IPO审核标准逐步规范化、公开化，并成为IPO公司和中介机构在处理相关法律和财务问题时可以真正把握的尺度和规范。
继上海证券交易所发布适用于科创板的审核问答之后，证监会于2019年3月发布《首发业务若干问题解答》（以下简称首发问题解答）并于2020年6月进行了修订。首发问题解答共有54个问题，具有普适性，适用于各交易所全部上市板块。2020年6月，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称创业板审核问答），适用于创业板。2021年11月，北京证券交易所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称北交所规则指引），适用于北交所。
证监会和各交易所发布的首发问题解答与问答，几乎涵盖了IPO公司所有常见的重要法律和财务问题，在当前IPO实务中已经成为最重要的审核标准。IPO公司和中介机构需要对上述解答与问答中所列举的问题进行充分核查，并在IPO申报和问询回复的材料中进行必要的披露。
此外，证监会不定期发布的《监管规则适用指引》，各交易所不定期发布的《上市审核业务指南》《上市审核动态》和《会计监管动态》等技术规范性文件，也会对IPO审核中发现的有代表性的问题进行总结和明确处理规则，说明监管机构对于IPO审核标准的制定也在不断地推陈出新。
1.1.1.2 审核过程透明化
注册制下，IPO公司的审核是完全公开、透明的。IPO公司编制的招股说明书，保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书，会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书等文件，一经受理，全部在交易所网站公开；交易所和证监会在多个轮次中问询的问题，以及IPO公司和中介机构的反馈答复，除部分可申请豁免披露的敏感信息之外，全部需要及时、完整地在交易所网站进行公开披露。
注册制下“受理即披露、披露即担责”的规则，对IPO公司和中介机构所负责的IPO信息披露质量提出了极高的要求。从IPO申请被受理开始，IPO公司和中介机构就必须承担信息披露或IPO核查不完整、不准确、不到位的风险，就必须面对新闻媒体、竞争对手、客户和供应商以及其他社会公众的关注、质疑或举报。
1.1.1.3 现场检查和现场督导的常态化
注册制下，证监会和交易所对IPO公司的现场检查和对保荐机构的现场督导已经制度化和常态化，现场检查和现场督导是发行上市审核全链条监管中的重要一环。
根据证监会发布的《首发企业现场检查规定》，检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式，在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。根据交易所发布的《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》和《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》，现场督导以保荐人为主，可根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导。督导对象由问题导向和随机抽取两种方式确定产生。
实务中，被抽中现场检查或现场督导的IPO公司，大部分都不得不在检查前主动撤回或在检查后被动撤回IPO申请，这足以说明监管机构以问题为导向进行检查或督导的威力。
1.1.2 注册制下IPO财务方面的变化
注册制下，亏损企业可以上市，最近一期末存在累计未弥补亏损的企业也可以上市。与核准制相比，这是两个最具根本性的IPO财务方面的变化。由于注册制下各板块均高度强调IPO公司的科技和创新属性，故研发投入在IPO财务中的地位得到了空前的提高。
1.1.2.1 对盈利指标的包容性大幅增加
核准制下，强调IPO公司应具有“持续盈利能力”。主板发行条件中对IPO公司的盈利指标要求，是“最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”。原创业板发行条件中对IPO公司的盈利指标要求，是“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元”。虽然法定的盈利条件看似不高，但在核准制下的审核实践中对盈利条件存在隐形的“门槛”，主板IPO公司一般要求是报告期最后一年净利润不低于8000万元，创业板则是报告期最后一年净利润不低于5000万元。此外，“持续盈利能力存在重大不确定性”是核准制下最主要的IPO否决理由之一。
注册制下，强调IPO公司应具有“持续经营能力”，阶段性或策略性的亏损可能并不会影响公司的持续经营能力。《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规则中均规定了“市值及财务指标”的上市条件，[2]盈利标准只是可选择的上市条件之一。三个板块所规定的盈利标准中，均可以选择一年盈利或两年盈利的标准，其中科创板同时需要满足预计市值不低于10亿元的市值标准，创业板一年盈利同时需要满足预计市值不低于10亿元的市值标准，北交所则同时需要满足预计市值不低于2亿元的市值标准和满足不低于8%的加权平均净资产收益率标准。
在满足相关市值标准的情况下，不盈利企业达到收入标准、经营活动产生的现金流量标准、研发投入标准时也可以申请上市；在满足相关市值标准的情况下，还没有产生收入的创新药研发企业、医疗器械企业等在符合条件的前提下也可以申请上市。
注册制不再单独强调IPO公司的盈利指标，注册制下上市指标的多样性和包容性，客观上也大大减少了IPO公司财务操纵的动机，更有利于信息披露的真实性。
1.1.2.2 最近一期末不存在未弥补亏损不再是上市条件
首发办法和原创业板首发办法中，IPO申报前最后一个报告期末不存在未弥补亏损，即未分配利润为正数，是首发上市最重要的财务条件之一。注册制下，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法规中已不再要求最近一期末不存在未弥补亏损。存在未弥补亏损的，IPO公司应分析存在未弥补亏损的成因、影响和趋势，中介机构则需要审慎判断IPO公司存在未弥补亏损的情况是否影响其持续经营能力。
取消最近一期末不存在未弥补亏损的上市条件，和注册制下IPO公司不再以连续盈利作为上市财务指标的逻辑是一致的。
1.1.2.3 账面净资产值整体折股时存在未弥补亏损不再是上市障碍
证监会于2019年1月发布的《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》中，对于在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的IPO公司，明确规定应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月才满足上市条件。
证监会于2019年3月发布的首发问题解答中的第52问，已废止了上述发行监管问答。根据新规定，原账面净资产值整体折股时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的，对于全部IPO板块都不再是上市障碍。
整体改制是基于法律主体的法定程序，故上述未弥补亏损是指母公司单体的未分配利润。整体改制时可存在未弥补亏损的规定，和上述最后一个报告期末合并报表口径下可以存在未弥补亏损的逻辑是统一的。
1.1.2.4 研发投入的地位空前上升
科创板于2019年的“横空出世”，首先把IPO公司的研发活动推到了非常核心的地位。科创板强调“硬科技”定位，高强度的研发投入是其最重要的财务表征。2020年3月，科创板推出了科创属性评价指标体系，后又于2021年4月进行了修订，[3]研发投入指标从此具有了量化标准，并真正成为科创板的上市条件之一。
注册制下创业板的行业定位可以归纳为“三创四新”，即企业符合“创新、创造、创意”的大趋势，传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。申报创业板的IPO公司在论证其是否符合创业板定位时，研发投入的情况是最重要的支持性证据之一。北交所强调其主要定位是为“专精特新”中小企业服务，“专精特新”认定标准包括从事特定细分市场年限、研发费用总额、研发强度、营业收入等基本条件，可见研发投入的情况也是符合北交所定位的重要标准之一。
目前，除了主板之外，研发投入指标不但是重要的IPO发行条件，而且是招股说明书需要披露的重要财务指标之一。可以看出，注册制试点实施之后，科创板、创业板和北交所都强调IPO公司的科技和创新属性，这也就非常自然地把企业的研发活动和研发投入推到了更为广泛、更为深入的重要地位。
持续的、高强度的研发投入是形成新技术、新产品、新市场的前提，尚处于大量研发投入阶段的企业一般还不能产生丰厚的盈利。注册制下对科技创新型企业的支持和包容，是上述IPO财务指标发生重大变化的根本原因。
1.1.3 会计准则层面的IPO财务变化
前面讲过，在《企业会计准则》层面，IPO公司自2019年1月1日起开始执行修订后的金融工具准则，自2020年1月1日起开始执行修订后的收入准则，这两项准则对IPO财务的影响最具普遍性和重要性。
1.1.3.1 执行新收入准则
2017年，财政部修订印发了2017版《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据财政部和证监会的部署，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行新收入准则，同时2006版《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》[4]不再执行。
新收入准则的实施，可能是自2006年《企业会计准则》实施以来准则层面发生的最大变化。在新收入准则下，不再区分原准则下所规定的具体交易形式，收入确认由“控制权转移模型”替代原准则下的“风险报酬转移模型”。
新收入准则的条文尽管看上去晦涩难懂，但其收入确认模型的清晰度较原准则有了非常大的改进。与原准则相比，部分IPO公司在新收入准则下应采用的具体收入确认方法可能会产生重大变化。IPO公司应披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响。
1.1.3.2 执行新金融工具准则
财政部于2017年修订印发了2017版《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等四项与金融工具相关的准则（以下统称新金融工具准则）。根据财政部和证监会的部署，申请首发企业应当自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于企业管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定的。新金融工具准则取消了原金融工具准则中的分类类别，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，新模型适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
在IPO实务中，新金融工具准则的执行主要产生了两类普遍性的影响。一是基于管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征，对原金融资产重新进行分类和开始以公允价值计量；二是在“预期信用损失模型”下，应收账款和合同资产坏账准备的计提可能会采用不同的具体方法，新方法与原金融工具准则下普遍使用的账龄分析法可能会出现明显的区别。
对于会计准则出现的重大变化，作为准则的制定机构和解释机构，财政部陆续出台《企业会计准则解释》《企业会计准则实施问答》《收入准则应用案例》等规范性文件，对新准则在实务中的运用进行进一步的指导和规范。这些规范性文件对相关实务问题的影响，也将会体现在IPO公司的财务问题之中。
新的会计准则在IPO公司开始实施后，一般需要一个与IPO审核不断碰撞的过程，并最终在实务中形成具有普适性的具体会计方法。与原会计准则相同，新收入准则和新金融工具准则同样存在较大的会计判断的空间。对于高度强调“问出一个真公司”的IPO注册制审核，新准则下会计方法的选择势必会成为IPO财务中的重点问题，并对IPO财务框架产生较大的影响。