第二节　合并财务报表合并范围

贴心提示

一、为什么“控制”判断对于合并财务报表很重要

在会计实务中，有的企业集团为了粉饰合并财务报表，将财务状况与经营业绩糟糕的子公司排除在合并范围之外；有的企业集团想方设法将不符合合并范围的企业纳入合并范围。这些做法严重影响合并财务报表的质量，扭曲集团的财务状况与经营成果，提供不实会计信息，扰乱市场秩序，危害金融安全。所以，对于合并范围的界定，不仅是重要的理论问题，也是严峻的实务问题。

合并财务报表是以企业集团为会计主体编制的财务报表，编制合并财务报表首先就涉及如何界定企业集团范围的问题[2]。合并范围是以控制为基础界定的，只要是母公司能控制的企业（包括其他组织形式），都应该纳入合并范围，对于不能控制的实体，则不应纳入合并范围。

二、控制的概念及控制三要素

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第七条对控制描述如下：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”

控制的概念主要从控制三要素进行把握。第一，投资方拥有对被投资方的权力。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第九条，“投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力”，因此，权力指对子公司排他性的主导权。第二，享有可变回报。第三，权力和可变回报之间具备内在逻辑联系，投资方运用对被投资方的权力影响其回报金额。

三、“控制”判断

对控制权的分析要结合相关法律规定及企业章程、投资者协议中约定的决策机制，包括股东会、董事会决议机制等。

权力的作用对象是“相关活动”，目标是取得可变回报。主导被投资方的相关活动包括对被投资方的经营、融资等活动做出决策，包括编制预算；任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止关键管理人员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系等。一般可概括为财务与经营决策。需要注意的是，并非母公司单方面主导子公司的所有活动才属于拥有权力。比如增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等不属于“相关活动”范围。

在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应区分投资方及其他方享有的权利是实质性权利还是保护性权利，仅实质性权利才应当被加以考虑。董事会对财务与经营决策的权利一般属于实质性权利。银行等债权人为了保护债权安全，签订借款使用范围限制协议等，属于保护性权利。合并财务报表基于控制产生的权利，强调的是实质性权利，排除保护性权利。

权力一般来源于表决权。A企业和B企业分别持有C企业65%和35%的普通股，C企业的相关活动通过股东会多数表决权主导，在股东会上，每股普通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C企业的相关活动由持有C企业大多数投票权的一方主导。在这种情况下，A企业拥有对C企业的权力。

再如，A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业表决权比例，分别有权任命3名和2名董事。在这种情况下，A企业拥有对C企业的权力。

一般而言，母公司在子公司股东会或董事会等权力机构拥有超过半数表决权比例即达到控制地位。但是仍然要注意，半数以上表决权比例并非决定性判断依据。在现实经济活动中，拥有被投资方半数以上表决权但无权力的情形也存在。

比如，当被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使拥有被投资方超过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。再如，被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持2/3以上的表决权通过，在这种情况下，持有半数以上但不足2/3表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

反过来，在被投资方股东会或董事会等权力机构占不到半数表决权比例的投资方也可能实质上能控制被投资方。A投资者持有甲上市公司25%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，其他股东股权比较分散，并且其他股东之间没有形成任何一致行动协议，没有任何股东与其他股东达成协议或能够做出共同决策。甲上市公司的历次股东会，出席的股东代表的表决权比例不超过40%，在这种情况下，A投资者虽然没有达到股东会过半数表决权比例，但是实质上已经控制甲上市公司的相关活动。

在考虑母公司对子公司的控制权时，不仅要考虑直接持股，还要考虑间接持股，对于直接持股加间接持股能对其他主体实施控制的，仍然要纳入合并范围。比如甲公司持有乙公司60%表决权比例，乙公司持有丙公司30%表决权比例，同时甲公司直接持有丙公司30%表决权比例。根据丙公司的公司章程及投资者协议，丙公司相关活动由股东会过半数表决权比例股东通过即可。在这种情况下，甲公司通过间接与直接持股方式，实际上在丙公司股东会达到60%表决权比例，从而能控制丙公司，应当将丙公司纳入合并范围。

需要说明的是，“控制”判断要坚持控制三要素原则，在某些情况下，一个企业没有持有其他企业的权益份额，但是通过协议控制等实现了对其他方的控制，只要满足控制三要素，就应该将其纳入合并财务报表的合并范围。

四、豁免纳入合并财务报表范围的情形

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第二十一条规定：“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。”

对投资性主体的合并豁免主要基于投资性主体承担被投资方股权公允价值变动风险，而不是承担经营风险。投资性主体的盈利模式及风险报酬模式与一般产业资本对子公司投资的盈利模式与风险报酬模式不同。

但是，为了限制企业通过投资性主体持股形式恶意排除合并范围内的子公司，《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第二十四条做出反向排除：“投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。”也就是说，投资性主体的母公司本身不是投资性主体，不适用第二十一条的豁免规定。