24.公司清算有哪几种情形？其中的区别和联系是什么？

法条索引

《民法典》第68条、第69条、第71条

解读与适用

市场有进有出，公司作为一种市场主体有成立就有终止，这是正常现象。公司因为解散、被宣告破产或者法律规定的其他原因，经依法完成清算、注销登记的，法人终止。所以，除公司合并或者分立的情形以外，依法进行清算是法人终止的法定程序。总体上讲，清算分为解散清算和破产清算两种情形，均是公司退出市场的法律机制。两种程序存在一些不同，比如申请的主体、清算组的组成等，但在操作层面也有较多的相似之处，如都需要进行债权的申报，编制财产清单，清理债权债务关系等。

解散清算，是公司非因破产原因解散，按照《公司法》规定的程序进行的清算。《公司法》规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）司法强制解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司解散之后的清算可能出现两种情况：一种是公司自身进行的清算。公司因出现前述解散情形的，除公司合并或者分立解散的以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。另一种是强制清算，是公司不及时清算或者违法清算的，债权人或者股东请求人民法院指定清算组进行的清算。《公司法解释二》第7条规定强制清算启动的事由是：（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

破产清算，是公司在符合破产条件的情况下，被人民法院依法裁定进入破产程序，依照《企业破产法》的规定，按照破产程序进行的清算。

特别提示

公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现财产不足清偿债务的，除通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的以外，应当依法向人民法院申请宣告破产。

（编写人 王雄飞）