第一节 股权转让

股权转让是房地产项目股权交易型收购中的基础业务，也是学习、研究、从事其他各类股权交易业务的起点。在银保监发〔2019〕23号文发布之后，股权投资作为房地产融资最主要的方式，愈益引起各方关注，而股权转让的交易数量也随之激增。

房地产项目收购过程中的股权转让，是指房地产投资人（以下简称收购方）通过与房地产开发企业（以下简称目标公司）的股东（以下简称被收购方）签订股权转让合同，购买目标公司的全部或部分股权，从而控制或参与房地产项目（以下简称目标项目）的开发经营，并最终获取开发收益的整个交易过程。

从目标公司与目标项目的关系角度，可以将股权转让分为直接转让和间接转让。直接转让是指目标项目登记在目标公司名下，收购方通过收购被收购方持有的目标公司股权直接控制或参与目标项目的开发经营；而间接转让则是指目标项目由目标公司所直接或间接投资的下级公司持有，收购方通过受让被收购方所持有的目标公司股权而间接控制持有目标项目的下级公司，并通过各级公司的治理结构安排实质上控制或参与目标项目的开发经营。

相较于资产转让，股权转让的交易模式存在两大优势：一是交易过程中涉及的税种较少，税费较低；二是因股权转让不涉及项目开发主体变更问题，因此无需对原已办理的规划设计及开发建设手续进行变更，效率较高。但在风险隔离、收购方整体税负等方面，股权转让也有一些劣势。

本节将结合直接转让和间接转让两类具体的股权转让模式，对通过股权交易方式获取房地产项目开发经营权的相关交易结构、交易流程及操作要点进行一一介绍。