三、内部调查内容

（一）目标公司情况

1.目标公司基本情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料（若有），了解目标公司的基本情况：

①公司的组织结构图

②公司营业执照（正本及副本）

③外商投资企业批准证书

④外汇登记证，外汇账户使用证

⑤外债登记证

⑥房地产开发企业资质证书

⑦设立公司的项目核准文件

⑧任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可，例如有关房地产开发及经营的政府批复、证书或许可

⑨审批机关出具的全部批复（若有）

⑩其他有关设立企业的政府批复、证书

（11）公司验资报告及出资证书

（12）公司近三年的年检报告

（13）外资企业经商务部门批准的中外合资、合作合同和章程或外商独资章程/内资企业公司章程，以及其全部修改及补充的文件

（14）公司成立以来的股东会决议及记录

（15）公司成立以来的董事会及监事会决议及记录

（16）公司现有全体董事和监事以及各董事和监事委任方名册

（17）公司参股其他企业情况明细表

（18）公司其他对外投资情况明细表

（19）中国人民银行出具的《企业信用报告》以及自然人股东信用报告

（20）有关设立任何分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其他业务或进行的任何其他投资（如合资企业、股票）的文件（批复、通知、登记证、营业执照等）

（2）审查要点：

①主体资格

一是目标公司的法人资格，即目标公司是否具有法定的主体资格。查阅目标公司营业执照、公司章程、工商登记文件、验资报告等文件，了解目标公司的设立是否符合法律、法规的规定，是否存在影响目标公司合法存续的法律障碍。

其中，对公司章程要同时进行形式和实质的双重审查。形式审查是对其合法性、完整性进行判断，以及需要审查目标公司是否向政府主管部门履行了相关批准或备案手续；在实质审查方面，要特别关注章程中是否存在反收购条款或者其他反收购的措施，同时要注意是否有关于股东权利的特别规定。

二是目标公司的经营资格，即目标公司是否具有房地产开发企业资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》第十八条第三款规定：“各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。”因此，要根据各地的细化规定审查目标公司开发的项目是否存在与其开发资质不符的情况。

②组织结构

公司内部合理的组织结构是公司规范运作的重要保证，因此在内部调查中要对公司的组织结构和管理制度进行审查，了解目标公司的组织结构、职位设置和管理人员职责分配等情况。

③历史沿革

审查目标公司的历次变更情况（包括注册资本、股东、董事、监事高管，以及章程等各种批准和登记备案文件等），核查目标公司是否存在历史遗留问题。

④子公司和分公司

审查子公司和分公司的设立和运营情况，分析对目标公司的财务状况和经营状况可能产生的实质影响。

2.股权及股东情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的股权及股东情况：

①公司股权结构及股东名单；公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程

②公司股东协议及其全部修改及附件

③公司股权/资产转让协议及相关批文

④公司股权的权利障碍设置情况（如股权质押、查封、第三方权利设置情况等提供有关文件）

（2）审查要点：

审查目标公司股东及其注册资本缴纳情况，包括股东人数以及资格（是否存在股权代持情况）、股权结构、实收资本、股东的出资方式、非货币资产出资是否符合相关法律规定、目标公司股权是否存在质押及其他权属纠纷。

具体来讲，通过审查股东出资协议、出资证明书、股权转让协议以及与股权转让相关的资产评估报告等主要文件，核查股东是否按照法定或约定的出资方式及期限履行了出资义务。

发起人如以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应核查资产的产权过户情况，并查阅资产评估报告，分析资产产权的合法性及评估结果的合理性。特别要关注是否存在以土地使用权作价出资却未将土地使用权过户到目标公司名下的情况。

3.财务情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的财务情况：

①最近三年经审计的财务报告及公司于调查日的最新财务报告（包括资产负债表、损益表）

②未清偿人民币和外币贷款清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等各种性质的借款）

③人民币和外币借贷/融资性质文件（含贷款合同、拆借合同、民间借贷合同、融资租赁合同等）

④任何担保（含抵押、质押、保证等）合同、文件及相关登记文件

⑤债权债务清单及相关合同（清单中需说明债务的详情）

（2）审查要点：

审查财务相关文件，了解目标公司的重大债权债务情况，预判可能对本次收购产生的影响。

对于目标公司的详细财务情况，需要收购方委托专业的会计师事务所进行财务尽职调查。

4.资产情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的资产情况：

①无形资产

A.知识产权

a.公司所持有的或正在使用的商标、专利、著作权以及与其他知识产权有关的文件、证书或批文等；

b.公司知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等）；

c.目标公司知识产权的有关申请及保持费用是否已经按时支付；

d.目标公司是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

B.其他无形资产

②有形资产

A.公司持有的生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等资产清单

B.公司重要的生产设施、设备或重要办公设备的购买合同及付款发票

C.运输工具的购买合同和付款发票及车辆登记证明

D.公司拥有证券（股票和债券）的相关证明文件

E.公司拥有的其他资产的证明文件

F.公司就上述各项资产设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等）的担保合同及其担保的主债权文件，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件

G.公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于生产设施、机器设备、办公设备、运输工具和其他资产的清单及租赁合同

（2）审查要点：

审查目标公司所持有的重大资产（包括有形资产和无形资产）以及该资产的权利障碍和限制情况。

5.劳动人事情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的劳动人事情况：

①公司董事会成员及高级管理人员名单

②服务合同（董事、高级管理人员）

③劳动合同签署及人事登记

④员工手册

⑤社会保险缴纳

⑥任何公司成立以来的劳动争议的文件

⑦其他劳动人事文件

（2）审查要点：

主要审查目标公司的人事制度、员工名册、劳动合同签署情况、社会保障和保险缴纳的情况，了解目标公司的用工方式、员工结构和人数，审查目标公司建筑、结构、财务、房地产等业务负责人是否具有相关职称，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。

6.重大合同情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的重大合同情况：

①公司与任何第三方达成，或向第三方出具的，或第三方向公司出具的任何协议、意向书、承诺书等文件清单，包括任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情

②公司与任何第三方达成的任何重大合同文本

（2）审查要点：

审查目标公司的重大合同，包括业务合同、贷款合同、担保合同、代理合同、长期购买或供应合同、技术许可合同等。重点关注各项合同的有效期限、合同项下主要权利和义务、重要违约行为和违约责任、合同终止的情形等，通过核查上述合同的履行情况，包括合同金额、合同变更情况、合同履行的进度情况及已付款、未付款、应付款情况等，了解目标公司日常经营情况，判断可能产生的债权债务和或有负债。

对于业务合同的审查，应特别注意核查与项目开发建设有关的合同的签订和履行情况，包括土地出让合同、动拆迁征收补偿合同等涉及取得土地使用权的合同，勘察、设计、监理、施工合同等项目工程建设的合同等。

7.纳税情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的纳税情况：

①过去三年的年度税务报表

②有关投资奖励（退税）的政府批复

③税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件

④公司成立以来的任何纳税凭证或其他证明

⑤公司是否存在欠缴税款情况

⑥公司是否可能因欠缴税款遭受处罚

⑦公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函

⑧其他有关的税务文件

（2）审查要点：

重点审查目标公司有无欠缴税款和行政处罚的情况，特别关注土地增值税、契税、土地使用税的缴纳情况。

8.环境保护情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司的环境保护情况：

①关于地块的环境影响评估报告书或表格

②关于地块的环境影响评估报告的批复和意见

③关于地块的各种已完工环保设施的测试报告或意见或测试证书

④关于地块的废物排放申请和许可

⑤关于地块的废物排放费用收据或通知

⑥关于地块的环境污染测试结果报告

⑦任何关于环境损害或责任的其他政府或法院报告、令状、禁令、意见、批文、制裁、函件或任何第三方向公司作出的索赔

（2）审查要点：

重点审查目标公司是否符合环境保护要求。

9.诉讼、仲裁和行政处罚情况

（1）通过审查目标公司的以下文件资料，了解目标公司诉讼和争议情况：

①当前经下列程序的针对目标公司及其重要控股子公司（若有）、主要股东等的任何请求或主张的文件

A.司法程序

B.仲裁程序

C.行政程序

D.相互协商或调解

②公司是否曾遭受行政处罚及其具体情况，是否存在潜在的可能遭受行政处罚的事项

③有关公司及其业务或资产的任何其他争议或潜在争议的说明

④处理与第三方之间任何争议的往来函件

（2）审查要点：

审查目标公司及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并需要进一步核查造成此影响的相关文件，预判可能产生的法律后果，分析是否会对目标公司或目标项目产生重大不利后果，从而影响本次并购交易的顺利进行，评估目标公司在开发建设过程中可能会发生的法律风险。

另外，对于目标公司任何财产存在任何司法机关、行政机关的冻结、查封以及其他强制性执行程序或措施的情况，都应查看裁定书、扣押、冻结、执行、查封通知书等。

（二）目标项目情况

1.项目基本情况

（1）通过审查与目标项目有关的以下文件资料，了解目标项目的基本情况：

①关于地块的红线图/认定地界图

②建设项目建议书或可行性研究报告以及发改委的批复

③土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书

④征地文件

A.土地管理部门对于土地征用的审批意见

B.征地补偿合同或协议

C.按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证

D.征地结案表

⑤地块出让/转让文件

A.招拍挂文件

B.土地使用权合同（国有土地使用权出让或转让合同）

C.土地出让金收据/土地转让金收据

D.就土地使用权应支付的任何费用（包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等）的清单（包括已支付及应支付项目及金额）及付款发票

E.就取得土地使用权应缴纳的税款（包括但不限于契税）的清单（包括已支付及应支付项目及金额），及已缴纳税费的付款发票

⑥地块的土地使用权证、房地产权证和租赁登记证

⑦关于地块的土地和/或在建工程的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、担保）及他项权利证明和相关合同

⑧关于地块的土地、房屋和/或在建工程的查封情况

⑨关于地块的房屋和土地租赁合同（包括批文和登记文件）

⑩关于地块的土地外包协议

（11）关于地块的工程估价报告（包括在建工程）

（12）任何其他与地块有关的由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本

（2）审查要点：

①土地使用权是否合法取得

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三条第一款规定：“国家依法实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。”据此，应重点审查土地使用权的取得是否合法，是否已取得土地使用权证书、土地使用权的面积、权利人、终止日期等情况，审查取得土地使用权应支付的费用金额及付款凭证、税款金额及已缴纳税费的付款凭证、完税证明等资料。

②土地使用权是否存在转让（含变相转让）限制

A.政府限制

应关注土地取得的原始文件（包括但不限于土地出让合同、招拍挂文件等）中是否存在对土地使用权转让或变相转让（如权利人的实际控制人发生变化）的限制，例如是否存在不得转让或转让需经主管部门审批等限制性条款；是否限制某种类型的物业建设；是否要求某种物业的持有比例和年限；是否要求不得整体或分割转让、限制抵押等；对受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等是否有限制。

B.法律限制

若收购方拟采用资产收购的方式获取目标项目，还应特别注意法律法规对于房地产转让的限制性规定。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

因此，应着重审查目标项目地块的开发建设程度，可以通过实地考察项目建设进度、审核项目的建设预算及列支的成本数据、委托专业审计等方式，验证目标项目的开发建设是否已完成开发投资总额的百分之二十五以上。

③土地/在建工程是否存在权利负担

审查土地/在建工程是否设定抵押、查封等权利负担，通过审查抵押协议、抵押登记文件、查封裁定等相关文件，预判上述权利负担是否会影响本次并购的顺利进行，是否会产生实质性影响等。

2.地块征收情况

（1）目标项目土地使用权转移涉及征用征收问题时，需审查以下文件资料：

①房屋征收决定

②委托征收合同和征收委托书

③征收进度情况说明（包括但不限于征收协议签署情况，实地征收情况，安置房建设情况及预计完工时间、回迁情况等）

④征收补偿安置协议签署情况明细表（附征收补偿安置协议格式文本及与格式文本不一致的协议文本）

⑤支付征收补偿安置费用的情况明细（包括已支付项目及金额，应付项目及金额），及相关付款凭证

⑥征收结案表

（2）审查要点：

重点审查与土地相关的征用和补偿文件，包括征收补偿方案、征收补偿安置协议等；与该土地项目市政配套相关的批复、纪要和合同等法律文件；征收补偿安置费用金额和实际支付情况；被征收户的安置情况等。

3.项目建设情况

（1）通过审查与目标项目有关的以下文件资料，了解目标项目的建设情况：

①关于项目的建设用地批准书及附图

②规划/土地管理局的项目选址意见书、建设项目选址意见书、规划意见书及附图

③审定设计方案通知书

④建设管理部门对项目的审核批复

⑤建设用地规划许可证

⑥建设工程规划许可证

⑦建筑工程施工许可证

⑧房地产开发项目手册

⑨房地产开发项目建设条件意见书

⑩城市规划管理局关于项目的规划批复（包括但不限于详细和控制性规划）

（11）项目规划调整的有关文件

（12）地块地名使用批准书

（13）项目已获得的其他全部有关批文或权证

（14）项目开发建设情况说明（包括但不限于工程款支付情况及工程进度情况等）

（15）项目竣工验收备案情况

（2）审查要点：

①各报建手续文件之间是否存在矛盾

审查各报建阶段重要证照或批文中载明的目标项目的相关情况是否存在矛盾，特别是涉及面积、用途、楼层等项目建设基本情况方面的差异。

②是否存在擅自提前开工的情形

审查目标项目是否存在未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件或证照而擅自开工的情形。

③预判后续竣工验收、不动产权证办理是否存在重大障碍

结合目标项目的实际情况，从报建情况预判目标项目后续的竣工验收、不动产权证办理是否存在障碍（包括但不限于报建手续未办理完毕、各报建手续之间存在矛盾、因超建行为需要缴纳罚款等情形）。

4.项目销售情况

（1）目标项目已开始进行销售的，需审查以下文件资料：

①项目预售方案、预售许可证、销控表

②项目销售情况说明及详细列表（含签约情况及房号、合同履行情况，是否存在违约及可能发生的违约等）

③认购协议、预售合同、销售合同、车位及储藏室等其他可售空间的转让文件范本（包括相关补充协议、附件等）

④与范本内容不一致的销售合同（包括相关补充协议、附件等）的复印件

⑤预售资金监管账户开户信息及资金余额

⑥销售已收款及应收款情况说明及列表

（2）审查要点：

①是否存在未取得预售许可证即进行房屋销售的行为

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定：“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。”另外，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条也对商品房预售的条件作出了相关规定。

因此，要重点审查是否存在未取得预售许可证即进行房屋销售的行为，预判可能产生的法律风险（包括但不限于合同无效的风险、面临行政处罚的风险等）。

②销售类合同文本中是否存在对目标公司的重大不利条款，违约风险是否可控

审查认购协议、预售合同、销售合同、车位及储藏室等其他可售空间的转让文件范本（包括相关补充协议、附件等），通过对合同文本的分析，结合项目实际情况，预判目标公司的违约可能性和违约后果。

5.房屋交付及产权登记情况

（1）通过审查与目标项目有关的以下文件资料，了解目标项目房屋交付及产权登记情况：

①房屋交付时间、户数、交付率

②初始登记证明

③业主的不动产权转移登记办理情况说明（包括约定登记时间及实际办理时间）

④其他相关文件

（2）审查要点：

结合销售类合同文本和项目实际情况，审查目标公司是否存在逾期交付和逾期办证行为，并预判目标公司可能承担的违约责任。

6.物业管理情况

（1）通过审查与目标项目有关的以下文件资料，了解目标项目物业管理情况：

①前期物业管理合同/物业管理合同

②业主大会及业主委员会成立情况

③开发商授权物业公司管理资产明细

④其他相关文件

（2）审查要点：

通过对物业管理类文件的审查，预判目标项目后续因物业管理产生纠纷而对目标公司或目标项目产生负面影响的可能性。

7.其他情况

需审核目标项目是否存在以下情况：

（1）地块是否被认定为闲置土地。

（2）相关部门（如环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见。

（3）关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件。

（4）项目的其他重要背景情况和资料。