四、法律尽职调查流程概述

（一）制订法律尽职调查计划

法律尽职调查的顺利进行离不开完备的计划。在正式进场前，收购方的法律尽职调查人员应充分做好内部沟通，明确拟采取的收购方式，确定尽职调查的重点，做好人员分工，制定尽职调查时间表，并草拟需要被收购方出具的授权委托书、法律尽职调查清单及提供材料的清单。

（二）进场沟通

收购方内部制订好尽职调查计划后，需要进场和被收购方进行沟通，明确需要被收购方配合的内容，本阶段需要进行的工作主要有如下三部分：

1.明确双方的对接人。因法律尽职调查涉及的人员及部门比较分散，需要收购方与被收购方均明确一个对接人，被收购方指定的对接人在被收购方的级别应相对较高，以便于有能力协调被收购方内部提供资料或配合收购方的其他工作。同时，双方之间的沟通尽量通过对接人进行，避免出现对接混乱或者泄露、遗漏重要信息的问题。

2.做好初次访谈。法律尽职调查人员在前期获取的项目材料往往是概托性文件，只能大致确定尽职调查的方向和重点。进场后，要尽快确定对接人，并对被收购方的对接人或者公司高管进行初次访谈并做好谈话笔录。笔录的目的主要系被收购方自行披露项目的基本情况及存在的风险，过程中尽职调查人员应根据被收购方的披露，灵活发问，达到更加了解项目的同时确定尽职调查方向的目的。谈话笔录应采用书面方式，记录完成后由被收购方确认无误后签字盖章。

3.提供需要被收购方准备的文件清单，获取需要被收购方提供的外调授权材料。进场后，收购方应尽快将前期的需要被收购方准备的文件清单及外调授权委托书交给被收购方对接人，并由其安排相关人员进行准备，以便工作尽快展开。

（三）展开内调、外调工作

1.负责内调的法律尽职调查人员需要根据文件清单的内容督促被收购方尽快并全面地提供材料，并对原件的真实性予以甄别确认，同时做好已经甄别确认完毕材料的复印工作。已经复印完毕的资料汇总后由被收购方盖章确认。

2.负责外调的法律尽职调查人员持被收购方提供的授权委托材料，到相关的政府部门、法院等机构核实项目的相关信息，并尽量要求政府部门、法院等出具书面的证明材料。

内调和外调工作并不是独立进行的，内调和外调人员需要随时保持沟通，对各自在调查中发现的问题需要互通有无，通过彼此的工作互相印证。就内调和外调的具体工作内容，将在本章第二节、第三节的内容中详细阐述。

（四）梳理收集的材料，发现问题及风险

在内调和外调进行过程中，即可以开始梳理已经收集到的材料，按照拟定的文件清单进行归类审阅并装订成册，同时应对已收集到的材料内容进行书面的整理。通过整理发现项目所存在的问题及风险，并予以书面记录，便于在后续的工作中明确或解决。

（五）就发现的问题及风险进行再确认

根据梳理内调、外调发现的问题及风险，法律尽职调查人员应汇总内部各方的材料进行研究确认，明确所发现的问题及风险后，应就相关的问题以书面清单或者谈话笔录的方式要求被收购方进行解答或提供补充材料，并将被收购方的解答及提供的材料作为内调材料要求被收购方进行盖章确认。

（六）撰写法律尽职调查报告

基于内调、外调的基础材料，总结发现的问题及风险，同时提出解决问题或化解风险的方法，这就是法律尽职调查报告的基本框架。根据上述框架，法律尽职调查的工作人员可在既定的时间内完成上述报告。