三、证券法本轮修订前三次审议稿修订内容

（一）第一次审议稿

全国人大常委员会决定进行证券法修订后，全国人大财经委负责，依托证监会等机构和专家学者开始修订工作，并于2015年4月首次向第十二届全国人大常委会第十四会议提交审议证券法修订草案。该修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条，主要修改内容包括：其一，实行股票发行注册制。取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。其二，加大处罚力度，严防欺诈发行。如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而之前处罚最高标准只有60万元；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，之前最高标准为5%。其三，增设现金分红制度。修订草案要求，上市公司在章程中需明确现金分红的具体安排和决策程序。当年税后利润在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，上市公司应当按照公司章程规定，分配现金股利。其四，为境外企业境内上市预留法律空间。修订草案有四个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定。内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。其五，取消七类行政许可。按照放松管制、加强监管的改革思路，修订草案取消了要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或参股证券经营机构，董事、监事任职资格的行政许可。其六，允许证券从业人员买卖股票。证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。其七，允许设立证券合伙企业，明确了设立证券公司、证券合伙企业应当具备的条件。其八，新增条款禁止跨市场操纵。禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市场和现货市场之间进行价格操纵。禁止的行为主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定手段，影响衍生品市场价格的行为。其九，规定利用“未公开信息”交易的责任。禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。其十，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。

（二）第二次审议稿

2015年股市风波导致证券法修订、审议工作搁置。一直到2017年4月，十二届全国人大常委会第二十七次会议才对证券法修订草案二次审议稿进行审议。二审稿坚持稳中求进的工作总基调，聚焦落实党中央关于深化资本市场改革需求所急需的内容，着力解决资本市场运行中的突出问题。重点考虑证券市场的实际情况，主要针对2015年股市异常波动所暴露的问题，进一步完善证券交易规则，强化信息披露要求，加强证券市场监管，加大对证券违法行为的处罚力度，突出对投资者权益的保护。审议意见指出，推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定提出的重大改革任务，要求证监会按照2015年《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，积极开展注册制改革的相关准备工作，通过完善多层次资本市场体系，强化证券交易所一线监管职能，严厉惩治操纵市场、内幕交易等证券违法行为等，为推进股票发行制度改革创造条件。二审稿根据上述实际情况，就草案相关内容与注册制改革授权决定的衔接作出了安排，并明确提出国务院应当按照上述授权决定的要求，逐步推进股票发行制度改革，体现了改革的方向和要求。审议意见指出，证券法的修改涉及资本市场法律制度的顶层设计。将这部法律修改好，使之符合我国国情，符合证券市场发展规律，为我国证券市场的平稳健康发展提供有力的法律保障，让资本市场服务实体经济的基础功能得到充分发挥，投资者合法权益得到保障，意义十分重大。这几年，我国的证券市场在运行过程中，特别是在2015年股市异常波动中，暴露了许多问题，如何针对这些问题，在法律层面进行规制，应当进一步认真研究；同时，如何进一步加深对证券市场的规律性认识，预防新的可能出现的问题和风险，也要引起重视。建议二审后根据常委会组成人员的审议意见和有关方面的意见，继续坚持稳中求进的工作总基调，实事求是，对相关问题进行深入研究论证，对相关制度进行进一步的修改完善，切实做好证券市场的顶层设计。

（三）第三次审议稿

2015年股市风波之后，社会各界出现了注册制改革有没有必要，是否导致新的市场风险，是否会加大监管风险等疑问与担忧，使得监管部门对推进股票发行注册制改革的必要性、可行性、急迫性认识不足，而着重从严监管证券市场，导致证券法修订工作裹足不前。在社会各界推动下，立法机关与相关部门多次沟通，根据资本市场改革发展的新情况、新进展，对修订草案相关内容进行研究修改，2019年第一季度形成三次审议稿，于2019年4月20日提请十三届全国人大常委会第十次会议进行第三次审议。与草案二审稿相比，三审稿重点是根据股票发行注册制改革试点的进展情况，增加关于科创板注册制的相关规定，同时根据资本市场改革发展的实际情况，对其他相关制度，包括证券的范围、证券的公开发行、证券交易行为、投资者保护、证券监管等方面进行了修改完善。

1.科创板注册制设专节。三审稿第二章“证券发行”中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将原证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。为配合股票发行注册制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至2020年2月29日。关于设立科创板并试点注册制的相关实施意见已由国务院报全国人大常委会备案。中国证监会已正式发布科创板试点注册制的相关制度规则，注册制改革已进入实质推进阶段。

2.为员工持股和小额发行“开绿灯”。一直以来，“向特定对象发行证券累计超过二百人”即为公开发行，这让一些企业推行员工持股受到限制。此次修法明确“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”，有助于鼓励企业开展员工持股计划，激发企业活力。三审稿还专门增加一条，就公开发行证券豁免核准、注册的情形予以规定。可以豁免的两种情形包括：通过国务院证券监督管理机构认可的互联网平台公开发行证券，募集资金数额和单一投资者认购的资金数额较小的；通过证券公司公开发行证券，募集资金数额较小，发行人符合规定条件的。这一条款为众筹发行、小额发行提供了便利，有利于鼓励创业创新。

3.存托凭证纳入证券范围。三审稿中，关于证券的范围，在原有的“股票”“公司债券”之后，增加了“存托凭证”。2018年，证监会出台创新企业境内发行股票或存托凭证试点相关办法，存托凭证已经国务院认定为一种证券，所以此次增列入证券品种。

4.取消暂停上市交易制度。关于退市制度，证券法三审稿删除了“暂停”上市交易这一说法，取消了证券暂停上市交易制度。根据原证券法，如果上市公司出现相关规定的情形，由证券交易所决定暂停其股票上市交易或者终止其股票上市交易。根据上海证券交易所发布的科创板退市制度，取消了暂停上市和恢复上市，透出退市制度趋严的信号。其他板块的退市制度仍然保留暂停交易这一环节。证券法三审稿明确取消暂停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明显。

5.明确禁止违规利用财政资金、银行信贷资金买股票。在原证券法“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”这一条款中，三审稿加入了更为具体的内容：禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。这一新增内容使得“禁止资金违规流入股市”更加具体化。

6.增加证券纠纷调解规定。投资者保护是证券法从初次审议稿到三次审议稿都十分关注的内容。三审稿中增加了关于证券纠纷调解的规定。根据规定，投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。三审稿还完善了股东代表诉讼制度。对于发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。近年来，中证中小投资者服务中心作为证监会设立的公益性机构，在代表中小投资者持股行权方面做出了有益探索。持股比例和持股期限限制的放宽将有助于投资者保护机构更好发挥中小投资者“娘家人”的作用。

7.加大对证券违法行为打击力度。为加大对证券违法行为的打击力度，三审稿把限制被调查事件当事人的证券买卖期限，由“不得超过三十个交易日，案情复杂的可以延长三十个交易日”，修改为“不得超过三个月，案情复杂的可以延长三个月”。另外，三审稿增加了“证券市场禁入”的内容，规定对违法行为情节严重的有关责任人员，国务院证券监督管理机构可以禁止其在一定期限内在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券。