14 股东知情权的行使范围与行使规则

——优创公司投资有限公司诉深圳前海金太平洋互联网金融服务有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民终18414号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：优创公司投资有限公司（以下简称优创公司）

被告（上诉人）：深圳前海金太平洋互联网金融服务有限公司（以下简称金太平洋公司）

【基本案情】

2015年4月3日，优创公司与广州聚融集团有限公司、深圳市香港卫视前海文化产业投资管理有限公司共同设立了金太平洋公司，公司注册资本为1亿人民币。2015年5月27日优创公司完成首期出资300万元。自金太平洋公司成立以来，优创公司从未参与其重大决策和经营管理，也并不了解其经营及财务状况。为行使股东权利、了解财务和经营状况，优创公司于2016年11月9日通过电话及短信的形式通知金太平洋公司实际控制人李某安，于2016年11月11日通过电话及短信的形式通知金太平洋公司法定代表人陈某通，于2016年11月14日前往金太平洋公司现在的办公地址广州市天河区珠江东路32号利通广场34楼××室书面通知金太平洋公司要求其提供公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事会决议、财务报告、会计账簿等资料供优创公司查阅、复制，以行使股东知情权，但金太平洋公司均不配合。2017年4月优创公司向广州市公安局经济犯罪侦查大队报案要求金太平洋公司提供相关资料以保证股东知情权。优创公司诉至法院要求金太平洋公司完整提供公司自成立至2017年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供优创公司进行查阅和复制等诉讼请求。金太平洋公司认为优创公司自公司设立至今面对公司的经营困难情况没有履行包括实缴出资、改善公司经营状况等股东义务，反而自2016年起至今一直通过影响公司经营及向法院诉讼、公安经侦部门虚假报案等手段，影响公司的正常经营运作，具有不正当目的，另会计账簿应该作现实性解释。所以不同意原告的全部诉讼请求。

【案件焦点】

1.优创公司要求金太平洋公司提供公司的会计账簿供其查阅是否具有不正当目的；2.会计账簿是否应包含原始凭证和计账凭证。

【法院裁判要旨】

广州市天河区人民法院经审理认为：优创公司是金太平洋公司依法登记在册的股东，且在2015年5月27日就完成首期出资，履行了股东的责任。因公司章程约定出资是认缴且期限为十年，金太平洋公司以优创公司未全部履行出资义务为由拒绝提供公司相关资料的做法应不予认可，只要合法取得股东身份公司就应该无条件履行法律赋予股东的知情权，如果认为股东有损害公司权益的行为公司可另行追究股东责任，但不得以此为由抗拒股东知情权的行使。根据金太平洋公司提供的工商登记内档显示，金太平洋公司2016年5月23日的这次股权变更缺乏公司股东会决议，优创公司要求查阅相关资料的请求合情合理。金太平洋公司抗辩优创公司要求查阅会计账簿的诉讼请求具有不正当目的，但是未能举证说明不正当目的的内容，故对其抗辩理由不予采信。优创公司主张金太平洋公司承担其为本案支出的合理费用，但未提交证据予以证明，应不予支持。

广州市天河区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：

一、被告金太平洋公司于本判决生效之日起十日内，向原告优创公司提供公司自成立至2017年12月31日的公司章程（包括章程修整案）、股东会会议记录、执行董事决定、监事决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制，原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员可以辅助进行；

二、被告金太平洋公司于本判决生效之日起十日内，向原告优创公司提供公司自成立至2017年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）供原告进行查阅，原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员可以辅助进行；

三、被告金太平洋公司提供上述资料给原告优创公司查阅和复制的地点为其实际经营的办公场所，查阅和复制的时间不少于两个月；

四、驳回原告优创公司其他诉讼请求。

金太平洋公司不服原审判决，提起上诉。

广州市中级人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”鉴此，优创公司有权据此要求金太平洋公司提供公司的会计账簿供其查阅。金太平洋公司主张优创公司要求查阅公司会计账簿有不正当目的，但金太平洋公司向公安机关报案的行为属于依法行使有关权利的行为，并不属于上述法律、司法解释规定的“股东查阅会计账簿有不正当目的”的情形，现金太平洋公司亦没有提交其他充分证据可以证实优创公司存在其他“不正当目的”的情形，故金太平洋公司以此为由提起上诉，据理不足，法院不予支持。另外，鉴于上述法律规定的会计账簿仅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而没有包括原始凭证和记账凭证，现优创公司诉请扩大查阅会计账簿的范围，经审查，优创公司的理据并不充分，一审判决对此认定错误，法院依法予以纠正。

关于一审判决第三项是否正确的问题。二审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”经审查，一审判决金太平洋公司在其实际经营的办公场所向优创公司提供查阅和复制相关资料，时间不少于两个月，并无不当，应予以确认。金太平洋公司对此的上诉主张，据理不足，应予支持。

综上所述，金太平洋公司的上诉请求部分成立。一审判决认定事实基本清楚，适用法律部分不当，该院依法予以纠正。广东省广州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、维持广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初24351号民事判决第一项、第三项；

二、撤销广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初24351号民事判决第四项；

三、变更广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初24351号民事判决第二项为：金太平洋公司于本判决生效之日起十日内，向优创公司提供公司自成立至2017年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供优创公司进行查阅，优创公司委托的会计师、律师等中介机构执业人员可以辅助进行；

四、驳回优创公司的其他诉讼请求。

【法官后语】

现代企业制度的建立，导致股东和公司在财产上相互独立，在人格上彼此分开，实行了所有权和经营权相互分离的经营管理模式，而股东知情权正是建立在这种经营管理模式上的必然产物。所谓股东知情权，是法律赋予股东了解公司经营状况和监督高管人员活动的权利，是股东行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，是现代公司制度下，中小股东维护自身权益的前提条件。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”正确行使股东知情权要平衡好股东和公司两者的关系，对股东而言，既要保护股东的知情权，又要防止权利行使的过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止泄露商业秘密，影响公司利益。

一、会计账簿应包含原始凭证和计账凭证

原始凭证和计账凭证等会计凭证是否应属查阅范围，因《中华人民共和国公司法》及其司法解释均未作出明确规定，实践中仍存有争议，司法审判中亦存在支持与否定的态度。否定说认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，即会计账簿并不包括原始计账凭证，又因原始凭证、计账凭证多与商业秘密有关，关系公司重大商业利益，为防止少数股东滥用权利损害公司利息，故将股东知情权的行使范围严格按照法律与司法解释规定予以限定，不进行扩大解释，诚如本案判决。支持说则认为，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，查阅会计账簿应当然及于原始凭证。笔者认为，否定说限制性地理解法律条文，可能使股东知情权的“知情”目的无法真正实现，支持说更为合理，理由如下：

第一，从相关法律的规定来看，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。即会计账簿，是指由一定格式并相互联系的账页组成，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍；原始凭证记载的各项内容是公司进行业务活动之时即行填制的，计账凭证则是根据审核后的原始凭证及其他资料编制而成的。由此可见，会计账簿中的内容属于经营信息，而非商业秘密，具有公开性，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权难以实际落实。

第二，从现实状况来看，由于我国财务会计报告造假问题较为严重，此等情形之下股东很难仅通过财务会计报告明确知晓公司经营情况，而原始凭证作为记录公司业务发生的最原始证据，涉及与公司进行经济业务往来的其他企业利益，能够相互形成牵制关系，造假可能性小，造假成本很高。因而相较而言，原始凭证之真实性要远远大于财务会计报告，也更加能够反映出公司经营情况。对股东而言，若一概不允许查阅原始凭证，对股东知情权的保护力度将大为减弱，进而难以约束企业管理者的管理权，其后果必然损害股东及公司的合法权益。

第三，从知情权的立法目的来看，股东查阅会计账簿，其目的在于信息不对称情况下保护自己的合法权益，从《中华人民共和国公司法》立法的本意和公司制度良性运行的角度出发，股东通过查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证可以对公司管理层进行有效监督，规范公司治理与经营，以维护投资权益，防止大股东对其权益之侵害。股东查阅形式的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。

二、股东要求查阅会计账簿应具有正当性、合理性、针对性

股东查阅会计账簿的主要目的在于保护自身利益，但公司作为一个多元利益汇聚的组织体，股东与公司之间可能存在利益的冲突，不受约束的会计账簿查阅权不仅可能给公司带来极大的负担，而且可能被用于不当目的。因此，账簿查阅权应在一种权利平衡机制下行使。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东行使知情权前应当向公司提出书面查阅请求，并详细阐述正当目的，但对于何为正当目的，如何判断查阅是否可能损害公司利益则未作进一步阐释。鉴于一般情况下，公司相对于股东处于明显优势地位，对于股东行使知情权的正当目的说明不应克以严格标准，只要股东是基于了解公司经营状况以充分实现自身投资利益的目的而要求查阅，就应当推定为具有正当性和合理性。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据“谁主张，谁举证”的证据规则，如公司认为股东查阅会计账簿具有“不正当目的”，应由公司进行举证。在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。

一份真实的公司会计账簿往往能够反映公司一段时间内的所有经营行为，包含公司各种交易往来记录，关系公司重大经营信息或商业秘密，故股东的查阅权须有具体指向的查阅对象，具有针对性，如财务会计报告中的哪个项目存在问题，需要进一步核实哪项会计凭证的以确定真实性，而并非对公司账簿的全面审计，如无具体指向对象而要求查阅原始凭证，客观上将对公司正常经营造成巨大影响。另外，需注意的是，股东仅能查阅会计账簿，不能随意复制，一般最多只可摘抄而已，股东通过查阅获取公司商业秘密后还负有保密义务，不得泄露公司机密，否则应当对造成公司损失承担赔偿责任。

编写人：广东省广州市天河区人民法院 陈美丹 田天宝