三、股东知情权纠纷

11 查阅权是股东固有的权利，权利的行使并非绝对的

——黄某诉四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

四川省德阳市中级人民法院（2018）川06民终1422号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：黄某

被告（被上诉人）：四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司（以下简称禾力公司）

【基本案情】

黄某系禾力公司股东，其认为禾力公司未提供财务会计报告，公司年度预算、决算从未提请通过股东大会审议，为保障股东自身知情权，向公司提出查账申请。禾力公司认为黄某的查账理由不能成立，原因主要在于：一是《中华人民共和国公司法》规定了股东查阅权诉讼的前置程序，黄某在前置申请程序中申请的范围、查账的请求与诉讼请求不一致；二是黄某作为股东与其他股东共同以股东会决议的形式对股东查阅公司账簿相应的条件和权利行使做了明确约定和限制，现黄某在不符合该条件情况下申请查账系其对己身权利处分的出尔反尔，违背股东间约定；三是黄某多次参加股东会，公司在股东会会议上对公司的重大经营事项、财务情况向股东进行过通报，保障了股东知情权，黄某查账申请前要求公司按其自行邀约价格回购股权未果且长达一年不到公司上班，与公司处于纠纷冲突状态，同时，另一共同查账申请人提出申请前，已参加到与公司有相同相似竞争业务性质的工作单位，在此种情况下的查账会损害公司利益，故禾力公司以查账目的不明为由拒绝。为维护自身权益，黄某诉至法院要求：一、禾力公司完整提供公司改制自2006年6月30日起至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录供黄某查阅、复制；2.禾力公司完整提供公司改制自2006年6月30日至判决生效之日期间的合同、银行对账单、纳税申报表、财务会计报告\〖包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、所有者权益（股东权益）变动表\〗、财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄某和黄某委托的注册会计师查阅；3.本案诉讼费及黄某实现权利的费用由禾力公司负担。

【案件焦点】

1.股东协议对知情权进行限制能否再行主张的问题；2.股东查阅账簿目的存在不正当性如何认定的问题；3.股东能够查阅的内容及范围问题；4.能否请求注册会计师辅助查阅的问题。

【法院裁判要旨】

四川省德阳市旌阳区人民法院经审理认为：查阅权是股东固有的权利，权利的行使并非绝对的，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。股东协议对知情权进行限制能否再行主张的问题，公司《股东会决议》限定了查阅账务的前提条件，增加了股东行使该项权利的难度，尽管该项决议系股东签字确定结果，但按照法律规定，该项决议的约定并不影响股东再行向公司主张权利。股东查阅账簿目的存在不正当性如何认定的问题，查阅权是股东固有的权利，但权利的行使并非绝对的，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益，公司证明了作为查阅权共同申请人同时为股东一方的证人现在就职的公司与自身公司在经营范围上具有相似性，鉴于利益冲突，股东对账簿的查阅具有损害公司利益的或然性，故可认定该股东查阅账簿目的存在不正当性。股东能够查阅的内容及范围问题，公司法并未对股东查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告有前置程序或不正当目的的限制。能否请求注册会计师辅助查阅的问题，鉴于查阅内容的专业性考量，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行；辅助查阅资料的会计师，负有保密义务，若泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应承担相应赔偿责任。

四川省德阳市旌阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第九条、第十条规定，判决如下：

一、被告禾力公司于本判决生效之日起十日内在其公司将2006年6月30日起至本判决生效之日止的公司章程、历次股东会会议记录提供给原告黄某进行查阅复制，原告黄某在被告禾力公司正常营业时间内查阅复制，查阅时间不得超过十个工作日；

二、被告禾力公司于本判决生效之日起十日内在其公司将2006年6月30日起至本判决生效之日止的历年财务会计报告提供给原告黄某及原告委托的会计师进行查阅，原告黄某在被告禾力公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

三、驳回原告黄某的其他诉讼请求。

黄某不服一审判决，提起上诉。

四川省德阳市中级人民法院经审理认为：上诉案件的争议焦点为：上诉人黄某能否要求查阅公司会计账簿；上诉人黄某主张的实现债权的费用是否应当得到支持，二审法院同意一审法院裁判意见。

四川省德阳市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

2017年9月1日，为健全公司治理加强股东权利保护、依法保障供给侧结构性改革、营造良好营商环境、统一适用公司法妥善处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要，最高人民法院施行《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》），依法强化对股东法定知情权的保护，针对以往适用《中华人民共和国公司法》第三十三条遇到的争议较多的问题，结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权，公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持，同时为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。

本案诉争发生在最高人民法院施行《公司法解释四》后，具有较强典型性。

一是坚持股东知情权法定，不能被剥夺、限制。本案针对禾力公司以股东会决议形式限制股东行使知情权，股东能否再行主张问题，明确股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，法定知情权既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃。

二是从立法目的出发，对“不正当目的”进行合理认定。本案争议之一为禾力公司认为黄某查阅目的存在不正当性是否成立的问题，《公司法解释四》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，按照该规定的列举情形，黄某作为公司股东并未有证据证明其自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；也无直接证据指向为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；但从该条文解读，虽然查阅权是股东固有的权利，权利的行使并非绝对的，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益，公司提供的证据证明了作为查阅权共同申请人（同时又是黄某方的证人）现在就职的公司与禾力公司在经营范围上具有相似性，同时结合公司列举的黄某与公司处于纠纷状态的证据，鉴于利益冲突，黄某对账簿的查阅具有损害公司利益的或然性，结合该条第一、二种情形综合认定，公司的抗辩理由成立，黄某要求查阅公司会计账簿，不予支持。

三是保障股东知情权的充分行使，兼顾公司经营效率和经营秩序维护。在明确股东可聘请中介机构执业人员辅助查阅的同时，将保密义务一并告知。本案对于黄某可查阅的内容，黄某请求注册会计师辅助查阅，鉴于查阅内容的专业性考量，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行，查阅时间地点在判决主文中予以确定；同时在说理部分强调辅助查阅资料的会计师，负有保密义务，若泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应承担相应赔偿责任。

编写人：四川省德阳市旌阳区人民法院 周章琳