第二节 合伙企业法

1.普通合伙企业的设立条件有哪些？

普通合伙企业的设立条件，具体包括：第一，有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。第二，有书面合伙协议，从而排除口头合伙协议。第三，有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利出资。第四，有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”的字样。第五，法律、行政法规规定的其他条件。该条属于兜底性条款。

2.普通合伙企业财产转让的限制性规定是什么？

普通合伙企业财产转让的限制性规定，具体包括：

一方面，对外转让。合伙人对外转让其在普通合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

另一方面，对内转让。合伙人对内转让其在普通合伙企业中的全部或者部分财产份额时，仅通知其他合伙人即可，无须征得其他合伙人的一致同意。

3.须经全体合伙人一致同意的普通合伙企业事项有哪些？

在普通合伙企业中，各合伙人对执行合伙事务享有同等权利。实践中，合伙事务通常由一个或者两个以上的合伙人代为执行，不执行合伙事务的合伙人予以监督。但下列事项，须经全体合伙人一致同意：第一，改变合伙企业的名称，如将“恒科律所”改为“融成律所”；第二，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，如营业范围从原煤运输变为玩具制造；第三，处分合伙企业的不动产，如变卖合伙企业的房产；第四，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，如转让合伙企业债权给他人；第五，以合伙企业名义为他人提供担保，如以合伙企业名义为他人贷款购房提供担保；第六，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.有限合伙企业的内容有哪些？

有限合伙企业，即由普通合伙人和有限合伙人组成的企业组织形式。内容包括：第一，人数上。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但至少有一个普通合伙人。第二，名称上。有限合伙企业应标明“有限合伙”的字样。如有违反，则由企业登记机关责令限期改正，并处二千元以上一万元以下罚款。第三，出资上。有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。第四，执行上。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第五，责任上。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5.合伙人当然退伙的情形有哪些？

合伙人当然退伙的情形，具体包括：第一，作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；第二，个人丧失偿债能力；第三，作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；第四，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；第五，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

6.普通合伙企业解散的情形有哪些？

普通合伙企业解散的情形，具体包括：第一，合伙期限届满，合伙人决定不再经营，如合伙协议约定经营期限为一年，期限届满后，合伙人决定不再经营；第二，合伙协议约定的解散事由出现，如合伙协议约定企业利润达到十万元即宣告解散；第三，全体合伙人决定解散，因年龄偏大、身体健康等原因，全体合伙人决定解散企业；第四，合伙人已不具备法定人数满三十天，属于法定解散事由；第五，合伙协议约定的合伙目的已实现或者无法实现，如某合伙企业以生产实心砖为主，但国家在建筑领域大力推行空心砖；第六，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，如企业超越经营范围被吊销营业执照；第七，法律、行政法规规定的其他原因，该条属于兜底性条款。