11 对买卖合同中“待收款后付款”约定的理解问题

——星海公司诉宝杰公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江西省新余市中级人民法院（2019）赣05民终17号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：星海公司

被告（上诉人）：宝杰公司

【基本案情】

2018年1月4日，星海公司与宝杰公司签订《生物质木片采购合同》，约定宝杰公司向星海公司购买生物质原料木片，预计每年3万吨左右，价格暂定为410元/吨（不含税），总计金额为1230万元。该合同付款方式条款约定，对星海公司供应的生物质木片的结算，以宝杰公司、星海公司商定的宝杰公司与案外人恩达公司蒸汽款到账直接挂钩，即以恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账户后两个工作日内付给星海公司生物质木片款（星期六、星期天除外），宝杰公司未按期支付的，星海公司有权停止供应宝杰公司所需生物质木料，且不承担任何责任。此外，星海公司、宝杰公司双方还就货物质量要求、违约责任等进行了约定。2018年3月至4月，星海公司陆续向宝杰公司供货，2018年6月29日双方对账确认星海公司向宝杰公司供货共计1990.891吨，扣除水分及退货后实际结算1687.006吨，单价410元/吨，结算金额为691672.46元，宝杰公司回款15万元，星海公司还应收宝杰公司货款541672.46元。双方多次协调未果，故星海公司起诉至法院，请求判令宝杰公司支付星海公司货款541672.45元及支付从起诉之日至实际清偿之日的逾期付款利息（按银行同期贷款利率计算）。

【案件焦点】

双方对合同第三条第一项“以恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账户后两个工作日内付给星海公司生物质木片款”约定应作何理解。

【法院裁判要旨】

江西省新余市分宜县人民法院经审理认为：合同对双方当事人均有法律约束力。至于合同第三条第一项关于付款方式“星海公司供应的生物质木片的结算，以宝杰公司、星海公司商定的宝杰公司与恩达公司蒸汽款到账直接挂钩，即以恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账户后两个工作日内付给星海公司生物质木片款（星期六、星期天除外），宝杰公司未按期支付的，星海公司有权停止供应宝杰公司所需生物质木料，且不承担任何责任”的约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，本案中星海公司已向宝杰公司交付货物，并希望通过交易货物换取相应对价，根据权利义务相一致原则，宝杰公司在收到货物的情况下有支付货款的义务，如在宝杰公司未收到恩达公司蒸汽款的情况下即免除其向星海公司的付款义务，显然非星海公司的真实意思表示，且违反公平原则，因此上述关于付款时间所附的条件，应理解为星海公司给予宝杰公司一定的付款宽限期，但该宽限期约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，星海公司有权随时要求宝杰公司支付货款，但应给宝杰公司必要的准备时间。星海公司、宝杰公司双方通过对账的形式确认未付货款金额，但宝杰公司未在合理期限内支付上述货款，属于违约，应承担支付货款及相应利息的责任。

江西省新余市分宜县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：

宝杰公司在本判决生效之日起十日内向星海公司支付货款541672.45元及逾期付款利息（以541672.45元为基数自2018年9月19日起至实际付清之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率计付）。

宝杰公司不服一审判决，提出上诉。

江西省新余市中级人民法院经审理认为：从字面理解，合同第三条第一项“以星海公司、宝杰公司商定的宝杰公司与恩达公司蒸汽款到账直接挂钩，即以恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账户后两个工作日内付给星海公司生物质木片款”的约定中，“以星海公司、宝杰公司商定的宝杰公司与恩达公司蒸汽款到账直接挂钩”可以理解为附条件付款；“以恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账后两个工作日内付给星海公司生物质木片款”可以理解为约定不明的附期限付款。在双方理解有争议的情况下，应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定综合确定。星海公司与宝杰公司之间签订的《生物质木片采购合同》，其本质是商业行为的买卖合同，应遵循等价有偿、当事人权利义务一致等基本原则。若将该付款方式理解为附条件付款，则意味着“以星海公司、宝杰公司商定的宝杰公司与恩达公司蒸汽款到账直接挂钩”“恩达公司的蒸汽款实际到宝杰公司账户后”的条件永远不成就，宝杰公司就可以永远不付款，这明显有悖于买卖合同的等价有偿、当事人权利义务一致基本原则，故根据有利于债权人原则和公平原则，该约定应理解为约定不明的附期限付款。于此，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，不管恩达公司是否向宝杰公司支付蒸汽款，宝杰公司均有义务在星海公司要求履行后向星海公司支付货款。

江西省新余市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

在司法实践中，针对买卖合同中“待收款后付款”此类约定的理解，主要有三种观点：第一种观点认为，属于附条件的付款约定；第二种观点认为，应理解为约定不明的附期限付款；第三种观点认为，应理解为买卖双方对货款支付期限的约定。

一般情况下，双方当事人签订买卖合同的本质是一种商业行为，应当遵循等价有偿、当事人权利义务一致等基本原则。如果简单地将此类条款理解为附条件的付款约定，那么“收到第三方货款”则是买方向卖方支付货款的条件，但该条件是否能成就、何时能成就不能确定，也就意味着如果该条件永远不成就，买方便可永远不付款，明显与上述原则相悖，会造成双方利益的失衡。卖方与买方签订买卖合同，是希望通过出卖货物换取相应的对价，而买方在合同中的主要义务就是支付货款，在卖方没有明示免除买方付款义务的情况下，将上述条款理解为附条件的付款条款显然与卖方的合同目的不相符，也与该买卖行为的主要权利义务相矛盾。但是，如果双方对该条款附以特别说明，明示在第三方未付款的情况下免除买方的付款义务，那么双方的意思表示非常明确，应当尊重当事人的意思自治，在无欺诈、胁迫等情形下，该条款宜认定为双方关于买方付款附以的条件。

附期限的法律行为，是指当事人在法律行为中设定一定的期限，并把期限的到来作为法律行为效力发生或消灭根据的法律行为。这里所说的期限，是指当事人以将来客观确定到来的事实，作为决定法律行为效力的附款[1]，其与附条件法律行为中的条件一样，都能限制法律行为效力的发生或消灭，主要区别在于将来的事实是否确定。在法律行为所附期限的分类中，可分为确定期限和不确定期限，区别在于作为期限的事实内容到来的时间是否确定，但到来是确定的。“待收款后付款”这一“收款”情形在签订合同时并不能完全确定，双方是期待第三方依约或依法向买方支付货款，亦存在第三方不向买方付款的可能性，故该约定不符合附期限法律行为中期限必须是将来客观确定到来的事实这一构成要件，该条款不能理解为约定不明的附期限付款。

与附期限法律行为相似的一个概念是法律行为的履行期限。所谓履行期限，是指双方当事人约定的履行法律行为所确定的义务的时间，在履行期限到来之前，当事人双方不需要实际履行义务，债权人也不能请求债务人实际履行债务，否则债务人有权拒绝。履行期限是对实际履行义务的规定，并不是对法律行为效力的规定，即使履行期限未届至，法律行为已经发生效力，这是与附期限法律行为最大的区别。从“待收款后付款”约定的内容看，该条款是针对买卖合同中卖方支付货款时间的约定，也就是买方履行付款义务的期限。但因第三方向买方付款的时间具有不确定性，故该条关于买方付款期限不明确，可以适用《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项之规定，即当事人有关合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应给对方必要的准备时间，故在卖方已向法院起诉要求保护其权益的情况下，买方负有立即向卖方支付货款的义务。

因此，法官在审理买卖合同纠纷案件中如遇到“待收款后付款”约定，不能简单地从字面意思进行理解，特别是在双方就此条款的理解发生争议时，应综合考虑合同目的、当事人权利义务是否相一致等因素，本着公平公正的原则进行理解和处理。

编写人：江西省新余市分宜县人民法院 汪玥