8 买方按惯例将货款打入卖方业务员指定账户无过错时应由卖方承担法律后果
——林某美诉武鑫公司、林某买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2019）湘31民终531号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：林某美
被告（上诉人）：武鑫公司
被告（被上诉人）：林某
【基本案情】
被告林某及池某、张某平等系被告武鑫公司某片区的销售人员。林某是武鑫公司主要负责人的亲戚。原告林某美先后通过池某、林某向武鑫公司购买钢材，钢材购买款都是通过汇款至武鑫公司员工银行账号的方式交付给该公司。林某美购买钢材时，未与武鑫公司、林某签订过书面买卖合同，都是微信联系。
2018年，林某美与林某通过微信联系，向武鑫公司订购钢材。同年10月31日，林某美收到价值81670元的钢材，林某通过微信向林某美出具销货单。武鑫公司其他业务员向林某美提供的销货单样式，与林某向林某美提供的销货单样式一致。
林某美于11月1日向林某的银行账号转入41670元，又于11月2日向林某的银行账号转入17万元。林某美主张41670元转账款系支付10月31日货物的部分货款，转账款17万元中的4万元系支付10月31日货物的剩余货款，剩余13万元系向武鑫公司购买钢材的货物预付款。
林某美于同年11月10日通过池某发送的微信信息，收到武鑫公司群发的《通知函》，其主要内容如下：林某因个人原因，已离开公司，所有业务往来单位与他个人的生意往来以及与他个人资金账户往来所产生的经济纠纷，一概与本公司无关。落款时间为11月1日。
林某美以武鑫公司、林某既不向其供应剩余预付款项的钢材，也不将多余款项退还等为由，诉请判令武鑫公司、林某退还货款人民币13万元及利息。
武鑫公司认为，货款没有打入武鑫公司指定账户，且武鑫公司提供的销货单均有三个不同人签名，但林某给林某美提供的销货单只有林某签名，故这是原告与林某个人业务往来。原告起诉的货款实际上是林某与原告之间的借款关系，武鑫公司不存在欠林某美的货款。
林某既未出庭，也未发表答辩意见。
【案件焦点】
林某美按照以往惯例将货款打入武鑫公司销售人员林某指定的个人账户的法律后果，应否由武鑫公司承担。
【法院裁判要旨】
湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县人民法院经审理认为：武鑫公司销售单的署名系其内部管理问题，购买方收到武鑫公司的销售单应视为是与该公司发生交易。武鑫公司主张的指定账号，并非固定的账号，由公司销售人员告知。武鑫公司未能证明在林某美转账汇款之前，就已向林某美发送了《通知函》。林某美按照以往惯例，按照林某的要求将货款交付至其私人银行账号，并无过错。林某与林某美通过微信联系钢材买卖业务、使用个人账号收取货款的行为，系履行其作为武鑫公司销售人员的职务行为。武鑫公司应该对林某的行为承担民事责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第二项、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：
一、武鑫公司退还林某美货物预付款13万元；
二、驳回林某美的其他诉讼请求。
武鑫公司不服一审判决，持原审答辩意见提起上诉。
湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院经审理认为：林某系武鑫公司的销售人员，入职期间一直为该公司销售钢材。林某美有理由相信林某的行为是武鑫公司的行为。武鑫公司的交易方式一般为公司销售人员与买方直接联系业务，由销售人员到公司报计划，公司发货，买方打款到销售人员告知的账户。林某美曾多次与武鑫公司销售人员购买钢材，货款都是打到销售人员指定的账户。武鑫公司指定的打款账户并不是唯一的，大多数情形是销售人员指定打款账户。林某亦是按上述模式与林某美进行交易。林某美根据林某的告知，将款项打入其账户，并无过错。武鑫公司称该13万元系林某向林某美借入的私人欠款，但无其他证据佐证，对该观点不予采纳。武鑫公司对林某的职务行为，应承担相应民事责任。本案《通知函》发送时间在林某美给林某打款之后，一审判决武鑫公司对《通知函》发送之前林某的行为承担相应责任，并无不当。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”两法条的规定一脉相承，含义明确。林某在从武鑫公司离职并经该公司正式通知之前，与林某美通过微信联系钢材买卖业务、使用个人账号收取货款的行为，系其作为武鑫公司销售人员的职务行为，并不是个人行为。但本案的要货、发货及打款行为，时间上跨越林某在从武鑫公司离职之前和之后，诉争的13万元打入了林某的个人账户。因此，处理本案，不应简单地径行适用上述两法条，应该审查判断林某美按照以往惯例和武鑫公司业务员林某要求，将货款打入林某个人账户的行为，是否善意且无过错；如能肯定，则应该用上述两法条。
对此，应该主要从以下几个方面来分析把握：
第一，参照适用《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条的规定。该条规定，虽然是在合同相对人主张对方构成表见代理，人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当综合考虑的各种因素，但对于我们判断林某美的行为是否善意且无过错，也有很大参考价值。
第二，林某美是按以往惯例打款。这个惯例，不仅发生在林某美与林某之间，也曾发生在林某美与池某之间，还发生在其他客户与武鑫公司其他销售人员之间。这个惯例，具有相当的普遍性。
第三，武鑫公司关于销售人员出具销货单的内部管理规定，在没有充分证据证明买方明知时，对买方没有直接约束力。直接依据就是《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第二款的规定。
第四，林某美打款行为均发生在收到武鑫公司《通知函》之前。这是本案无争议的事实。
第五，林某美关于第二次打款的辩解，应认为合情合理。在武鑫公司无充分的相反证据时，应认为该辩解能够成立。
第六，林某美要货、武鑫公司发货、林某美打款等行为不应该割裂，应该作为一个整体来认识和处理。要货、发货、打款等行为是一个买卖行为的几个必经环节，如果将其割裂，势必出现“只见树木，不见森林”的认识误区，进而必然导致处理错误。
总之，综合分析判断以上6个方面，应该明确认定林某美按照以往惯例和武鑫公司业务员林某要求，将货款打入林某指定的个人账户的行为，是善意的，且无过错。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条及《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定，武鑫公司应对其销售人员林某的行为，对外向林某美承担法律责任。
武鑫公司采取或者认可的交易方式，虽然便利，但也带有相当大的商业风险和财务风险。从经济学角度看，武鑫公司在享受其便利的同时，也应该承担可能的风险。武鑫公司在对林某美承担法律责任后，可以依法向林某追偿。
编写人：湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县人民法院 吴安荣
湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院 彭俊
[1] 《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起实施，《中华人民共和国婚姻法》《中华人民共和国继承法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国收养法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国侵权责任法》《中华人民共和国民法总则》同时废止。最高人民法院对相关司法解释也进行了废止或修改。本书收录的案例均裁判于《中华人民共和国民法典》生效前，适用的是当时有效的法律法规及司法解释，下文将不再对此进行提示。