超额配售选择权试点意见

（2001年9月3日 证监发〔2001〕112号）

为促进股票发行制度的市场化，控制股票发行风险，规范主承销商在上市公司向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）中行使超额配售选择权的行为，根据有关法律、法规的规定，制定本试点意见。

一、本试点意见所称超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

二、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对主承销商行使超额配售选择权进行监督管理。

证券交易所对超额配售选择权的行使过程进行实时监控。

三、发行人计划在增发中实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权所发行的新股为本次增发的一部分。

发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。

四、拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已建立完善的内部控制，遵循内部防火墙原则，并由专人负责内部监察工作。

中国证监会认为必要时，可以对主承销商进行实地检查。

五、主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权，以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。

有关超额配售选择权的实施方案应当在增发招股说明书（包括招股意向书和招股说明书）中予以披露。

六、在实施增发前，主承销商应当向证券登记结算机构申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算机构提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

主承销商行使超额配售选择权所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规则办理。

七、主承销商在决定行使超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

在前款所述投资者预先付款并同意推迟股份交收的情况下，主承销商可以在征集认购意向时，与其达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，并将该协议报证券登记结算机构备案。

八、在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。

超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次增发包销数额的15%。

九、在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。

主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行，从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用由主承销商承担。

十、主承销商应当将预售股份取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。除包销以外，主承销商在发行承销期间，不得运用该账户资金外的其他资金或通过他人买卖发行人上市流通的股票。

证券登记结算机构有权对该账户资金的使用情况进行监察。

十一、超额配售选择权行使期届满或累计行使数额达到超额配售选择权行使限额时，主承销商应当在两个工作日内向证券交易所和证券登记结算机构提出申请并提供相关材料，将超额配售选择权账户上的所有股份配售给接受延期交付安排的投资者。

十二、超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：

本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量-主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

十三、主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的五个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：

发行人因行使超额配售选择权的筹资额=发行价×（超额配售选择权累计行使数量-主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）-因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用

十四、发行人在包销数额内的新股发行完成后，应当发布股份变动公告；在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，应当再次发布股份变动公告；在全部发行工作完成后，发行人还应当按照有关规定办理相关的工商变更登记手续。

十五、在超额配售选择权行使完成后的三个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：

（一）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使，应当说明原因；

（二）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

（三）发行人本次增发股份总量；

（四）发行人本次筹资总金额。

十六、主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

十七、首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的，参照本试点意见执行。

十八、本试点意见自发布之日起施行。