第3章 案例二：股东公司商业账簿查阅权行使的具体认定——基于“张某某诉禄颖兰釉艺工艺品公司案例”之分析
一、案情简介[5]
北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，当时有3名股东，注册资本为30万元，其中马某出资12万元、李某出资10万元、张某女出资8万元。马某任公司执行董事，张某女任公司经理。工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”。工艺品公司的《公司简介》载明：该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。2010年4月，马某将其出资12万元转让给张某某，张某女将其出资8万元转让给李丙，李某将其出资10万元转让给李丙。至此，工艺品公司的股东变更为张某某和李丙，张某某向工艺品公司出资12万元，李丙向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李丙任公司执行董事和经理，刘某任公司监事。
2011年7月6日，刘某、马某、张某子、张某女作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。马某是张某某的妻子，张某子是张某某的儿子，张某女是张某某的女儿，刘某是张某某的儿媳。
2011年10月7日，张某某向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，该申请书主要载明以下内容：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益。因此，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张某某以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张某某自身的股东权益。上述申请书以邮寄方式送达工艺品公司，并于2010年10月8日被签收。2011年10月24日，工艺品公司书面回复张某某：你于2010年4月受让马某持有的工艺品公司的股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。
原告张某某向人民法院提起诉讼，请求：（1）要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿；（2）请求法院判令工艺品公司负担诉讼费用。
二、法院裁判
一审法院经审理认为：张某某作为工艺品公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。所谓股东知情权的“依法行使”，是指知情权的对象以及股东获得有关信息的方式，均应当严格按照法律的规定作出界定。此外，法院在判定股东行使知情权的具体程度时，既应当保障该权利的落实，也应当避免股东过度行使知情权对于公司经营活动及正当利益的损害。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”上述法律规定中与此案争议有关者为公司的财务会计报告。张某某要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今的财务报告，该项诉讼请求与《公司法》的上述规定完全吻合。张某某虽然于2010年4月方基于受让工艺品公司原股东马某的出资而成为工艺品公司的股东，但是考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，因此该院判定张某某查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除。基于上述分析，该院支持张某某要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今（法庭辩论终结的2011年11月28日）的全部财务会计报告的诉讼请求。
而《公司法》同时规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定可知，针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。《公司法》第33条第二款所采用的文字表述是“可以要求查阅公司会计账簿”；而第33条第一款所采用的文字表述是“有权查阅、复制……财务会计报告”，上述两款所采用的文字表述的差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。
此外，《公司法》还规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理依据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。
就此案而言，张某某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张某某的家庭成员与近亲属，无疑与张某某具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张某某的亲属关系，与张某某之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。而工艺品公司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。基于上述情形该院判定，一旦允许张某某查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止。
综上，一审法院支持张某某查阅工艺品公司之财务会计报告的要求，但不支持张某某查阅工艺品公司之会计账簿的要求。依照《公司法》第33条的规定，判决：（1）工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张某某查阅；（2）驳回张某某的其他诉讼请求。
张某某不服一审法院判决，提起上诉。其主要上诉理由是：
第一：一审判决认定张某某与禄展公司形成利益链条，推定张某某查阅工艺品公司的会计账簿可能损害公司利益，该认定缺乏事实及法律依据。
（1）张某某并非禄展公司股东，其股东是张某某的亲属，各方之间均为独立的民事主体，张某某在禄展公司没有财产利益，与禄展公司没有法律上的联系。
（2）禄展公司的设立，正是由于工艺品公司长期不向其小股东公开账目，是其小股东无法维护自身权益的无奈之举，并非为与工艺品公司争抢客户而设立。
（3）一审判决忽视了景泰蓝行业的特殊性，应予纠正。工艺品公司主要生产、销售景泰蓝工艺品，产品的价值很大程度上取决于其设计者在业内的地位和影响。工艺品公司在出售产品时一般附有张某某签署的收藏证书。张某某作为国家认定的国家级非物质文化遗产项目景泰蓝制作技艺的代表性传承人、亚太地区手工艺大师，其签署的收藏证书能够极大提升产品价格，工艺品公司在营销时亦以张某某为产品设计者作为宣传的重要内容，而大部分客户亦是看中了张某某的技术、资源对产品价值的保证及提升作用。张某某实际了解工艺品公司的客户，不存在抢夺客户的必要，查阅账簿是为了解工艺品公司在使用张某某签署的收藏证书及其他资源出售产品时的销量、价格和利润，以便维护自身权益。
第二：张某某申请查阅工艺品公司的会计账簿，是为了解公司的经营情况，以便维护自身合法权益，这是法律赋予张某某的正当股东权利，是张某某行使诸如利润分配请求权等其他股东权利的基础。由于工艺品公司被大股东控制，长期不向张某某公开公司账簿，导致张某某无法了解公司经营情况。对工艺品公司这样一家由张某某出资并主要依靠张某某技术与业界声誉和资源所运营的公司，张某某却不了解其每年的库存、销量、收入及利润，更无法取得收益。在无法查阅会计账簿的情况下，对公司的真实情况根本无从知晓。
综上张某某上诉请求：（1）撤销一审判决第二项，改判工艺品公司提供2008年1月1日至今的会计账簿以便张某某查阅；（2）判令工艺品公司负担本案全部诉讼费用。
二审法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
三、法理分析
作为股东的重要权利之一，股东知情权是指公司股东了解公司相关信息的权利，即对公司事务知晓的权利。依据知情权客体的不同，股东知情权又可以进一步划分为公司商业账簿查阅权、公司章程查阅权、公司股东名册查阅权、公司相关会议记录决议查阅权、公司债券存根查阅权等。并且我国《公司法》对股东知情权的范围作了区别性规定，即有限责任公司股东与股份有限公司股东的具体知情权类型是有差别的。其中，有限公司股东所享有的具体知情权包括公司商业账簿（具体包括公司财务会计报告和公司会计账簿）查阅权、公司章程查阅权、公司相关会议记录决议（具体包括股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议）查阅权等，而股份有限公司股东所享有的知情权则具体包括公司商业账簿（仅包括公司财务会计报告）查阅权、公司章程查阅权、公司相关会议记录决议（具体包括股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议）查阅权、公司债券变更查阅权等。这是根据有限责任公司和股份有限公司在公开性等方面的差异而定的。作为股东的重要权利之一，知情权不仅是股东其他权利得以有效保障的前提，而且是股东维护自身合法权益的基础所在，并有助于实现对公司经营者（管理层）的必要监督，进而促进公司治理结构的优化。其原因就在于，在公司所有权与控制权相分离的情况下，大多数股东一般并不直接参与公司管理，而股东要想实现对公司经营者（管理层）的必要监督，首先必须要获得公司经营的相关信息，进而有效行使对公司经营的监督权和对公司重大事务的决策权，以维护其终极利益；而股东知情权的合理设定与有效行使，无疑会对公司经营者（管理层）形成一定的外在“压力”，进而有助于促使其规范经营、优化公司治理结构。
作为股东知情权的具体类型之一，公司商业账簿查阅权所针对的客体自然是公司商业账簿。一般认为，所谓公司商业账簿，又称公司商事账簿，是指公司用以记载其营业活动和财产状况而依法制作的书面簿册，主要包括会计凭证、会计账簿和会计报表等三类。其中，会计凭证是公司记录经济业务、明确经济责任、按一定格式编制的据以登记公司会计账簿的书面证明，按其编制程序和用途的不同，又分为原始凭证和记账凭证；会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍；会计报表是综合反映企业资产、负债和所有者权益的情况及一定时期的经营成果和财务状况变动的书面文件，而附有详细附注和财务状况说明书的会计报表则称为财务会计报告。由于商业账簿所反映的是公司的核心信息——财务信息和经营信息，因此，其对于公司而言，至关重要：对于公司自身而言，商业账簿是公司全面、准确了解其自身经营状况和财务状况进行盈余计算、利润分配、调整经营决策、改进经营方式的依据所在；对于交易相对人而言，商业账簿是了解公司经营情况和资信情况进而决定是否与之交易以及如何进行交易的依据所在；而对于竞争对手而言，商业账簿则是竞争对手全面、深入了解公司经营状况进而完善其经营方式以赢得竞争的重要信息源所在。正是基于商业账簿的重要性，各国公司法对于商业账簿查询权这一具体股东知情权的行使范围作了必要限定，我国《公司法》亦遵循了这一思路。正如上文所述，依据现行《公司法》的规定，对于有限责任公司而言，由于其股东人数相对较少、也相对封闭，因此，有限责任公司股东所享有的公司商业账簿查询权的行使范围相对较大，包括公司财务会计报告和公司会计账簿两种具体资料；而对于股份有限公司而言，由于其股东人数相对较多、流动性强，且相对开放，因此，其股东所享有的公司商业账簿查询权的行使范围则相对较小，即只包括公司财务会计报告这一种资料。
本案就是关于有限责任公司股东商业账簿查询权行使范围的具体认定，由于目前还没有关于此问题的具体性规定，因此，在案件的审理过程中，存在较大的认识分歧，争议的焦点为原告张某某申请查阅工艺品公司会计账簿的要求是否具有正当目的。我国现行《公司法》虽规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”，但同时对这种查阅权的行使附加了一定限制。一方面，从形式要件上讲，这种查阅需要有书面申请；另一方面，从实质要件上讲，相应股东必须要说明查阅的目的，且“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。但针对“正当目的”、“损害公司合法利益”的界定问题，现行法律、行政法规，包括司法解释，都未对其作出明确规定。也正因为如此，才会导致案件审理中认识分歧的存在、不同观点之间的针锋相对。
一种观点认为：在本案中，张某某的妻子、儿女和儿媳共同出资成立了与工艺品公司具有相同经营范围（即销售景泰蓝工艺品）的禄展公司，两公司之间的同业竞争关系是客观的事实。基于张某某同禄展公司股东之间的特殊身份关系，若支持张某某查阅工艺品公司会计账簿的诉讼请求，则很有可能导致该账簿中具有商业秘密性质的信息为禄展公司所知悉，进而侵犯到工艺品公司的商业利益。鉴于张某某同禄展公司之间的关联关系，支持张某某的查阅公司会计账簿诉请即有可能损害公司的利益，因此，应判决驳回张某某该项诉讼请求。
另一种观点则认为，张某某要求查阅公司会计账簿的诉讼请求应当得到支持，其主要理由在于：从《公司法》相关规定的立法本意上来看，其意在兼顾股东和公司的利益，在股东查阅会计账簿行为不损害公司利益的前提下，应当准许股东查阅公司会计账簿。在本案中，工艺品公司章程中对于股东近亲属开设经营范围类似的公司并没有禁止性的规定，若仅以张某某近亲属开办了禄展公司的事实，进而认定不能排除张某某的不正当目的而不支持其查账的诉讼请求，不仅对于股东的要求显得过于苛刻，亦会导致股东的其他权利（诸如利润分配请求权）难以实现，不利于股东权利的保护。因此，张某某的诉讼请求应当得到支持。
法院最终采纳了第一种意见。合议庭认为，查明股东申请查账的书面形式、目的以及该目的正当与否、是否会损害公司利益，是审理该案件的核心问题。在公司有证据证明股东查阅公司会计账簿偏离了其正当目的，或者存在损害公司权益可能的（是可能而非必然，但这种可能应当是客观、实然的）情况下，判决驳回股东的查账诉讼请求。
本案给我们带来的最主要的启示是，股东公司商业账簿查询权以及其他类型知情权的行使应当兼顾公司股东和公司的利益，在法律适用过程中并不存在凌驾于公司利益之上的股东知情权，保障公司权益不受损害和股东知情权不受侵犯二者应当是互为前提的关系。
四、法条链接
《公司法》第6条第三款规定：公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
《公司法》第33条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法》第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
《公司法》第165条规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
五、案例拓展一
（一）案情简介[6]
被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于2011年11月24日经工商核准成立，实收资本100万元，股东为续开波和原告胡睿尔，其中，原告出资35万元，占35%，续开波出资65万元，占65%，续开波任被告的法定代表人，是实际的经营者，原告未参与经营。2014年1月，原告提起诉讼，诉称被告未分过红。2013年3月，原告提出“股东例行查账申请”并于同年3月15日通过EMS快递给被告法定代表人续开波；被告确认收到原告要求查账申请，但被告认为原告已经看过账本，对原告的申请不予理会。原告认为只看到部分的账本，未看到具体的原始凭证，请求查看公司经营期间所有的原始凭证，包含“所有的银行对账单、采购及销售合同及明细、债权债务明细、财务账册、原始凭证、会计账簿、会计报表”，并提供原告委托的会计师事务所进行账目审计并复制，提供审计场所。
（二）法院裁判
广州市南沙区人民法院经审理认为：其一，依据《公司法》的规定，“股东有权查阅、复制……财务会计报告”，故原告作为被告的两名股东之一，要求查阅、复制公司财务会计报告符合法律规定，本院予以支持。其二，因没有证据证明原告查阅存在不正当性，故原告主张查阅会计账薄符合法律规定，应予以支持。其三，虽对是否可以查阅原始凭证问题，法律并未进行明确规定，但亦应允许股东查阅相关的原始凭证，其理由如下：第一，股东请求查阅原始凭证有其合理性。根据会计法的相关规定，原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的必要。第二，股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权的有效途径之一；虽然《公司法》未将其列入股东可查阅的范围，但也未明确禁止。而就本案的实际情况来看，本案的被告只有两名股东，其中一名股东续开波既是被告的法定代表人，又是实际经营者，而原告未参与经营，原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段；在股东人数很少的情况下，股东查阅原始凭证并不会妨碍公司的正常经营。其四，法律已明确规定会计账簿只能查阅，原告请求复制除财务会计报告之外的材料，依法无据，本院不予支持，应予以驳回。其五，原告查阅并复制财务会计报告后是否需要另行申请审计及如何审计属原告行使股东知情权后对自己民事权利的处分，且原告在行使股东知情权后对如何处分自己的民事权利在本案股东知情权审理过程中处于不确定状态，现原告在股东知情权案中主张由原告委托会计师事务所审计并要求被告提供审计场所，不予支持，予以驳回。
广州市南沙区人民法院于2014年2月25日作出（2014）穗南法民二初字29号民事判决书：一、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司经审计的财务会计报告供原告胡睿尔查阅、复制。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅和复制。二、被告广州市朗葳空气净化设备有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内在公司所在地提供2011年11月至2013年11月公司的会计账薄及原始凭证供原告胡睿尔查阅。原告胡睿尔应在被告广州市朗葳空气净化设备有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅。三、驳回原告胡睿尔其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市朗葳空气净化设备有限公司负担。一审宣判后，上诉期内双方均未提出上诉。
（三）法理分析
本案是关于股东商业账簿查询权行使的又一典型案例，本案虽然诉点较多，但焦点无疑是关于财务原始凭证是否属于股东商业账簿查询权的行使范围。由于现行法律对此并无规定，因此，在案件的审理过程中，认识分歧较为严重，观点针锋相对。
一种观点认为，财务原始凭证不属于股东商业账簿查询权的行使范围之列，其主要理由包括：其一，从现行立法及其精神来看，现行《公司法》已明确规定股东查阅的范围只是会计账簿，且虽历经数次修改仍不将原始凭证纳入股东可查阅范围，显然有其立法考虑；其二，从原始凭证查询的必要性来看，《公司法》已规定财务会计报告应该经会计师事务所审计，而原始凭证也应该在审计范围之内，股东还请求查阅原始凭证实属没有必要；其三，从权利行使的成本来看，查阅原始凭证对公司而言成本太高、时间较长且不利于原始凭证的保管，故不应予以支持。
另一种观点认为，财务原始凭证应当属于股东商业账簿查询权的行使范围之列，其主要理由包括：（1）股东查阅相关原始凭证在会计意义上有其合理性。从《会计法》的相关规定及其立法精神来看，财务会计报告应根据会计账簿编制，会计账簿应以会计凭证为依据，而会计凭证则应包括原始凭证和记账凭证，会计凭证、原始凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在着互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账薄同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在需要。（2）股东查阅相关原始凭证有其现实必要性。在本案中，作为仅有的两名股东之一，原告并未参与经营，且公司从未分红，而另一名股东则既是实际经营者，也是公司的法定代表人，二者对于公司掌控及相关信息占有明显呈不对等态势，在当前社会诚信机制尚待完善的情况下，要切实保障作为弱势一方的原告的合法权益，必须应允许其对财务会计凭证进行查阅。此外，原告作为唯一一名未参与经营的股东行使查阅原始凭证的权利，不会危及公司的商业秘密和损害公司利益，也不会加大公司运作的成本。
本案所带来的最大启示在于，在法律未作明确规定的情况下，为实现司法之定分止争的功能，应赋予法官以必要的司法裁量权，但其前提是一定要结合案件的具体情况来行使这一裁量权。
六、案例拓展二
（一）案情简介[7]
原告石某自2008年起成为北京某科技有限公司（以下简称“科技公司”）的股东，并在该公司任职，其出资份额占该公司注册资本总额的10%。2011年石某从该科技公司离职，但仍是该公司股东。科技公司一直未向石某分配过红利。2013年3月21日，石某向该科技公司发出通知书，大意为：“本人石某，系科技公司股东，依据《公司法》之规定，‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告’，本人将委托会计师事务所对科技公司的会计账簿进行审计，请公司将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单等相关财务资料向本人委托的会计师事务所提供，并提供相应的办公场所。特此通知。”2013年3月22日，科技公司向原告石某发出复函，大意为科技公司有充足依据证明石某从该公司离职后，现就职于另一科技公司，担任该公司管理层相关职位，且另一公司与本公司同属立体停车设备行业，石某现从事股东竞业禁止业务于公司利益有害。若行使股东查阅权，可能侵害科技公司商业秘密和合法权益，故拒绝提供查阅。
因科技公司拒绝提供查阅，石某诉至法院，要求判令科技公司提供2008年至2013年的财务账簿、财务会计报告供原告石某查阅。庭审中，石某表示因科技公司曾于2011年减资且从未向其分红，故申请查阅公司财务账簿及财务会计报告。
（二）法院裁判
一审法院审理认为，原告石某是科技公司股东，依法享有股东知情权，其行使知情权的内容、范围法律已明确规定。原告石某向科技公司所提交的要求查阅公司会计账簿的书面申请，虽未在申请中说明目的，但在庭审中已就查阅目的进行阐述，应视为其已履行公司内部救济程序，因此，有权向法院起诉要求行使公司会计账簿查阅权。科技公司认为原告石某查阅会计账簿及财务会计报告有不正当目的，应提供相应证据加以佐证，现科技公司未提交足够证据，应承担相应不利后果。法院据此判决被告科技公司提供会计账簿、财务会计报告供原告石某查阅。
一审判决后，被告科技公司不服，提起上诉，二审法院维持原判。
（三）法理分析
依据我国《公司法》的现行规定，股东有权查阅、复制“财务会计报告”，且并无其他限制性规定，由此来看，在本案中，原告石某查阅被告科技公司财务会计报告的诉请应该得到支持。但《公司法》对于会计账簿的查阅是作了区别性规定，即虽规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿”，但同时规定，“股东要求查阅公司会计账簿的”，需应履行向公司“提出书面请求并说明目的”的义务，且进一步规定，若“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，其“可以拒绝提供查阅”，当然应自“股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。《公司法》之所以作出如此之区别性规定，主要基于财务会计报告和会计账簿的性质差别，作为会计核算的两个不同环节，作为连接会计凭证和会计报表的中间环节，会计账簿，是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍；而财务会计报告则是指单位会计部门根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反映单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件。从二者的联系来看，会计账簿是编制财务会计报告的基础，财务会计报告中的数据要从会计账簿中提取并且计算填列；从二者的区别来看，会计账簿所反映的公司财务信息相对详细、具体，并具有较高私密性；而财务会计报告所反映的公司财务信息则相对概括、宏观，并且具有较高的公开性。
在本案中，一审、二审法院均支持了原告石某的诉请并不意味着“财务账簿”的股东查询权是无限制的，法律实际上对其规定了较为严格的查阅条件，被告科技公司之所以败诉，只是其没有就其拒绝理由提出有力证据而已。
七、案例拓展三
（一）案情简介[8]
常州市某进暖通设备有限公司（以下简称“某进暖通公司”）成立于1983年5月25日，当时名称为武进县某家五金厂（系村办集体企业），1984年5月19日改名为武进县某陆暖通设备厂，1987年1月12日更名为武进县暖通设备厂，2002年12月11日更名为常州市武进暖通设备厂，2011年1月26日更名为某进暖通公司。1998年3月8日由村办集体企业改制为股份合作制企业，当时股东包括汪某兴在内为22人，注册资本为11280000元。2011年1月26日，某进暖通公司由原来的股份合作制企业变更为有限责任公司，股东间通过股权转让的形式，公司股东由原来的22人变更为目前的3人，分别是：羌某仁，认缴额10069693元；费某泽，认缴额1110307元；汪某兴，认缴额100000元。现公司的法定代表人是费某泽。2011年12月16日，汪某兴向某进暖通公司提交要求查阅公司会计账簿的书面申请，以了解公司自1998年3月改制以来的经营情况等为由，要求公司提供相关会计报告及原始凭证供汪某兴查阅及复制，并明确了查阅地点、时间、查阅范围等。某进暖通公司收到后于同月26日致信汪某兴：“本公司将严格按照公司法和公司章程的规定，保障公司股东的合法权益，虽然本公司一直保证股东依法查阅财务资料的权利，但为规范管理，公司将于近期就股东查阅财务资料的程序、范围、方式进行协商并订立制度，待方案确定后将及时通知你依法查阅公司财务资料，请你本人到时按通知的时间、地点查阅。”汪某兴遂将某进暖通公司诉至法院，请求法院判决：（1）某进暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司年度报表、月度报表、年度审计报告供汪某兴和汪某兴委托的注册会计师查阅并复制。（2）某进暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证以及与之相关的原始凭证等会计资料供汪某兴和汪某兴委托的注册会计师查阅并复制。
（二）法院裁判
一审法院审理认为：因企业的财务会计报告应当包括企业月度财务会计报告及年度财务会计报告在内，故汪某兴要求查阅及复制该类公司文件符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定；账簿查阅权是股东知情权的重要内容，汪某兴作为股东，可以通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，对汪某兴要求某进暖通公司提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计总账、明细账、日记账、记账凭证，以及与之相关的原始凭证等会计资料之请求，符合法律规定，应予以支持。考虑到某进暖通公司成立多年，且公司财务资料具有较强的专业性，汪某兴委托注册会计师协助其查阅，我国相关法律、法规对此无明确限制，对此依法予以支持。据此，一审法院依照《公司法》等相关法律规定，作出判决：（1）某进暖通公司于判决生效之日起十日内提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司月度财务会计报告、年度财务会计报告供汪某兴及其委托的一名注册会计师查阅并复制。上述材料由汪某兴在某进暖通公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制时间不得超过三个工作日。（2）某进暖通公司于判决生效之日起十日内提供自1998年3月8日起至2011年12月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供汪某兴及其委托的一名注册会计师（需经法院审查认可后）查阅。上述材料由汪某兴在某进暖通公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日。
某进暖通公司不服一审判决，遂依法提起上诉。
二审法院审理认为：公司的财务会计报告、会计账簿具有较强的专业性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。而且，《公司法》没有规定知情权必须由股东本人亲自行使或不能委托协助行使，某进暖通公司亦没有证据证明拒绝汪某兴委托他人协助行使有正当理由，因此汪某兴可以委托注册会计师协助行使知情权。据此，某进暖通公司的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。二审法院依法作出判决：驳回上诉，维持原判。
（三）法理分析
本案是关于包括会计账簿查阅权在内的股东知情权具体行使的另一典型案例。
在本案中，原告与被告所诉争的焦点在于，汪某兴是否可以与其委托的注册会计师共同查阅。对于此，一审、二审法院均选择支持了原告汪某兴的诉讼请求，即允许其委托注册会计师以协助其行使知情权，而被告某进暖通公司显然存在不同认识。综合来看，一审、二审法院对争议问题的分析和对案件的裁判无疑是正确的，其原因在于：（1）因公司的财务会计报告、会计账薄及票据根册簿等资料具有较强的专业性和系统性，仅凭股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，进而将影响其知情权的有效行使，所以，委托注册会计师共同查阅实属必要。（2）我国现行《公司法》对于股东是否可以委托注册会计师协助查阅公司相关资料以有效实现其知情权的问题并未作出规定，按照民法“法无禁止即自由”的理念，股东应有权委托专业人员以帮助其顺利实现其知情权，这实际上是符合相关制度的宗旨的。但需要说明的一点是，股东在委托专业人员对公司财务会计报告、会计账簿及票据根册簿进行查阅，应依法保守公司商业秘密，若因此而给公司造成损失，其应承担相应的法律责任。总之，股东知情权的行使与公司合法利益的保护应该并行不悖。
八、案例拓展四
（一）案情简介[9]
常州市某利精机有限公司（以下简称“某利精机公司”）于2000年12月20日经工商机关核准设立，注册资本为50万元，股东为陈某新、陈某元，法定代表人为陈某新。其中，陈某新出资额为5万元，陈某元出资额为45万元。后某利精机公司数次增加注册资本，自2008年11月12日起至今，某利精机公司注册资本变更为500万元，股东变更为陈某新、王某峰、黄某星。其中，陈某新出资额总计为305万元，王某峰出资额为150万元，黄某星出资额为45万元。2012年6月4日，王某峰委托江苏某杰律师事务所向某利精机公司发出律师函，要求其收到函后七日内提供全部会计账簿以供原告查阅，理由为：（1）王某峰系某利精机公司股东；（2）某利精机公司的日常经营状况在财务上的反映及某利精机公司作为扣缴义务人的职责履行情况，未及时向股东通报；（3）某利精机公司的重要财务人员与某利精机公司法定代表人存在特殊身份关系，可能造成在财务审批及财务处理方面损害国家、公司、股东及债权人的利益。2012年6月21日，某利精机公司委托江苏某江律师事务所向王某峰发出律师函，对王某峰要求查阅被告会计账簿的请求作出答复，认为王某峰的函件中未能明确查阅目的，要求原告明确查阅目的。王某峰认为，某利精机公司采用拒不承认的方式，无视其的查阅请求，已经侵害了其作为公司股东的合法权益。2012年7月23日，王某峰将某利精机公司诉至法院，请求法院判令其立即将全部会计账簿提供给王某峰查阅。被告某利精机公司辩称：原告王某峰在律师函中并未讲清楚其查阅会计账簿的目的，如果只是为了满足律师函上的目的，则查阅会计报表就能实现，无须查阅会计账簿；原告王某峰直到2008年才成为被告股东，即使其有权查阅会计账簿，也只能查阅被告2008年以后的会计账簿。
（二）法院裁判
受案法院审理认为：股东权利依法受国家法律保护。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）之相关规定，有限责任公司的股东可以要求查阅该公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；而公司应当就股东具有不正当目的，可能损害公司利益承担证明责任。从法院调取自该市工商局的工商登记资料可以看出，原告系被告的合法股东，被告对此也无异议，依法予以确认。2012年6月4日，原告致函被告，要求查阅被告会计账簿，并说明了查阅的理由，被告理应提供其会计账簿供原告查阅。关于被告辩称原告查阅公司会计账簿存在不正当目的，法院认为，被告未能提供证据证明原告查阅被告会计账簿存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故对被告该辩称意见，不予采信。关于被告辩称原告于2008年才获得股东资格，故只能查阅2008年之后的会计账簿，法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。因此，被告该辩称意见没有法律依据，不予采信。股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，因而本案中原告有权要求查阅其加入公司之前的公司会计账簿。综上所述，原告的诉讼于法有据，应予支持，遂根据《公司法》等相关法律规定，作出判决：被告某利精机公司于本判决生效之日起十日内提供自该公司成立之日起至2011年12月31日止的公司会计账簿供原告王某峰查阅。由原告至被告办公场所查阅，被告所提供的查阅时间不得少于十个工作日（自上午8:30起至下午5:30止）。
（三）法理分析
本案是关于股东公司会计账簿查阅权具体行使的又一典型案例。
在本案中，原告王某峰与被告某利精机公司所诉争的焦点有二：一是对原告王某峰查阅公司会计账簿目的正当性的界定；二是原告王某峰是否有权查阅在其成为股东之前的公司的相关资料。对于第一个问题，被告某利精机公司以原告查阅公司会计账簿存在不正当目的，并以此拒绝原告王某峰的查阅要求；而原告王某峰则认为，其查阅目的已在律师函中明确，并无不当之处。受案法院选择支持了原告王某峰的主张，这一判定是正确的，其原因就在于，王某峰在其律师函中确实已对其查阅目的作了清晰说明且从内容上看，并无不当之处，被告某利精机公司虽提出原告查阅行为具有不当目的，但其并未提供证据予以佐证，故对其主张应不予认可。对于第二个问题，被告认为：原告自2008年起才获得股东地位，故原告只能查阅2008年之后的会计账簿；而原告则认为，作为被告的股东，其查阅范围应不受到限制。我国现行《公司法》第33条对股东所查阅资料的类别范围作了明确界定，即“股东可以要求查阅公司会计账簿”，而且“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。但现行《公司法》对股东查阅资料的时间跨度未予以规定。受案法院选择支持了原告的主张，其主要理由在于，股东具备股东身份后，其查阅范围应不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料，于其成为股东之前的公司财会资料，在坚持股东权利保护原则的前提下，只要符合正当目的，也应当允许查阅。综合分析，原告王某峰的主张、受案法院的判定是合理的。此外，基于“法不禁止即自由”的精神，作为与公司有重大利害关系的股东，只要其目的正当，在时间跨度上不应对其资料查阅范围作出限制。