1.1 认缴制与实缴制

2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的部分内容进行修改。其中，关于公司注册门槛的相关规定，依然沿袭2013年12月28日修订的《公司法》的内容。

与原《公司法》相比，2013版《公司法》最大的特点是降低了公司的注册门槛和成本，尤其是将公司的注册资本实缴登记制（以下简称实缴制）改为认缴登记制（以下简称认缴制），极大地降低了公司注册的难度。下面分别介绍这两种制度。

实缴制属于原《公司法》的内容范畴，是指公司验资账户上的实际金额必须与营业执照上注册资本的金额相等。在进行公司注册时，创业者需要向市场监督管理局出具验资证明文件，否则无法完成公司注册。简单来说，创业者前期的经济实力决定了公司的规模，如果创业者只有10万元的现金，那么公司的注册资本只能是10万元，而这种规模会对公司后期开展业务有很大的限制。而且实缴制占用了公司的大部分资金，会在一定程度上限制公司的发展。

认缴制属于2013版《公司法》的内容范畴，它对公司验资账户上的实际金额的要求没有实缴制高，创业者在市场监督管理局登记注册资本总额时，不需要登记实收资本，也不需要出具验资证明文件。同时，认缴制不需要占用公司的资金，可以有效提高公司的资本运营效率，降低运营成本。公司股东或发起人可以根据公司经营的实际情况在公司章程中自主约定认缴的出资额、出资方式及出资期限，这样就能大大降低公司由于实缴注册资本所带来的不利影响，为公司的发展提供更多的机会和更广阔的空间。

2013版《公司法》将实缴注册资本改为认缴注册资本，其正式实行是从2014年3月1日开始的，此项条款的正式实施为开公司的群体，特别是白手起家开公司的人带来了很大的福利。

张明宇是北京某互联网公司一名资深的IT工程师。在该公司工作3年之后，他积累了丰富的实战操作经验。他的理论知识过硬，又有很多新想法，于是，他准备从该公司辞职，自己开一个IT公司。

在完成公司注册的准备工作之后，张明宇来到北京市海淀区市场监督管理局为自己的公司进行了注册。尽管张明宇当时只有200万元的启动资金，但是他把公司的注册资本金额填写为500万元。

虽然张明宇把注册资本金额填写为500万元，但是他对此没有丝毫压力，因为在实行认缴制后，张明宇不必在公司注册时就准备好500万元的实缴资本，而是可以在公司有足够的资金实力之后进行实缴。可见，认缴制让张明宇在资金方面少了很多麻烦。

当然，张明宇仍需要将500万元的注册资本足额存到公司银行账户中，不过，他可以选择3年存满，也可以选择5年存满，甚至是10年、20年等。新政策极大地减轻了创业者的资金压力。

但是，如果将时间倒回到2014年3月1日（2013版《公司法》于2014年3月1日生效）之前，张明宇的这种做法是不可能得到批准的。

既然认缴制的优点十分明显，那么它是不是没有缺点呢？是不是意味着所有创业者在注册公司时都应该选择认缴制呢？答案是否定的。认缴制虽然能减轻创业者的资金压力，但不利于创业者寻找合作伙伴。因为凡是在市场监督管理局注册过的公司，其信息都能在当地市场监督管理局的官网中找到，包括公司的注册资本及实收资本。而实收资本在一定程度上代表了公司的实际实力。因此，当合作伙伴发现创业者公司的实收资本过少时，自然会慎重对待彼此的合作关系。

为了向合作伙伴展示公司的实力，创业者在资金充裕的情况下，最好选择实际缴纳部分注册资本。这样既能彰显一个公司的实力，又能吸引更多优质的合作伙伴，从而推动公司的发展。但是，如果创业者的资金确实紧张，那么也可以量力而行，待资金充裕时再实缴注册资本。

需要注意的是，认缴制只在部分行业中有效，它有明确的适用范围。根据现行的《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国外资银行管理条例》等法律、行政法规及国务院的明确规定，目前有27类行业继续实行注册资本实缴制，如表1-1所示。

表1-1 27类继续实行注册资本实缴制的行业