1.1　时代的呼唤

2018年10月20日，国务院金融稳定发展委员会召开防范化解金融风险第十次专题会议，提出要健全尽职免责和容错纠错机制，对于已尽职但出现风险的项目，可免除相关负责人的责任。2019年，中共中央和国务院办公厅发布《关于加强金融服务民营企业的若干意见》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》，提出要重点解决金融机构“不敢贷、不愿贷、不能贷”的问题，同时细化小微企业贷款不良容忍度管理，建立健全尽职免责机制。银保监会也印发了进一步做好相关工作的通知。2020年，为应对新冠肺炎疫情，推动复工复产，支持实体经济，监管层面再次密集喊话，要求各家银行建立健全尽职免责机制。此举宏观上对纾解信贷支持实体经济特别是民营企业的压力，具有非常重要的作用。

近年来，随着商业银行不良资产的持续暴露，加之金融监管保持持续高压态势，对商业银行各级经营机构和员工的问责面不断扩大。商业银行对民营企业和中小企业的“惜贷”“惧贷”问题尤为严重，国家宏观货币政策传导机制遭遇了商业银行的“内控阻滞”。如何落实尽职免责，不仅是广大员工最为关切的重大问题，也是落实中央和监管机构要求的政治问题，从而成为商业银行业亟待解决的重要课题。

其实，早在1996年，中国人民银行制定的《贷款通则》就明确了贷款管理责任制，这可以看作是我国商业银行信贷风险问责工作的起点。随后大部分银行都制定、出台了类似《员工违法违规行为处罚办法》等制度。中国银监会在2003年4月正式成立之后，第二年即出台了《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51号，以下简称《指引》），对尽职调查和问责制提出了明确要求：一是要求商业银行建立授信责任追究制度。明确规定各个授信部门、岗位的职责，对违法、违规造成的授信风险进行责任认定，并按照有关规定进行处理。《指引》特别强调了对八类不尽职行为予以责任追究，即进行虚假记载、误导性陈述或重大疏漏的；未对客户资料进行认真和全面核实的；授信决策过程中超越权限、违反程序审批的；未按照规定时间和程序对授信和担保物进行授信后检查的；授信客户发生重大变化和突发事件时，未及时实地调查的；未根据预警信号及时采取必要保全措施的；故意隐瞒真实情况的；不配合授信尽职调查人员工作或提供虚假信息的。二是对勤勉尽职的工作人员予以免责。对于严格按照授信业务流程及有关法规，在客户调查和业务受理、授信分析与评价、授信决策与实施、授信后管理和问题授信管理等环节都勤勉尽职的授信工作人员，一旦出现问题，可视情况免除相关责任。同期，财政部、中国人民银行和银监会还联合发布了《关于加强国有商业银行不良贷款剥离过程中责任追究工作的通知》（财金[2004]77号），要求加强内部责任追究工作，建立问责制，并申明该通知追溯适用于1999年至2000年间剥离不良资产过程中的责任追究问题。

此后，针对小企业授信尽职工作，监管部门又专门制定了《商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）》（银监发[2006]69号）和《银行开展小企业授信工作指导意见》（银监发[2007]53号），要求商业银行设定科学、合理的小企业坏账容忍度，建立小企业授信工作尽职评价制度及相应的问责与免责制度。要摒弃传统的对单笔、单户贷款责任追究的做法，在考核整体质量及综合回报的基础上，根据实际情况和有关规定追究或免除有关责任人员的相应责任，做到尽职者免责、失职者问责。再到后来，陆陆续续出台的更多制度，包括行业自律组织出台的一系列从业人员行为规范指引，都对信贷风险的问责提出了相应要求，并将其列入监管指引和考评之中。

与此同时，监管部门不断扩大合规检查范围，加大问责监管力度，甚至亲自对部分机构和人员启动直接问责机制，损失问责逐步调整为风险问责、合规问责和过程问责。数据显示，银行业不良资产认定和处置工作大步推进，2017年至2020年累计处置不良贷款8.8万亿元，超过之前12年的总和；继续保持监管问责高压态势，2020年处罚违法违规银行保险机构3178家次，处罚责任人员4554人次，罚没金额合计22.75亿元[3]。

在这一背景下，因应监管外部要求，同时基于强化内部控制和规范化管理的内生需要，商业银行普遍建立了自己的问责流程和办法，并付诸实施。但正如前文所述，在问责制的落地执行过程中，普遍存在着追责容易免责难的问题，造成追责与免责的失衡。造成这一问题的原因，除了中国传统文化的影响，关键还在于缺乏技术层面上对“尽职”的准确定义、操作界定和执行规范，继而导致组织问责、审计定性与员工申辩之间存在诸多分歧。于是，在实践中，“惜贷”“惧贷”现象严重，广大信贷人员的抗辩需求更加强烈。在当前尤需商业银行支持服务实体经济的环境下，这一问题的重要性和紧迫性凸显，甚至引起了中央的持续关注。

所以，研究信贷风险尽职免责问题，是时代的呼唤，是新形势下的急迫需要。