2.4 银行作业模式对问责的影响
信贷风险问责制度是银行内部控制制度的一部分，与其他内部控制制度一起，为银行的经营管理目标服务。问责制度直接受银行作业模式的影响。从普遍意义而言，任何内部控制制度（对银行而言，包括作业模式下的一系列管理制度）都具有固有的局限性。内部控制无论如何有效，都只能为企业自身实现经营目的提供合理保证，之所以是合理保证而不是绝对保证，是因为其受内部控制固有限制的影响。这些限制包括内部控制的设计层面和执行层面两类：设计层面上主要表现为：①内部控制一般都是针对经常而重复发生的业务而设置的，如果出现不经常发生或未预计到的业务，原有控制就可能不适用；②内部控制的成本效益问题也会影响其效能。执行层面上主要表现为：①在决策时人为判断可能出现错误和因人为失误而导致内部控制失效；②控制可能由于两个乃至更多的人员串通或管理层不当地凌驾于内部控制之上而被规避；③行使内部控制职能的人员素质不适应岗位要求也会影响内部控制功能的正常发挥。
例如，就设计上需要遵从成本效益原则而言，银行作业模式具有固有的、不可克服的风险或然性。首先，基于股权投资的风险高于债权投资的通识，银行基于贷款目的下的客户调查不像股权投资的客户调查研究那样翔实。再说，一家大型银行动辄每年几千亿、上万亿元的贷款投放，本质上就不允许进行太过细致的尽调。
就一般项目而言，对企业现场尽调的时间非常有限，实务中，进场次数有限，通常只有1～2次机会。首次尽调通常由业务部门主导，一些银行会安排风险经理同步进场。对于复杂的、特别重要的项目，才会安排再次进场调查，包括评审人员或分管领导也可能会再次进场了解情况。但越是有领导参加，尽职调查形式就越停留在参观交流上，仅仅增强了主观感受。一般而言，银行对客户的现场尽职调查很少会超过2～3次，而且每次尽调的时间都很短，几乎不会超过一天。我们在实务中见多了这样的尽调流程：与老板聊一聊、在厂区走一走、到饭点吃顿饭，个别员工会较为深入地到财务部门或系统上核对几个数，回去按照调查报告的模板格式，把企业提供的财务报表等基础数据填进去，尽调就结束了。
这样看似浮于表面的尽职调查，虽然可能离我们的真正要求相差太远，依据这样的调查报告做出的授信结论也可能不靠谱，最终出不出风险主要看信贷人员的能力和运气，但这确实是银行公司业务作业模式的普遍现状。
当然，实务中对客户的贷款调查可能很早就开始了，往往是客户经理一边寻找客户一边进行调查，根据初步调查的情况判断客户是否符合本行的授信标准，适合什么样的产品，下一步走什么流程。有的客户调查进行到一半就放弃了，要么是因其不符合准入门槛主动放弃，要么是营销失败，客户不同意合作。经验丰富的客户经理能在最短的时间内判断是否有必要进一步调查。而在确定拟进入现场尽职调查流程的情况下，客户经理在前期应该已经对行业环境、客户的大体情况有所了解，甚至取得了财务报表等必备资料，并做了初步分析。到现场尽调时，主要是对前期发现的异常进行调查并寻求解释，以及补充部分细节内容和数据。现场尽调结束后，回到办公室再进行可能的详细分析，并完成调查报告。尽管如此，与投资银行对企业股权投资的详细尽调相比，银行作业模式天然就具有出现风险的较高或然性。
这不是某个客户经理或基层行的“偷工减料”，而是银行作业模式的制度设计使然，相应的一系列内部控制制度都是在这一模式下设计与执行的。若每一单业务都进行几个月的翔实调查研究，商业银行那么大的资金量根本无法投放出去，服务实体经济的目的也无法实现，商业银行存在的价值可能都要存疑了。当然即使是这样，商业银行仍能够长期存续并不断发展壮大，也有其内在的合理性。这一模式的风险尽管存在，在一定时期内或某家银行内可能还很大，但总体而言作为一个行业的常见作业模式，还是有其存在的合理性，完全符合成本效益原则。
但我们不能犯的一个错误是，反向合成谬误。总体是对的、合理的，但对局部而言可能就是错误的、不合理的。正如“时代的一粒灰，落在个人头上，就是一座山”。制度给信贷人员只留了有限的时间去作业，却要他对风险完全负责。这其中有必要剔除制度设计的固有局限对风险产生的影响。或者我们也可以说，每一笔不良贷款的产生，银行都有自身不可推卸的责任。虽然要对信贷人员问责，但要科学区分银行自身与信贷人员各自的原因力，实现精准问责。
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[10]事实上，这种责任已经开始在实务中凸显。根据媒体报道，首单诉银行承担债券承销连带赔偿责任的案件已经出现。2021年3月18日北京金融法院正式宣布成立。成立当天，北京金融法院受理了“1号案”，即某资产管理公司诉被告某银行股份有限公司、某会计师事务所、某资信评估有限公司、某律师事务所证券虚假陈述责任纠纷案。原告诉称，大连机床集团有限责任公司2016年8月发行5亿元超短期融资券，该债券的主承销商为某银行。原告担任管理人的基金曾陆续买入上述5亿元超短期融资券并持有至今。发行人到期不能还本付息，于2018年被法院裁定破产重组。原告申报破产债权并处置后，仍存在5亿余元债权无法获得清偿。原告认为，其购买的融资券信息披露的财务报告数据和资产质押担保文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，故提起本案诉讼，请求各被告对原告的投资损失承担连带赔偿责任。本案是债券持有人依据2020年3月实施的新《证券法》追究债券承销商及相关中介机构承担虚假陈述赔偿责任的新型疑难案件。目前，该案仍在进一步审理之中，未做出具体判决。信息来源：https://www.bjnews.com.cn/detail/161856450515559.html，查询日期：2021年4月20日。
[11]周友军.侵权行为法专题讲座[M].北京：人民法院出版社，2011：75.
[12]“高级法”指2012年6月7日原中国银监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的高级计量方法。该方法下，招商银行2020年末资本净额为8212.90亿元。具体见招商银行《2020年度报告》。
[13]按照中国银保监会口径，单户授信1000万元以内的小型、微型企业贷款+个体工商户经营性贷款+小微企业主经营性贷款，为全折人民币境内口径，含票据融资。