第一章　福耀玻璃

第一节　独立董事生涯的开始

2002年8月的某一天，我接到老同学、老邻居厦门大学吴世农教授的电话，问我有没有兴趣当福耀玻璃的独立董事。我有点茫然，我并不熟悉福耀玻璃这家企业，更不知道什么叫独立董事。尽管我在厦门大学当老师的时候，曾在厦门大学会计师事务所兼职，对企业做过一些审计查账工作，对企业的实际运营也有些了解，但我对公司董事会的运作机制，特别是上市公司董事会的运作机制，基本上一窍不通。

事后我才了解到，吴教授打这个电话给我，与新出台的政策有关。2001年8月16日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事制度的建立以及独立董事的任职、资格、职权、责任等做了规定，后又于2002年1月与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，以第三章第五节专节的形式规定了独立董事制度。至此，独立董事制度在我国正式确立。

估计是福耀玻璃的曹德旺董事长找了吴教授，请他在学校中找几个合适的人来担任独立董事。当时的我真的是一点儿也不懂如何担任独立董事。因此，我怯生生地问了一下，还有谁会以独立董事的身份参加福耀玻璃的董事会。吴教授说，除了他本人之外，还有清华大学经管学院的副院长仝允桓教授。后来才知道，仝教授当时也很犹豫。吴教授对他说，请了复旦大学管理学院李若山教授在财务上帮忙把关，应该不会有很大问题。仝教授是研究企业管理的专家，在这方面很有造诣，他可以对企业管理方面的问题把一下关。如此配置，我们作为独立董事的责任及风险应该可控。在这样的情况下，来自清华大学经管学院、复旦大学管理学院、厦门大学经济学院的三个副院长，出任福耀玻璃第一届独立董事，我也就懵懵懂懂地开始了我的独立董事生涯。

2002年9月1日，我匆匆从上海坐飞机赶到福州，参加福耀玻璃的董事会。接待我的是公司年轻的副总左先生，他曾在厦门大学会计系学习过，也算是我的学生，自然比较熟悉。左副总与董秘陈跃丹将第二天要开的董事会的资料送过来，我认真看了一下，除了改选董事会外，其余的提案基本上都是要求董事会授权向银行贷款，加起来有近十亿元的银行贷款授信。这么多钱几乎是天文数字。我有点吃惊，更多的是担心，如此多的巨额贷款，以后怎么还呢？我翻看了福耀玻璃的财务报表，更证实了我的忧虑并非多余。带着这个疑惑，我几乎一夜无眠！

9月2日上午10点，在福侨大厦八楼会议室，我第一次见到福耀玻璃的创始人、董事长曹德旺先生。他个子不高，一米七不到，很壮实，有浓重的福建口音，讲话很有力，一看就是一个非常强势、非常有主见的企业家。会议室里除了我们三个新当选的独立董事之外，还有左副总、曹德旺的妹妹曹女士等人。在我的记忆中，曹德旺的儿子曹先生似乎没有到场，还在美国分管海外业务。到会的执行董事们很朴素，好像穿着工作服。由于刚刚开过临时股东会，在座的董事都是全票当选，会议流程走得很快，简单讨论了一下董事会分工，我名正言顺地当了审计委员会主席。接下来，是要通过银行贷款授信的提案。作为新当选的审计委员会主席，在第一次董事会上，我总觉得自己应该说些什么，于是，我很没有底气地问：“怎么借这么多的贷款？这些贷款的偿还能力如何？未来的现金流在哪里？从财务报表看，似乎有蛮大的还款压力！”尽管曹德旺董事长不是学财务出身，但是，他对财务的理解很独到。他根本不从财务报表科目谈起，而是从上市公司本身、集团，还有海外公司的财务资源及汽车玻璃市场等方面进行分析，胸有成竹，谈得头头是道。对于这些贷款的偿付、使用布局以及今后的市场占有、未来现金流量等，他一一做了解释，似乎没有任何问题（当然，以后的发展事实也证明了这一点）。说实话，学会计出身的我，一点儿也没有听懂他说的那些道理，也实在说不出任何实质性的反对理由。吴教授和仝教授也相继提了一些问题，曹德旺董事长都一一做了解答。尽管董事长征求了与会的其他几位执行董事的意见，但他们似乎没有什么异议。董事会很快通过所有提案，我也经历了人生第一次上市公司的董事会。以后我慢慢知道，上市公司董事会是为了通过一些提案而召开的，而对提案认真阅读与预习，是开好董事会的关键。