5.2　股东退出机制

无论出于退出者的主观意愿还是退出者以合伙人形式效力于公司的客观因素，但凡中途退出皆按以下流程处理：公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出；否则根据下列情形采取有区别的方式实现退出。

5.2.1　当然退出

又称原价回购。股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年的红利：

●　因为重疾或意外丧失劳动能力的，比如某技术驱动型的科技公司的关键技术合伙人被查出癌症，不能再继续胜任此岗位。

●　股东自杀或被动死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的，比如某创始人因资金链断裂自杀，某合伙人未经董事会或股东会批准突然长时间消失，并严重影响企业发展。

●　达到法定或公司规定的退休年龄，不再具备战略和管理能力。这里需注意，股东的法定退休年龄可能与企业规定的退休年龄不一样。

●　合伙的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产。

●　因能力问题、人品问题（引发内斗或不服从安排）无法给公司或企业带来进展，甚至让企业倒退，并被股东会或董事会投票强制退出的股东。

●　由于新立法案或旧法更改这样的不可抗因素导致合同失效，或此股东负责的业务面临整改或强行关闭，或合同的根本目的已无法实现。

如因企业方面、法制方面或其他非股东过错而终止劳动合同的，可由董事会、股东会和当事人谈判，该股东可以保留股东权利，也可以选择放弃。

5.2.2　除名退出

又称无偿回购。企业按照相关约定有权强制取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利。如股东给企业造成损失，必须按照约定或其他条款对公司进行赔偿，或公司直接无偿回购其股份，具体分为以下几种情况：

●　未满约定期限该股东就提出辞职，公司可对其股份进行无偿回购。

●　擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处理其持有的股权，除非经过董事会或股东会批准，再按照双方约定的收回方式进行回购。

●　该股东严重违反公司规章制度，譬如受贿或贿赂别人给自己谋福利者。

●　营私舞弊，勾结关键业务人士，给公司造成重大损害的，譬如某公司财务、运营合伙人与地推负责人勾结，大量吞并公司共有财产。

●　未经董事会、股东会批准，擅自开展与公司主营业务相关的业务，隶属于非法同业竞争者，譬如合伙人私自成立公司开展与老东家相同的业务，公司可无偿回购其所持股份，并按同业竞争对其进行起诉或赔偿。

●　某股东在职期间触犯刑法，严重危害公司形象和发展，譬如某公关公司市场总监陷入桃色事件，公司可按规定无偿收回股权，甚至要求其对公司形象进行赔偿。

●　能力严重不济者。根据公司的《绩效考核管理规定》，年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格，公司可对其所持股份进行无偿回购。

5.2.3　期满退出

又称现价回购，企业可按现价回购其股权，是最圆满、皆大欢喜的一种退出方式。比如，15年期满情形：股东持有股权满15年后主动辞职。当然，退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购，即股东的股权比例对应公司上一年度的净资产额。

股东可根据自身需要选择以下两种回购方式：

●　由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付5年的红利；

●　由公司每次回购其股权总数额20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

但如果股东在5年内死亡，公司将现价回购剩余的股权，不再发放红利。股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

在一定期限内，比如两年内股权由创始股东代持，约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权从发放到成熟分为4年或6年。合伙人如果中途退出，公司或其他合伙人有权以股权溢价的方式回购离职合伙人未成熟甚至已成熟的股权。

5.2.4　精简案例

2010年，合伙人甲与乙共同出资100万元成立了一家婚庆公司。两人约定甲出资80万元占股70%，乙出资20万元占股30%。为了更合理地分工，甲与乙商定了各自的职权，因为甲是大股东，所以负责婚庆公司的发展方向，也就是战略总规划师；而乙则负责婚庆公司日常的经营以及新客户的开发。除此之外，为了防止意外发生，甲、乙两人签订了一份股东退出协议。协议有以下规定：

●　如甲、乙两人任意一人在公司不满5年，自愿退出，则视为无偿放弃名下全部股份，其股份归公司所有；

●　自公司期满5年起，若有股东自愿退出，可以将其名下股份转让给其他股东，转让价格由双方协商，但价格必须公开；

●　在公司期满5年后，若有股东自愿退出，在没有股东愿意接手其名下股份的情况下，则视其在公司的年份保留其离职股份：6年保留10%，7年保留20%，8年保留30%。30%为保留上限。

2013年，该婚庆公司逐渐走向正轨，开始扭亏为盈。与此同时，乙由于家庭原因，办理了移民手续准备移民。在此之前，乙与甲就乙退出公司一事进行商讨，乙提出甲以70万元收购其名下股份的条件，遭到甲的当场拒绝，争执数月，最终乙将甲告上法院，二人对簿公堂。

判决结果：

判决乙停止继续向甲索取股权转让费用。因为该事件性质属于强制型的股权转让，不在法律保护之内，也不被任何法律支持。

按照双方之前签署的股东退出协议第一条：“如甲、乙两人任意一人在公司不满5年，自愿退出，则视为无偿放弃名下全部股份，其股份归公司所有。”如乙此时离开，则视为无偿放弃其名下股份。