2.1　企业的种类及其优缺点

创业之前一定要弄清楚企业的种类、特性，以及不同种类的优点、缺点。只有做到心中有数，才能对公司的发展运筹帷幄，对潜在的法规风险防微杜渐。实务中，很多创业者因为注册了不适合自己的公司类型，导致悲剧一再发生！

2.1.1　有限责任公司

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任（注：非实缴），而公司是企业法人以其全部财产对公司债务承担责任。还有一点需要注意：有限责任公司本身具备独立的法人资格！

这种类型比较适用于创业公司，事实上绝大部分公司也注册为这种形式。大部分的投融资方案、VIE架构（可变利益实体）都是基于有限责任公司进行设计的。如有限责任公司有上市的计划，可以找中介公司做股份制改造，这并非什么难事。

1．有限责任公司的优点

●　注册登记的程序比较简便；

●　股东很容易通过公司章程以及章程外的契约对公司实现绝对控股，这点股份有限公司不容易做到；

●　股权没有股份有限公司那么分散，比较集中，决策起来比较迅速。

2．有限责任公司的缺点

●　融资只能做股权私募，不能向公众进行公开募集；

●　由于可以同股不同权，以及契约的再约定，股权转让受到严格的限制，不利于用股权转让的方式规避风险。

2.1.2　股份有限公司

《公司法》规定：股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，全部资本为等额股份，股东以其持有股份对公司承担责任。比如，小明持有100万股，每股价格1元，那么小明要以100万元对外承担法律责任；如果股价涨到10元，那小明要以1000万元对外承担法律责任。

1．股份有限公司的优点

●　法律规定股份有限公司可以上市向公众进行公募，所以可以在短时间内迅速募集大量资金，融资门槛低，利于公司迅速发展；

●　股东极为分散，风险和责任也就分散，对大小股东而言，不用承担太大的资金和精神压力；

●　因为融资是向公众募集，所以监管部门规定重大消息必须进行披露，有利于社会对其进行监督，从而约束股东的行为，使公司长期健康发展。

2．股份有限公司的缺点

●　设立的程序要比有限责任公司严格、复杂，周期也相对较长；

●　由于股东众多，就会出现股东质量不齐的现象，很难做到同心协力，股东一般以自己的利益为核心，很容易限制公司发展；

●　因为同股同权，所以谁的股份多就听谁的，不利于保护小股东的利益；

●　法律规定股份有限公司的重大事项必须向社会公开，并且必须做到及时披露，一些商业机密就会暴露；

●　股权转让受到严格限制，不利于用股权转让的方式规避风险；

●　由于同股同权，股市狙击手可以通过收购大量散户的股票，达到控制公司的目的，容易出现巨大动荡，这点可以参考万科。

2.1.3　有限合伙企业

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。一般适用于风险投资基金、公司股权激励平台等。

1．有限合伙企业的优点

●　以私募股权基金（大概理解为风险投资）为例，普通合伙人向投资人募集资金用来投资，负责管理风险投资；而参与投资的企业或者机构投资人是有限合伙人。普通合伙人掌握管理权，有限合伙人不可插手；而有限合伙人享有知情权和调查权，普通合伙人不可违背。有限合伙企业完美地实现了管理权和出资权的剥离。

●　享受税收优惠的待遇。其生产经营所得和其他所得，依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）规定，由合伙人分别缴纳所得税，因为有限合伙企业不具备独立的法人资格。

●　分红和各项权力的分配比较灵活，完全可以按照事前约定进行收益、资产以及一些权限的分配。

●　具备天然的人力资源优势，由于其公司和企业的性质，在职人才和非在职人才众多，集思广益，利于提出更科学合理的解决方案和企业的发展。

●　由于普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，对于债权人来说，实现利益最大化，有利于资金的吸收；而对合伙企业而言，更能激发合伙人的运营和管理能力。

注：我国私募股权基金（风险投资）选择有限合伙而非公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋；《合伙企业法》《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》均明确境内合伙企业不征收企业所得税。

2．有限合伙企业的缺点

●　普通合伙人（基金管理者）的诚信无法保证，除非我国开始实施自然人破产制度，责任可以追回，否则普通合伙人很容易利用监管漏洞以及有限合伙人的被动知情权对共有财产进行非法侵占。

●　由于合伙企业不具备独立的法人资格，依照证券法有关规定设立证券账户的条件为自然人、法人和社会团体，没有提到合伙企业是否可以开立证券账户，也就意味着存在相关的政策风险。

●　种种迹象表明，政策限制有限合伙企业的发展，对其实行严格的监管，缺乏典型的合规风险的公告和记录。

●　缺乏标准化，各个地区的政府对待合伙企业的态度不一样，政策的实施也就不一样，也就意味着合伙企业的发展将会受到限制。

●　由于相关政策的缺乏，当地工商管理人员可能缺乏对有限合伙企业实施登记的经验和认知，这对合伙企业来讲依旧存在登记层面合规的风险。

2.1.4　个人独资企业

个人独资企业就是个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。适用于个人小规模的小作坊、小饭店等，常见于对名称有特殊要求的企业。

个人独资企业的优点：经营自由，设立相对简便，启动资金低，盈利周期短。

个人独资企业的缺点：必须记账、报税、年报！