三、棠吉攻克，又转皎克西
4月21日午后，第五军二百师及军直属部队一部奉命由西路乔克巴当调回梅克提拉转向棠吉运输（约三百千米，加上空车放乔克巴当百余千米，共计五百多千米行程），进击由罗衣考北进之敌，往返之间延误三日，将士疲于奔命，而战局已陷于危殆。
23日午后，我先遣骑兵团及二百师一部到达距棠吉约十五千米的黑河即与敌人遭遇，我骑兵团对敌猛烈袭击，将敌击退。进展至距棠吉约九千米附近，又发现敌前进阵地，至晚攻占并接近棠吉敌人阵地，准备明日开始攻击。
24日拂晓，我二百师向棠吉攻击前进，进展迅速，至午我已攻占西南北三面高地，继续突入市区与敌巷战，争夺至晚十一时克复棠吉。敌大部东窜，仅有一小部尚在棠吉东南隘路附近坚固建筑物内顽抗。
25日，敌增援向我反攻，棠吉东方及西北高地得而复失，至晚始将敌人击退。棠吉东南隘路凭险据守之敌亦将肃清。
这时我的决心是：继续肃清隘路之敌，向罗列姆攻击前进，以断向腊戍北犯敌人的后路。同时林蔚也来电谓“腊戍之安危，系于吾兄一身，望不顾一切星夜向敌攻击”云云。
我正在部署间，罗卓英连来四道命令，着将已攻克之棠吉除留二百师向棠吉以东罗列姆攻击外，其直属部队一部、新二十二师、九十六师均向曼德勒集结，准备“会战”。
虽经我一再去电申述棠吉的重要性，必须以第五军主力控制棠吉东西南北隘路以解腊戍之危，皆未蒙罗采纳。他仍坚持其谬见，勒令我必须立刻返回曼德勒。我迫于命令，不得不从，于是星夜急返皎克西，26日又将已攻克之棠吉放弃。27日，我到皎克西后问罗为什么这样改变决心，罗拿出蒋介石4月24日“手启”电给我看，其中要点是：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第五军、第六十六军应以密支那为后方，第六军应以景东为后方。”
蒋介石这一指示虽然着重于保卫腊戍，但有“万一”云云，又给史、罗死钻这个空子，不考虑全盘情况，不顾腊戍的安危，断章取义，选择了符合他们个人企图的部分——以八莫、密支那为后方，所以才连电令我回曼德勒的。
这时我对蒋介石也十分不痛快：第一，自罗、史到后，有关作战方面，蒋对我无直接指示；第二，我21日陈述集中主力于梅苗、棠吉间作持久战的意见，蒋始终未复，不知他的意图；第三，我认为蒋24日“手启”电是未了解棠吉二百师的战绩，决心变得过早，给史、罗钻了空子，转发命令来威胁我；第四，到这时已将远征军弄得一塌糊涂，很难挽回危局。总之，我认为蒋介石太相信史、罗已将战局搞坏，再向他们说话也就无用。于是我抱定丢车上山的决心，听他去吧。
当日，我看到罗卓英下达曼德勒会战命令中并未规定战车、骑兵、工兵、辎重、汽车等部队的任务，认为曼德勒会战是史、罗的梦想，一旦吃紧又会逃走，于是即令胡团长献群指挥这些部队即日经腊戍回国，于28日前均安全通过腊戍。
这时，我军各路情况如次：
西路英缅军第一师及装甲第七旅自仁安羌解围后，即在我新三十八师掩护下逐渐向曼德勒及其以西地区撤退，21日退宾河北岸，23日退乔克巴当，26日基本上撤至曼德勒以西。当面之敌自发现我新增部队以来，未敢冒进，甚至由5月20日至5月30日曼德勒撤退期间，基本上与我军无重大战斗。
中路自18日起，敌五十五师团和十八师团主力及重炮战车、空军向我第五军九十六师猛攻。该师利用既设阵地逐次抵抗，与敌作战八日。平满纳以北至梅克提拉间地形多开阔平坦，很少隘要可以利用，该师在第五军中又属战力较弱的部队，可是士气旺盛，仍能予敌以严重的打击。该师伤亡甚重，凌则民团长阵亡。该师始终未被优势的敌人击破，诚如林蔚所说：“该师战斗成绩及指挥技术则均属可观”，“惜苦战结果，所取得之宝贵时间（八天），我军主力既未用于保护腊戍之门户，又未集中击破任何一方之敌。”
东路在18日以前，仅有敌一联队与我第六军暂五十五师接触。19日，发现保拉克附近有敌运输车及战车四百辆，而20日罗衣考即失陷，暂五十五师与军部失去联络，棠吉门户大开。23日敌占棠吉，复犯罗列姆。及25日我二百师克复棠吉，26日又自动放弃，敌看破我军弱点，以轻快部队用日行百千米的速度大胆向腊戍前进。
至28日，腊戍即陷敌手。
这里可以看出，由仰光登陆增援之敌五十六师团，早在同古集中，其所以在4月18日以前未敢以主力向毛奇方面前进者，一方面是侦察我军情况及准备工作，而主要的则是准备策应我中路军的攻势。及4月18日我军放弃平满纳会战后，敌人才大胆向棠吉、罗列姆、腊戍包围前进。