一、英军丧失斗志撤退被围
3月30日晨二百师突围后，当晚令新二十二师以一营在叶带西占领前进阵地，掩护主力在斯瓦河南北岸构筑逐次抵抗阵地，31日下达正式命令。这一战斗的目的是掩护主力集中，准备平满纳会战（以后平满纳既会而不战，是因东西两路告急，棠吉、瓦城动摇，因而放弃会战）。其所以称为逐次抵抗战斗（或称狙击战斗），是根据当前地形（斯瓦至平满纳为隘路）、敌我战术特点、缅甸交通运输腐化、主力集中无法预计以及同古被围的教训等等，确定我军掩护部队不固守一阵地，利用隘路预设纵深阵地逐次抵抗优势敌人的攻击；在诱敌深入我阵地内尚未立足时，埋藏的地雷炸弹一起爆发，两侧埋伏狙击兵配合我正面部队一举反击消灭敌人。我军这种阵地又要虚虚实实，使敌人捉摸不清；尤其经过一两次打击后敌军就裹足不敢急进。因此，新二十二师牵制敌人半月之久（连南阳车站攻击约21日之久），其间激烈战斗亦达12日之多，使敌人伤亡惨重，寸步难行。我军已达到以少胜众、以劣制优的目的。当时敌我使用兵力如次：
敌方：第五师团三个联队，第十八师两个联队，山野炮二营，重炮一营，空军飞机数十架，战车若干。
我方：第五军新二十二师三个团，战车一部，山炮一营，游击支队新兵训练处两个团。
从4月1～4日，新二十二师一部与敌五十五师团一部对峙于叶带西以南南阳车站间，仅有小部队搜索战斗及断续炮战。
4月4～10日，敌五十五师团以步炮战车联合，全力向我新二十二师猛攻，我军按照预定计划在斯瓦阵地以南完成任务并予敌以严重打击。敌伤亡甚众，并摸不清我军虚实战法。
这期间我第五军部便衣侦探马玉山伪装缅甸人，为敌五十五师团司令部挑水打杂。有一天他发现敌人办公桌上有地图一幅，绘有部队番号位置，他立刻烧好一壶水，乘敌人吃饭时送进办公室，将地图偷出，星夜跑回平满纳。我亲眼看到是日军地图，并注明新增十八师团五十六及一百二十四两联队，山炮、重炮各一营，当即转知前方注意。
4月11～16日，敌增援部队轮番攻击，炮空轰炸更为猛烈，并不断轰炸平满纳，新二十二师应用虚虚实实的狙击埋伏并进行游击战，给敌人以极大打击。至16日晚，我军安全进入平满纳既设阵地。
在这期间，我游击司令黄翔派队在勃固山脉内，神出鬼没地往来穿梭打击敌人后方交通运输，并袭击同古机场；于4月7日前侦知敌人从仰光向同古方面增加三千余人。可惜团长王肇中经验不够，所部官兵又多属新兵，扰乱敌人的次数不多，严重的打击更谈不到。
但以后从各方对照，他们所得情报和第一线部队发现敌人的文件基本上是符合的。
是役我军战术运用灵活，使敌人捉摸不定，伤亡较大。敌五十五师团已十分残破，不得不增加十八师团作为主力，我新二十二师也伤亡一千五百余人。
东路毛奇方面18日以前仅有敌人一个联队，18日敌侦知我放弃平满纳会战计划后，始将集中同古之第五十六师团主力转用于毛奇方面，19日保拉发现敌战车运输车48辆。
当日我暂五十五师即失去联络，罗衣考失守。23日敌进入棠吉，同时东犯，罗列姆当日失陷。我第六军兵力分割使用，一营一团被敌各个击破。而最恶劣的是一经与敌接触即离开公路，各级指挥官失掉掌握，以致腊戍门户大开，敌人得以长驱直入。景东方面则始终未与敌人接触。
英军在这期间已全部集结于西路。英军无斗志，一经与敌接触即行溃退，4月1日放弃普罗美，5日放弃阿兰庙，以后逐日撤退不停。4月13日，英军提出要求中国军队在英军方面萨斯瓦、唐德文伊、马格威接防，掩护英军撤退。这等于全部向我交防，而毫未提及英军以后的任务。到17日英军在仁安羌的一师及装甲旅约七千余人就被敌人一个大队包围，实为战史中的最大笑话。
我新十二师自3月26日与敌接触以来，至4月16日共与敌战斗21日之久。我军先攻继守，用逐次抵抗战术与优势之敌（先后五个联队）连续激战达12日，不但达成掩护主力的任务，而且消耗打击敌人并引敌人深入于与我有利的决战地区。可以说，在我抗日远征史上这是罕见的战例。
同古会战的计划夭折后，史迪威和第五军军长杜聿明共同策划了平满纳会战计划，要旨是在西线英军的配合下，中国远征军将集中主力于缅甸中部的平满纳一带中央战线，以顽强的阻击大量杀伤敌军，将日军一至两个师团诱至我军预设阵地后，围而歼之。
4月5日，蒋介石、宋美龄夫妇在史迪威陪同下来到缅甸。他批准了“平满纳会战计划”，并要求史迪威去说服新到任的英军统帅亚历山大，要英军履行他们自己所做的承诺：守住西线要地，以便中国远征军在平满纳与日军决战。这个亚历山大倒也不是个等闲之辈，在欧洲战场他因为成功地指挥了敦刻尔克大撤退而名噪一时。英国首相丘吉尔把他派到缅甸的用意是不言而喻的。
果然，亚历山大不仅不支持中国远征军的计划，反过来要求中方派一个师去西线支援英军作战。蒋介石发现英军无意参加平满纳会战，判断英军很可能会擅自后撤。为使第五军能按计划在平满纳与日军决战，先破其一路，蒋介石决定：以中国远征军为主，继续实行平满纳会战。
若单从军事的角度看，我觉得蒋介石决定举行平满纳会战，并提出具体的会战指导方针和要求，其考虑很周全，措施也很得当，这个仗原是有胜算把握的。
关键问题出在英国人不仅无意参与平满纳会战，而且“不愿意看到中国军队在缅甸打胜仗，制造出使中国人有赖在缅甸不走的理由”。这是英十七师副参谋长安德森上校和装甲营长派生少校1942年2月28日夜在勃固同我话别时向我透露英军在缅最高指挥韦维尔此前对他两人所讲的原话。其实英军的战车和炮兵等重装备明显强于日军，但他们无心恋战，畏敌如虎。
在中国远征军于平满纳一线展开时，英军却在4月4日就开始全线北撤，到4月6日，我军平满纳战线的右侧背完全暴露在日军的威胁之下，迫使杜聿明于13日赶往马圭会晤英缅一军军长斯利姆中将，再次要求英军据守现阵地，切勿再后退；并希望英军炮兵和坦克能派出一部支援平满纳会战。斯利姆随即同亚历山大通话商谈此事，以“撤退将军”闻名的亚历山大再次故伎重演。非但不支援中国军队作战，反而要求中国军队派出精锐部队掩护英军撤退。杜聿明当即断然拒绝，说：“既然你们一定要退走，那就请便吧！平满纳会战我们自会独力进行。再见！”他说罢就愤然离去。杜聿明同斯利姆的首次会晤就这样不欢而散了。
俗话说兵败如山倒，英军一退再退，很快一发不可收拾，终于在短短的十天内把自己最重要的战略能源基地——仁安羌暴露在日军的刀锋之下。仁安羌是缅甸最大的油田，年产石油百余万吨，侵缅日军早就对其垂涎三尺，力图尽早夺取这个极端重要的战略目标，掠取其丰富的石油，以供其侵略战争的急需。仁安羌东邻勃固山脉，西滨伊洛瓦底江，东北距缅北重镇曼德勒约二百五十千米；南至仰光四百五十千米，正南同空军基地马圭仅四十五千米，战略地位十分重要。该地南临因河，北濒宾河，内为沙漠地带，到处耸立着如林的采油井架，靠近宾河的五一零高地（其西侧临河高地名白塔山）和南部靠近因河的五一零高地（名妙峰山），是控制油田区的制高点。油田内有东西向和南北向两条柏油公路在白塔山和妙峰山之间交汇，一条公路从伊洛瓦底江边的油田码头通到东面铁路线上的纳貌，另一条公路从宾河大桥经妙峰山西麓南接马圭空军基地。
14日，英军放弃马圭，随即炸毁仁安羌油田。斯利姆亲率十三旅和十多辆坦克，经仁安羌退向归约、稍埠，英缅一师和战车营由马圭向仁安羌退去，英十七师和装甲旅则由东敦枝向北退到纳貌（又名：纳特卯克）。
15日，日军第三十三师团长樱井省三中将得知仁安羌油田已被英军炸了，遥望该处火光烛天，响声动地，即令第二一四联队第三大队长高延隆雄中佐率该部及轻装甲车队、山炮、速射炮各一队，乘汽车向宾河北岸急驰。不久这支日军控制了大桥，一举截断英军退路，并俘获英后勤部队和十三旅官兵二百八十人。第二一四联队主力及山炮三大队则追踪英十三旅占领了油田区内的道路交叉点附近地区，派兵四处扑灭大火，抢救油田设施。
黄昏前英缅第一师师长斯考特少将率所部第一、第二两个旅和战车营共七千六百八十三人，在日军第三十三师团的荒木支队（由少将步兵团长荒木正二指挥二一三联队、山炮三十三联队主力、工兵三十三联队、速射炮三中队）的压迫下，由马圭向仁安羌油田退来，他们以坦克分别提前卫和后卫，一路仓皇后退。刚进到油田区内道路交叉地区，即遭到日军二一四联队主力和乘船由伊洛瓦底江赶来的二一四联队一大队的堵击，以及跟踪追来的荒木部队从英军背后的攻击。该师当即陷进了日军的包围圈中，他们向日军发起了几次冲击，却未奏功。与此同时，斯利姆亲率英十三旅在坦克、装甲车和炮兵支援下，也对宾河北岸的日军高延大队发起攻击，但遭到了日军的强力反击，不但未能逐驱日军，反而损失了数十名官兵和几辆坦克、装甲车，无功而返。斯利姆同时命令英十七师和装七旅全力进攻仁安羌，解救被围的英缅一师，结果也是一样，被日军迎头痛击后负创而归。