保险公司所属非保险子公司管理暂行办法

（2014年9月28日　保监发〔2014〕78号）

第一章　总　则

第一条　为加强对保险公司所属非保险子公司的监督管理，防范风险传递，保护保险消费者利益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规及监管规定制定本办法。

第二条　本办法所称保险公司所属非保险子公司，是指保险公司对其实施直接或间接控制的不属于保险类企业的境内、外公司，不包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构、保险公估机构。

本办法所称保险公司包括保险集团（控股）公司。

第三条　保险公司所属非保险子公司不得从事法律、行政法规及监管规定要求必须由保险公司或其他保险组织经营的保险业务。

拟经营保险业务的单位或个人，应当依法报保险监管机构核准，取得保险业务经营许可。

第四条　中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）根据法律、行政法规、监管规定以及本办法的规定，对保险公司投资和管理非保险子公司的行为实施监督管理。

中国保监会采取间接监管方式，依法通过保险公司采取监管措施，全面监测保险公司所属非保险子公司的风险。

第五条　保险公司所属非保险子公司为上市公司或者有其他行业监管机构的，应当同时遵守相关证券监管法律法规或者其他行业监管要求。

第六条　中国保监会通过金融监管协调部际联席会议，以及与中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等建立的合作机制，积极开展与保险公司所属非保险子公司对应的行业监管机构的信息交流，加强监管协调与合作，避免监管真空或重复监管。

第二章　行为规范

第一节　投　资

第七条　为更好地整合资源、发挥协同效应、提升专业化水平、促进保险主业发展，保险公司可直接或间接投资设立非保险子公司，具体类型包括：

（一）依法从事保险业以外的其他金融业务的非保险金融类子公司；

（二）主要为保险公司或所属子公司提供IT、审计、保单管理、物业等服务或管理的共享服务类子公司；

（三）与保险业务相关性较强的投资类平台公司，为管理保险资金投资不动产而设立的项目公司，保险资金投资能源、资源以及与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、现代农业、新型商贸流通等企业股权形成的关联产业类子公司；

（四）法律、行政法规和中国保监会规定的其他类子公司。

本办法所称直接投资，是指保险公司以出资人名义投资并持有非保险子公司股权的行为；所称间接投资，是指保险公司的各级子公司以出资人名义投资并持有非保险子公司股权的行为。

第八条　保险公司应明确非保险子公司的发展战略，确保主业平稳健康发展。

保险公司应按照法律、行政法规和监管规定的有关要求，对非保险子公司的风险承担处置责任。

第九条　保险公司及其子公司对非保险类金融企业及非金融类企业的投资总额应遵守中国保监会的规定。

第十条　保险公司直接投资非保险子公司应当使用自有资金，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

保险公司不能以对被投资对象债务承担连带责任的方式对外投资。保险公司认购被投资对象股权或发行的股票、债券等有价证券，应当遵守中国保监会关于保险资金运用的相关规定。保险公司就将来在一定情况下有义务向被投资对象增加投资或进行资本协助等作出承诺，应当经股东大会、董事会或其授权机构批准。

第十一条　保险公司应当确保与非保险子公司之间具备清晰、透明的法律结构，避免对实施有效监管造成妨碍，切实防范因控制层级多、股权关系复杂等带来的风险。

第十二条　保险公司直接投资非保险子公司应符合法律、行政法规、监管规定及其公司章程规定的内部决策程序，经保险公司股东大会、董事会或其授权机构审议通过。间接投资的，应当向保险公司董事会报告。

第二节　管控模式

第十三条　保险公司应当结合非保险子公司的行业监管要求、经营管理水平、战略定位等不同情况，通过适当的管控模式，依法行使对非保险子公司的管理职能。

保险公司依法对非保险子公司进行管控时，应当确保非保险子公司符合相应行业监管机构的监管要求。

第十四条　在维护非保险子公司独立法人经营自主权的前提下，保险公司可以依法对非保险子公司的战略规划、资源配置、法律事务、内控合规、风险、信息系统、财务会计及审计等进行管控，提高非保险子公司运营效益和风险防范能力。

保险公司可以根据自身及非保险子公司实际情况，依法对自身及非保险子公司的内控合规、风险、审计等实施统一管理。

第十五条　保险公司应当逐步完善内部管理制度和架构，明确对非保险子公司管理的权限与流程。

第十六条　保险公司在保证自身安全稳健的前提下，应当承担维持非保险子公司资本充足的责任，确保非保险子公司满足其行业监管机构的资本充足要求。

第三节　内部交易

第十七条　本办法所称内部交易，是指保险公司与非保险子公司之间以及非保险子公司之间发生的包括资产、资金、服务等资源或义务转移的行为。

保险公司及所属非保险子公司的内部交易，应当按照法律、行政法规、监管规定以及相应行业监管部门关于内部交易或关联交易管理的要求进行管理，并履行相应报告义务。

第十八条　保险公司不得为非保险子公司债务提供担保、不得向非保险子公司提供资金借贷，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

第十九条　保险公司在内部交易中不得利用其控股地位损害非保险子公司、非保险子公司的其他股东和客户的合法权益。

第二十条　保险公司应当按照中国保监会关于保险公司关联交易管理的有关规定，归口管理、统一汇集保险公司与非保险子公司间的关联交易，并每年进行专项审计。

保险公司应当逐步完善前款规定以外的内部交易的管理，规范内部交易行为，并视情况进行必要的审计。

第四节　外包管理

第二十一条　本办法所称外包，是指保险公司将原来由自身负责处理的某些业务活动或管理职能委托给其非保险子公司进行持续处理的行为。

保险公司向其非保险子公司之外的公司进行的外包，可以参照适用本节规定。

第二十二条　提供外包服务的非保险子公司，应当具备良好稳定的财务状况、较高的技术实力和服务质量、完备的管理能力以及较强的应对突发事件能力。

第二十三条　保险公司将业务、职能外包给其非保险子公司时，应当建立外包管理制度，明确外包的内容、允许和禁止外包的范围、外包的形式、外包的决策权限与程序、外包后续管理、外包时的权利义务与责任等。

保险公司相关内部规章制度如已包含前款所列内容，可以不再对外包活动制定专门的管理制度。

第二十四条　保险公司业务或职能中的一项或多项完全外包给其非保险子公司，应当经董事会或董事会授权机构审议通过。

本办法发布之前已经外包的业务或职能，按照其原有决策继续执行；但该外包存续期间需要对外包范围或条件进行较大调整，或者到期需要继续外包的，应当依本条规定进行决策。

第二十五条　保险公司进行外包时，应当与受托方签署书面合同，明确外包的内容、外包形式、服务价格、客户信息保密要求、各方权利义务、违约责任等内容。

保险公司应当在外包合同签署前二十个工作日向中国保监会报告。中国保监会根据该外包活动的风险状况，可以采取风险提示、约见谈话、监管质询等措施。

第二十六条　保险公司应当加强对外包活动风险的监测，在年度风险评估报告中定期审查外包业务、职能的履行情况并进行风险敞口分析和其他风险评估，向董事会报告。

第五节　防火墙建设

第二十七条　保险公司应当与非保险子公司间建立人员、资金、业务、信息等方面的防火墙，避免风险由非保险子公司传递至保险公司。

保险公司应当督促非保险子公司按照法律、行政法规和相关行业监管部门的监管要求，建立健全与其他非保险子公司之间的防火墙。

第二十八条　保险公司应确保非保险子公司的业务、财务独立于保险公司。

保险公司高级管理人员不得兼任非保险子公司的高级管理人员，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

第二十九条　保险公司应当加强商标、字号管理，明确非保险子公司使用本公司商标、字号的具体方式和权限等，避免声誉风险传递。

第三十条　保险公司应当定期对防火墙建设情况进行评估，并根据评估情况不断改进。

第三章　信息披露

第三十一条　保险公司应当督促非保险子公司按照法律、行政法规和相应行业监管机构的规定建立健全信息披露制度体系。

第三十二条　保险公司应当通过适当途径，依法了解和掌握非保险子公司的经营状况和风险状况，有效监督非保险子公司的各种风险。

保险公司应明确非保险子公司向保险公司报告和披露信息的内容、范围、频率、形式等，确保保险公司及时、准确、完整地知悉非保险子公司的组织架构、人事、业务、财务、内控合规、风险管理等情况及其变化。

第三十三条　保险公司应当参照《保险公司信息披露管理办法》的有关要求，在本公司互联网网站披露所属非保险子公司的基本情况，包括公司名称、注册资本、保险公司对其持股比例、法定代表人等，并在情况发生变更后十个工作日内更新。

保险公司应当在公司互联网网站披露所属非保险子公司基本情况后的3个工作日内，将前述信息的电子文本（PDF格式），以光盘形式报至中国保险行业协会，由中国保险行业协会在其网站上发布，供社会公众查阅。

第四章　监督管理

第一节　准入和退出

第三十四条　保险公司直接投资非保险子公司的，应当遵守中国保监会的有关规定，履行相关审批或备案程序。

保险公司间接投资非保险子公司的，应当向中国保监会报告。

第三十五条　保险公司直接投资共享服务类非保险子公司的，应当符合以下条件：

（一）该保险公司属于保险集团的成员公司；

（二）投资时上季度末偿付能力充足率不低于150%，保险集团内其他保险类成员公司，其偿付能力充足率应当满足中国保监会的监管要求；

（三）拟投资的共享服务类非保险子公司应当主要为该保险集团提供共享服务；

（四）中国保监会相关监管规定要求的直接股权投资应满足的条件。

前款所称保险集团，包括以保险集团（控股）公司为母公司的保险集团和以保险公司为母公司的保险集团。

保险公司不得间接投资共享服务类非保险子公司。本办法发布前已经投资的，保险公司应当限期调整其股权结构，报中国保监会同意后实施。

第三十六条　保险公司直接投资共享服务类非保险子公司的，应当报中国保监会核准，并报送以下材料：

（一）中国保监会相关监管规定要求的重大股权投资应提交的材料；

（二）共享服务或管理的具体方案、风险隔离的制度安排以及保险消费者权益保护的有关措施等。

保险公司在本办法发布以前已经投资共享服务类非保险子公司的，应当在本办法施行之日起三十个工作日内向中国保监会报送前款第（二）项规定的材料。

第三十七条　保险公司所属非保险子公司显著危及保险公司安全经营时，中国保监会可责令保险公司限期处置所持有该非保险子公司的股权，或责令降低持股比例。

第三十八条　保险公司或其保险子公司、保险母公司未达到审慎监管要求，发生业务或财务状况显著恶化的，中国保监会可以要求保险公司限期处置其持有的非保险子公司部分或全部股权，所得款项用于改善相关保险公司的财务状况。

第三十九条　保险公司自行或依照中国保监会要求处置非保险子公司股权的，应当在处置完成后十个工作日内将有关情况报告中国保监会。

第二节　信息报告

第四十条　保险公司应当于每年4月30日前向中国保监会报送非保险子公司年度报告。报告应包括以下内容：

（一）投资非保险子公司的总体情况，包括非保险子公司的业务分类及其经营情况、管控模式和管理层级、重要内控和风险管理制度等；

（二）非保险子公司组织架构图，包括保险公司本级、所属子公司及相关持股比例等；

（三）非保险子公司内部组织结构及主要高级管理人员；

（四）非保险子公司风险评估情况，包括重大内部交易情况、外包管理情况、防火墙建设情况等；

（五）中国保监会要求的其他情况。

第四十一条　保险公司所属非保险子公司发生重大风险事件，可能危及保险公司业务、财务、偿付能力或者声誉的，保险公司应于风险事件发生后24小时内将事件情况、可能的影响、应对措施等报告中国保监会，并在风险事件处置过程中及时向中国保监会报告重要进展情况。

前款所列风险事件终止或化解后，保险公司应当将事件最终结果、影响等及时报告中国保监会。

第四十二条　保险集团成员公司所属非保险子公司的年度报告，由保险集团（控股）公司统一报送。

第五章　附　则

第四十三条　保险公司应通过对直接控制的非保险子公司的管理，确保非保险子公司投资设立或收购的其他非保险子公司遵守本办法的要求。

第四十四条　中国保监会根据保险公司及其所属非保险子公司实际，采取区别对待、分类指导的原则，加强督导，推动保险公司完善所属非保险子公司的管理。

第四十五条　本办法由中国保监会负责解释。

第四十六条　本办法自发布之日起施行，施行期限为三年。