（四）资金管理

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

（2003年8月28日　证监发〔2003〕56号）

各上市公司及其控股股东：

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。

（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4.上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

5.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

（2005年6月6日　证监公司字〔2005〕37号）

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：

根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下：

一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益

维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。

二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题

（一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问题，按照《若干意见》的总体要求，督促上市公司董事会在各地方政府的支持下，采取包括寻求司法途径在内的切实有效措施，要求大股东在年内基本清偿历史形成的非经营性占用资金。大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式；只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。鼓励大股东一次性清偿历史形成的全部占用资金。

（二）严格惩戒措施，切实落实清偿方案，有效制止新发生占用行为。对于大股东在限期内未能及时清偿或者新发生非经营性占用的，各证监局应当按照《若干意见》的要求，配合各地方政府和有关主管部门，严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，以下简称“56号文”）的规定，对国有控股股东直接负责人和直接责任人给予纪律处分，直至撤销职务；对于非国有控股上市公司大股东及其法定代表人，要将其信用不良记录通报各地人民银行、银监局、各商业银行以限制其信贷行为；上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金的，责令上市公司限期整改，提出认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选的建议；提出停止受理有关控股股东或者实际控制人证券期货相关业务行政许可申请、上市公司再融资等许可申请的建议。中国证监会将在上市公司2005年年报公布后，在媒体上公开披露非经营性占用上市公司资金余额1亿元以上的控股股东和其法定代表人名单，以及上述被追究责任人员名单，以加大社会监督力度。

（三）严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及社会公众股股东权益的行为。“以股抵债”措施仅适用于纠正56号文发布之前形成的非经营性占用资金，上市公司具有持续盈利能力且大股东确实没有现金清偿能力的情形。“以股抵债”不同于一般意义的上市公司股权转让行为，应当以纠正侵占过错为前提，合理支付占用成本，推行市场化定价机制，要切实维护社会公众股股东的合法权益，要有利于增强市场信心。大股东用“以资抵债”方式解决历史形成非经营性占用资金的，用以抵债的资产质量不得低于56号文提出的要求，不存在原公开承诺用现金清偿而改用“以资抵债”的问题。

（四）重点解决大股东非经营性占用上市公司资金的问题。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

各证监局、证券交易所必须加强对上市公司关联交易的监管，督促上市公司完善并严格执行关联交易规则，提高关联交易透明度，使得大股东经营性占用资金额有明显降低，严防大股东、上市公司将非经营性占用转换为经营性占用（比如一面清偿非经营性占用资金，一面拖欠关联交易款项），支持上市公司通过并购重组减少关联交易，实现资产独立、业务完整，消除经营性占用资金的根源。

三、规范上市公司对外担保行为，化解上市公司担保风险

各证监局要加强对上市公司滥用上市公司信用，无节制地对外提供担保和漠视有关规定恶意担保问题的监管，督促上市公司认真执行56号文和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字〔2000〕61号）的规定，严格控制担保风险，禁止发生新的违规担保行为。要求上市公司为他人提供担保应当严格内部程序，须经董事会非利害关系成员三分之二以上签署同意，或者提请股东大会审议批准，及时披露相关会议决议内容；要求上市公司在公司章程中明确董事会审议单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额和职责，以及董事对违规担保、擅自担保或者失当担保给公司造成损失应当承担的连带责任。

上市公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况，监督其及时清偿债务以解除担保责任。对于违反有关规定提供担保的上市公司，证监局应责令其整改，并将公司整改情况报告中国证监会上市公司监管部。情节严重或者拒不整改的，证监局要将相关情况通报当地银监局敦请其重点关注，并向中国证监会提出自向上市公司发出整改通知之日起12个月内不受理其再融资申请、认定同意公司违反有关规定提供担保的董事和高级管理人员为不适当人选的建议。

国家政策允许的航空、电力等特殊行业的上市公司为非纳入上市公司合并报表范围内子公司提供担保应提请股东大会审议后方可实施。

四、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的工作部署和要求

（一）证监局接此通知后，应当立即部署落实相关工作，按照“谁监管谁负责”的原则，逐家摸清占用情况和大股东的清偿能力，逐家督促上市公司及其大股东根据实际情况制订出切实可行的清欠方案。各证监局要加强与地方国有资产监管机构的监管合作，采取有效措施一户一户地督促地方国有控股上市公司在年内完成清理资金占用工作。同时，各证监局要在各地方政府的支持下，督促非国有控股上市公司切实落实其清欠方案。各证监局在上市公司年报披露后要填写“上市公司非经营性占用资金清偿统计表”（见附件），于6月24日前上报上市公司监管部。

（二）各证监局应当指定专项联系人督促上市公司落实清欠方案，并于每季度结束后10日内按照“上市公司非经营性占用资金清偿统计表”的格式向上市公司监管部汇总上报清偿进度。

（三）各证监局要督促上市公司规范“以股抵债”、“以资抵债”清欠工作程序。拟采用“以股抵债”方案的，必须在取得证监会和国资委（如属于国有股的）同意后方可召开董事会会议；相关方案提交股东大会审议前，应当取得国资委批准（如属于国有股的）。在相关信息披露前，上市公司、大股东及其他当事人应当履行诚信义务，做好信息保密工作，确保所有投资者平等获得信息。证监会将按照具备条件、方案成熟为先行试点原则继续推进“以股抵债”工作。

上市公司董事会审议符合条件的“以资抵债”方案，应当在做出决议后两个工作日内予以公告。为防范大股东以不良资产抵债和高估资产价值，公司所在地证监局应严格审查大股东用以抵债资产的质量和评估情况，对“以资抵债”方案出具初审意见报中国证监会核准。中国证监会对公司“以资抵债”方案未提出异议的，公司可以发布召开股东大会的通知。中国证监会认为以资抵债方案不符合56号文规定，或者有明显损害公司和中小股东利益的情形，可以制止该方案实施。

（四）各证监局要在年报披露结束后对辖区内上市公司的对外担保情况进行全面检查，摸清上市公司对外担保特别是循环担保风险状况的底数，查清违规担保情况。调查情况表应在6月24日前报上市公司监管部。在此基础上督促上市公司完整、准确、及时地披露其对外担保状况；促使上市公司完善公司章程，建立信用风险内控制度，严格担保的内部批准程序；要求上市公司坚持用发展的办法解决前进中的问题，采取有效措施逐步解除历史形成的违规担保，不得为已到期的违规担保再行续保。

各证监局要按照《若干意见》的精神，敦请银监局加大对商业银行审批上市公司对外担保行为的监管力度，与其在对上市公司担保问题的监管方面建立起信息共享、沟通便捷、职责明确的协调配合机制，防范、化解上市公司违规担保可能引发的信用风险。

（五）证券交易所应当根据56号文和本通知精神，加强集中解决占用问题的信息披露监管工作，非经证监会和国资委（如属于国有股的）同意的“以股抵债”方案不得披露，并结合2004年年度报告审核工作，对占用资金和清偿进度披露情况进行统计分析，分析报告于6月24日前上报上市公司监管部。

（六）上市公司监管部在《上市公司简报》中通报各证监局督促上市公司落实清理资金占用及规范担保行为工作的进展情况，并据此进行年度考核评价。上市公司监管部将根据集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的工作情况，适时召开现场工作会议进行经验交流。

附件：上市公司非经营性占用资金清偿统计表（略）

中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知

（2005年11月14日　证监发〔2005〕120号）

各上市公司，各银行业金融机构：

为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下：

一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险

（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

（二）各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：

1.由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

2.上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

3.上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

4.上市公司的担保能力；

5.贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。

（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。

三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度

（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。

四、其他

（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。

（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。

（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字〔2000〕61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行等关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知

（2006年11月7日　证监发〔2006〕128号）

各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院各有关部委、各直属机构：

清理大股东非经营性占用上市公司资金（以下简称“资金占用”），是夯实资本市场基础、提高上市公司质量的一项重要工作。自2005年10月《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号，以下简称《通知》）下发以来，有关省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部委及直属机构做了大量工作，成效显著。但是，由于资金占用的形成具有复杂的历史原因，资金占用的总体形势依然严峻，部分公司的资金占用清理工作面临重大困难。国务院对这项工作高度重视，强调清理上市公司资金占用是提高上市公司质量的一项重要工作，必须切实做好，要求各有关方面积极配合，抓紧解决清欠问题。为了认真贯彻落实国务院有关部署和要求，确保今年年内按时完成清欠工作任务，经国务院同意，现就有关问题通知如下：

一、要从全局和战略的高度充分认识清欠工作的重要性和紧迫性

上市公司是证券市场的基石，大量存在的大股东占用上市公司资金的行为，严重阻碍了上市公司的健康、持续发展，侵犯了上市公司法人财产权的完整性，影响了资本市场诚信建设和健康发展，是导致部分上市公司连续亏损直至退市的主要原因，是严重损害公司和广大中小股东权益的违法犯罪行为。清理大股东对上市公司资金占用，有利于维护社会主义市场经济秩序，有利于维护基本的产权制度，有利于促进资本市场乃至整个社会诚信文化的建设，是当前提高上市公司质量首要而紧迫的任务。

二、加快清欠进度，确保实现年内完成清欠任务的目标

目前，完成《通知》明确要求的大股东占用资金“务必在2006年底前偿还完毕”，时间紧、任务重。各级地方政府及有关部门要认真贯彻落实国务院有关部署和要求，将本地区的清欠工作作为重要任务抓紧、抓好，确保今年年底前完成清欠任务。前期的清欠工作经验表明，综合监管体系运作越有成效，地方政府越重视、越支持，清欠问题就解决得越快越好。

各级地方政府要加强组织领导，主要负责人应直接负责清欠工作，领导、组织和协调财政、国资、工商、税务、银行、公安等各部门，协同配合清欠工作。各级地方政府要从维护当地金融环境的战略高度，采用督促有关各方市场化重组、追查大股东或实际控制人资金和资产以及追究责任人法律责任等手段，确保占用资金得到清偿。对国有企业占用上市公司资金的，各级地方政府应积极采取措施，各级国资监管部门应切实履行出资人职责，动员各方力量协调解决资金、资产来源，督促国有企业解决资金占用问题。此外，各级地方政府要抓住清欠工作的重点和难点问题，全力攻关，积极创新，综合运用各种措施，按期完成清欠任务。

中国证监会要督促上市公司及时披露资金占用及清欠进展情况，定期曝光占款单位及有关责任人员，并将清欠完成情况专报国务院。中国证监会和国务院国资委要进一步加强对重点地区和重点公司的清欠督导工作，会同地方政府逐家研究解决方案，逐一落实。大股东或实际控制人在限期内未完成清欠的，中国证监会将其不良信用记录通报中国银监会和中国人民银行，中国银监会要督促商业银行等金融机构关注上市公司及其大股东或实际控制人的信用状况，展开全面清查，并限制其授信活动。

各相关部门要积极配合清欠工作，加快有关涉及清欠工作的行政审批事项的审核进度。中国银监会应要求各商业银行在依法防范风险的情况下，积极支持清欠工作涉及的债务重组、信贷业务、解除担保等事项。各级税务部门要对清欠工作中涉及的税收问题给予配合和支持。各级工商部门应尽快办理清欠工作涉及的企业登记手续。

各相关部门还应当配合对占款方资金、资产的全面清查工作，提供信息支持和相关证据。各级工商部门要配合中国证监会查清负有清欠责任的大股东或实际控制人名下持有的企业股权及其他工商登记信息。中国银监会应要求各商业银行配合中国证监会查清大股东或实际控制人及其所属企业银行账户、资金往来、贷款、担保、信用证开证及票据贴现等情况。中国人民银行要依法及时向中国证监会提供清欠工作所需的信息。各级税务部门根据中国证监会的提请，开展对大股东或实际控制人及其所属企业缴纳税款情况的调查。各级海关要根据中国证监会的提请提供大股东或实际控制人及其所属进出口企业缴纳关税、进口环节海关代征税和已作出司法结论或海关已作出行政处罚决定的走私违规情况。

三、加大执法力度，严格追究责任

各级地方政府及各级国资监管部门对占用上市公司资金的违法犯罪行为要坚决查处。

各级地方政府对占用上市公司资金性质恶劣、情节严重涉嫌犯罪的，应及时部署地方公安机关立案侦查，对犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，并加大刑事打击力度。对于上市公司及股东提起的民事诉讼，地方政府要采取必要措施协调地方法院尽快受理、加快审理、加大执行力度。

各级国资监管部门对国有大股东占用上市公司资金的，要查清发生占用的责任人及原因，并督导清偿不力的责任人。对相关责任人按情节轻重依法依纪进行追究，按照干部管理权限对其在国有控股股东中的任职进行调整，并通过国有控股股东提议，建议上市公司罢免其董事、高管资格。

中国证监会对限期内未完成清欠的上市公司要全面立案稽查，查清占用原因、占用责任人及未完成清欠任务的责任人，并根据占用行为性质、占用情节轻重给予行政处罚和市场禁入措施；对上市公司存在配合、掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金违规行为的，中国证监会要依法予以查处；涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

中国银监会根据中国证监会的提请，对商业银行存在配合上市公司出具虚假资金证明、银行对账单等违法违规行为，掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金的，依法予以查处。

公安机关对中国证监会移交或工作中发现的占用上市公司资金的涉嫌犯罪案件和线索，要及时按照有关规定进行审查，符合立案条件的，应尽快立案侦查。

四、建立长效管理机制，防止“前清后欠”问题的发生

各级地方政府应当把防止大股东占用上市公司资金作为维护本地区金融安全和稳定，建立良好的法制、诚信环境的一件大事来抓，进一步推动实施有关赔偿制度，加大对失信行为的惩戒力度。各级地方政府及各级国资监管部门应当加强对国有控股股东的管理，建立有效的约束激励机制，规范国有控股股东的行为，切实保证上市公司规范运作。

中国证监会要进一步推动上市公司完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，规范关联交易行为，提高上市公司透明度，加强对上市公司及其高级管理人员的监管，规范上市公司大股东或实际控制人的行为。

各相关部门要进一步强化上市公司监管协作，充分发挥上市公司综合监管体系的作用，尽快实现上市公司监管信息系统的共享，逐步建立并完善沟通顺畅、运行高效的监管协作机制。

关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见

（2013年8月20日　国资发产权〔2013〕202号）

为进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人（以下简称国有股东）行为，促进国有控股上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，提出以下指导意见。

一、国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。

二、国有股东与所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。

三、国有股东与所控股上市公司应严格按照相关法律法规，建立健全内控体系，规范关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，双方要本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。上市公司应当严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，审议时与该交易有关联关系的董事或股东应当回避表决，并不得代理他人行使表决权。

四、国有股东与所控股上市公司在依法合规、充分协商的基础上，可针对解决同业竞争、规范关联交易的解决措施和期限，向市场作出公开承诺。国有股东与所控股上市公司要切实履行承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，应当提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

五、国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。

六、国有股东要依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。相关信息公开披露前，应当按照规定做好内幕信息知情人的登记管理工作，严格防控内幕交易。

七、国有资产监管机构和证券监管机构，应以服务实体经济为根本出发点，充分尊重企业发展规律和证券市场规律，不断改进工作方式，完善监管手段，形成政策合力，推动国有经济和证券市场健康发展。