二、深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）系上市的中外合资股份有限公司，成立于1984年8月24日，注册资本及实收资本均为人民币5.5亿余元。深中华生产的自行车曾远销欧美，市场占有度和知名度较高，但市场环境发生变化后，企业深陷亏损境地。曾经亚洲最先进的全自动化自行车生产线被迫下马停产，企业靠代工生产业务和物业出租养活187名员工。深中华原有的厂区经过多轮查封、冻结，无法变现和更改用途，且被出租给各个小企业用于生产，厂区存在严重的环保、安全、交通和监管隐患。因长期亏损，深中华连续多年被深交所退市风险警示，如其不能在2013年会计年度内通过重整计划，其股票将被终止上市。2012年10月12日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）根据债权人申请，裁定受理深中华破产重整案。

（二）审理情况

2012年10月29日，深中华向深圳中院申请自行管理财产和营业事务，深圳中院审查后于2012年10月31日依据《企业破产法》第七十三条第一款之规定，批准深中华在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2013年8月22日，债权人会议表决重整计划，普通债权组未能表决通过，税款组、出资人组均表决通过。深圳中院在综合考察深中华的现状后，指导管理人积极作为，针对仍存疑虑的债权人进行沟通和释法，充分阐释通过重整，企业原本无法变现资产的清偿率可以获得大幅提升，通过获取股权可以分享重组收益等有利因素，取得了债权人的支持。在同年10月15日的第二次表决中，高比率通过重整计划。同日，深圳中院裁定批准重整计划。同年12月27日，执行重整计划完毕。

（三）典型意义

本案是人民法院充分尊重当事人意思自治，慎重行使强制批准权，确保市场主体充分进行博弈后，帮助企业恢复生机的典型案例。强制批准重整计划草案，主要适用于需要打破利益壁垒、平衡保护当事人利益的情形，应当慎重适用。深中华的重整计划草案经历了两次表决，法院在面临可能需要强制批准的情况下，没有简单化处理问题，而是指导管理人积极作为，以利益导向、发展导向促成债权人的态度转化，避免了司法权对市场的干预。通过重整，实现在职职工安置187人，解决积欠社保问题400余人，债权人获得了70%的清偿，盘活了企业存量资产，为深圳的城市发展释放土地资源12.73万平方米。深中华通过重整解决了历史包袱，实现了产业转型，保留了上市公司地位，通过重整迎来了新的产业注入，保留了股权价值。

深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案背景情况

一、审理概要

深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”）曾是全中国最大的自行车制造商及出口商，产品的80%用于出口，鼎盛时期深中华的产品远销北美、欧洲等世界各地。受欧美反倾销诉讼影响，深中华自上世纪90年代末陷入财务困境，主营业务连年萎缩，仅靠自行车OEM业务勉强维持公司的日常运营。因大量债务无法按期清偿，已经连续多年净资产为负，导致公司面临退市风险。

2012年5月11日，申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司以深中华不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对深中华进行重整。为挽救深中华上市公司地位，保障职工权益，盘活企业存留资产，深圳中院经依法审查，并逐级层报最高人民法院批准后，于2012年10月12日裁定受理深中华重整。其后，深圳中院于2012年10月25日裁定对深中华进行重整并指定北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”）和深圳市正源清算事务有限公司（以下简称“正源”）为管理人开展重整工作。

2012年12月11日召开了第一次债权人会议。2013年8月22日召开第二次债权人会议表决重整计划，普通债权组未能表决通过，税款组、出资人组均表决通过。2013年10月15日经第二次表决普通债权组通过了重整计划。2013年12月27日，深中华重整计划顺利执行完毕。2014年12月18日主要资产分配完毕，案件顺利审结。

本案是人民法院充分尊重当事人意思自治，确保市场主体充分进行博弈后，帮助企业恢复生机的典型案例。法院在面临可能需要强制批准的困境时，没有简单化处理问题，而是以市场引导为手段，指导管理人积极作为，适时影响，以利益导向、发展导向促成债权人的态度转化，避免了司法权对于市场的不当干预。通过重整，深中华的员工获得了一次性安置，并解决了员工欠付社保问题；盘活了企业存量资产，激活其自有用地重新上市交易，获得了巨大的变现价值；债权人通过获得70%的清偿，实现了沉淀多年的债权；股东通过重整迎来了新的产业注入，保留了股权价值；深中华通过重整解决了历史包袱，实现了产业转型，保留了上市主体地位。

重整中，深中华案共计申报债权人民币35.03亿元（以下无特别说明，币种均为人民币），申报债权人64家，确认债权19.91亿元，确认债权人59家。实现在职职工安置187人，解决积欠社保问题400余人。先后两次分配达16.78亿元，累计分配率71.32%，远超过破产清算状态下24.36%的清偿比例，最终清偿率预计可达85%，创全国上市公司重整案件新高。该重整案平衡保护了债权人、股民、职工等多方权利人的权益，实现了社会效果和法律效果的双丰收。

二、债务人基本情况及重整主要工作

（一）债务人基本情况

1.受理前债务人基本情况

深中华成立于1984年8月，1991年11月，经深圳市人民政府“深府办复（1991）888号”文批准，改组为股份有限公司。经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深中华分别发行A股、B股股票，批准文号分别为“深人银复字[1991]第119号”和“深人银复字[1992]第022号”，深中华发行的股票于1992年3月在深圳证券交易所上市交易，股票代码分别为000017、200017。

深中华的注册资本为人民币55134.7947万元；注册地址为深圳市罗湖区布心路3008号；法定代表人为罗桂友；经营范围主要为生产装配各类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不含许可证管理产品）；在多个省、市、自治区、及地级市设立分支机构；经营期限为1984年8月24日至永续经营；2011年已通过年检。

2.受理前债务人资产负债情况

根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深中华2011年度财务报表审计报告，截至2011年12月31日，深中华资产总计123317322.02元，负债合计1736435519.58元，净资产为-1613118197.56元，已经严重资不抵债。

另根据深中华2012年度半年报，截至2012年6月30日，深中华总资产141835720.55元，总负债1841514397.02元。

3.受理前债务人经营情况

随着中国商品出口数量和金额的增加，世界各国对中国的贸易保护逐渐加剧，深中华所在的自行车行业也先后遭遇了多次反倾销诉讼。作为当时国内自行车行业的龙头企业，根据国家相关部门的精神，深中华肩负起保护民族工业、应对各国反倾销诉讼的重任，最终取得了反倾销诉讼的胜利。但深中华在应对反倾销诉讼过程也付出了巨大代价，进而导致经营步履维艰，深陷财务困境。

（二）案件受理情况

2012年10月12日，深圳中院依法裁定受理了申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司申请被申请人深中华重整一案。2012年10月25日，深圳中院依法裁定自该日起对深中华进行重整。

2012年10月24日，深圳中院作出（2012）深中法破字第30号《指定管理人决定书》，指定北京市金杜（深圳）律师事务所和深圳市正源清算事务有限公司担任深中华的管理人，负责深中华的重整工作。

依据《企业破产法》第七十三条第一款之规定，在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。深中华于2012年10月29日向深圳中院申请自行管理财产和营业事务，深圳中院审查后于2012年10月31日作出（2012）深中法破字第30-1号《决定书》，批准深中华在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

依据《企业破产法》的上述规定及深圳中院的决定，在深中华自行管理财产和营业事务的模式下，管理人应履行监督深中华管理财产和营业事务的职责。根据深圳中院作出的《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整案件管理人与债务人职责划分的通知》（以下简称“《职责划分通知》”），管理人的职责主要包括：管理债务人公章并监督债务人使用；调查和处分债务人财产；负责债权的申报、审核工作；指导并监督债务人起草重整计划草案；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；组织召开关系人会议；监督债务人；监督重整计划的执行以及深圳中院认为管理人应当履行的其他职责。

债务人在自行管理财产和营业事务的模式下，结合深中华的自身情况，其职责主要包括：管理财产和营业事务；制定重整计划草案；执行重整计划；深圳中院认为债务人应当履行的其他职责。

（三）重整主要工作

1.债权申报和审核情况

管理人成立了专门的权利审核部门负责各类权利申报的受理和审核工作。管理人依法对接收的债权申报进行了审核，并将审核结果及债权核查的依据、理由等详细情况以债权审核通知、债权初审报告的形式通知了全体债权申报人及债务人。管理人根据债务人及部分债权人的书面反馈意见和补充证据材料进行了债权复核。深圳中院予以裁定确认。

截至2012年12月2日，管理人共受理了有效债权申报51家，债权申报总额折合人民币3088479792.81元；经管理人审核，对上述债权给予确认并编入《债权表》的有40家，确认债权总额为1584555354.19元。其中：（1）确认税款优先债权3家，对3家所主张的税款本金均确认为优先债权，共计92075600.05元；对其主张的税款滞纳金，将其超出税款本金部分依法予以核减后，确认为普通债权，共计71689885.45元；对其主张的罚款，依法不确认为本案破产重整债权。（2）确认普通债权39家（有两家优先债权人既有优先债权，又有普通债权），确认债权总额1492479754.14元。（3）对上述债权暂不予确认的有11家，均为供应商债权，债权申报额为20400352.31元。

以上确认债权在经债权人会议核查后，对于无异议债权，管理人已申请人民法院裁定确认。

2.财产调查及处置情况

（1）财产调查工作

根据深圳中院出具的深中华管理人与债务人职责划分通知，管理人负责调查和处分债务人的财产。管理人为此成立了专门的资产清理与处置组，负责深中华财产的清理、确权、分类、维护、管理、处置。根据管理人的调查，深中华的财产主要有九大类：一是货币资金；二是机器设备与办公电子设备；三是存货；四是对外应收债权；五是长期股权投资；六是土地使用权，包括龙华工业园土地使用权、水贝工业区土地使用权；七是房产及构筑物；八是知识产权；九是其他财产性权利，包括沙井土地使用权及地上建筑物、龙华工业园边坡用地、水井用地等。

（2）财产处置工作

根据深圳中院关于管理人与深中华的职责分工，深中华财产处置工作由管理人负责。管理人按照财产变价方案和重整计划规定的财产处置方式，拍卖或者协议转让相关财产。需要降低财产拍卖保留价的，及时报请深圳中院审查。管理人制定了深中华重整案财产变价方案，由深圳中院摇珠产生了评估机构和拍卖机构，管理人确定了经评估后公开拍卖的财产处置原则。截至第二次财产分配前，管理人已经对龙华工业园房地产、中华花园裙楼三层房产、四川分公司房产、机器设备、存货、应收款项和长期股权投资等财产进行了处置，共计处置财产价值约人民币16.78亿元。管理人有效地实现了深中华财产价值最大化，保障了全体债权人的利益。

因权属不清晰及财产被占用等历史原因，导致深中华部分财产和合同权益存在权属瑕疵及处置障碍，如水贝工业区房地产、贝丽花园房地产、龙华边坡地及水井地、沙井地、福州分公司房地产，管理人将就这部分资产在排除相关障碍后继续进行处置。

3.制作重整计划草案

经深圳中院批准，债务人深中华在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，并制作重整计划草案。管理人从合法性和合规性角度，对深中华重整计划草案的制订进行监督。管理人与深中华一道与债权人和主要出资人进行了多轮次的谈判，争取债权人和主要出资人对重整计划草案的支持。深中华重整计划草案最终获得债权人会议和出资人组会议表决通过，并获深圳中院裁定批准。

4.债权人会议召开情况

深中华重整程序期间共召开了两次债权人会议。深中华第一次债权人会议召开于2012年12月11日。第一次债权人会议主要是管理人通报重整进展情况、债权人会议核查债权、表决财产管理方案和财产变价方案等。第二次债权人会议召开于2013年8月22日。第二次债权人会议的主要议题是债权人会议表决深中华重整计划草案，出资人会议表决出资人权益调整方案。最终，出资人会议表决顺利通过出资人权益调整方案，债权人会议也经再次表决顺利通过重整计划草案。

三、重整计划草案主要内容

（一）出资人权益调整方案

为体现各利益方分担债务重组损失的原则，深中华全体股东无偿让渡8%的股份，其中第一大股东和第二大股东无偿让渡的股份增加2个百分点至10%，用于清偿债务。上述让渡的股份暂按照2012年11月12日深中华停牌价计算（A股4.19元/股，B股港币1.56元/股），可提高普通债权清偿率6.31%。

（二）债权分类和调整方案

1.债权分类方案

深中华债权分类主要是税款债权组和普通债权组。深中华职工债权金额为49305420元，由于职工债权在重整计划草案提交表决之前已经获100%清偿或者已由大股东100%垫付或者属于不参加表决的社会保险费用，对大股东垫付的费用和相关社会保险费用将在重整计划批准之日起的六个月内以现金方式全额清偿，故不再设职工债权组。

2.债权调整方案

职工债权和税款债权不作调整，按确认的该类债权数额清偿，偿债率为100%。普通债权受偿分为两部分，一部分是通过处置现有资产受偿，另一部分是通过出资人让渡的股份受偿。假设资产均按照评估价值处置，资产处置受偿率为24.36%；股票按照停牌价折算，让渡股份受偿率为6.31%，普通债权受偿率合计为30.67%。

（三）债权受偿方案

1.清偿期限和方式

在重整计划经深圳中院批准后，深中华对各类债权具体的清偿期限和清偿方式如下：

（1）职工债权

职工债权中大股东垫付的部分，以及尚未获清偿的相关社会保险费用在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。

（2）税款债权

税款债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。

（3）普通债权

普通债权中以资产变现清偿部分在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。出资人让渡的股份，于重整计划批准之日起六个月内分配给普通债权人。

2.偿债资产来源

根据重整计划的规定，清偿债务所需资金由深中华资产变现后清偿，出资人让渡的A股、B股股份则直接分配给债权人。

（四）债务人经营方案

根据深中华的实际情况，其经营方案包括三部分，一是对现有的主要资产进行处置，二是保留经营性资产以维持持续经营能力，三是引入重组方，注入优质资产。

为保持重组方注入资产前深中华的持续经营能力及维护债权人利益，深中华保留阿米尼公司70%的股权、深中华持有的7项商标、日常运营所必需的办公电子设备等资产。该等保留资产的评估价值5390399.73元，由大股东国晟能源无偿提供等额现金用于清偿给债权人。

（五）重整计划执行完毕标准

重整计划执行完毕的标准包括：

1.深中华主要资产（主要资产指深中华持有的龙华工业园土地使用权和地上建筑物、中华花园裙楼等主要资产）基本处置完成，处置所得资金分配至债权人指定的账户或者由管理人提存。

2.出资人让渡的A股股份和B股股份已转至债权人指定的账户或者提存至管理人账户或者管理人指定的账户。

四、重整计划裁定批准及执行情况

（一）重整计划裁定批准情况

对于管理人提交的提请深圳中院裁定批准《重整计划》的申请，根据《企业破产法》以及相关规定，深圳中院经审查认为，债权人会议表决《重整计划草案》的程序符合法律规定；出资人组表决出资人权益调整方案的程序符合法律规定；重整计划内容符合法律规定。

2013年11月5日，深圳中院依法裁定批准深中华重整计划，重整计划进入执行阶段。

（二）重整计划执行情况

重整计划执行是重整计划批准、重整程序终止后的最主要工作，是重整各项工作成果的体现。在重整计划执行中，管理人监督债务人按照重整计划之执行方案，以现金全额清偿了职工债权、税款债权，向提供适格证券账户的普通债权人完成了股票划转工作，股票价格按照深中华股票停牌价格和最后交易日港币兑人民币汇率中间价折算，清偿比例约为6.34%；向提供适格银行账户的普通债权人进行了第一次和第二次现金分配，现金清偿比例分别为47.18%和17.8%；两次财产分配比例合计为71.32%。

2013年12月27日，经深中华申请，深圳中院依法裁定确认深中华重整计划执行完毕，并终结深中华破产程序。