第2章 先秦战役
涿鹿之战
我们中国人总是自豪地称自己为“炎黄子孙”，炎黄指的就是炎帝和黄帝，他们是传说中中华民族的两位始祖。关于他们的故事非常多，尤其是黄帝的传说。在黄帝时代，曾经发生过一件重大的事情，那就是他和蚩尤之间的一场惊天动地的战争。
传说称，黄帝是居于中央的上帝，其余东西南北四方，还各有一个上帝主管着。东方的上帝叫太昊伏羲，辅佐他的是木神句芒，手里拿着一个圆规，掌管春天；南方的上帝叫炎帝，辅佐他的是火神祝融，手里拿着一支秤杆，掌管夏天；西方的上帝叫少昊，辅佐他的是金神蓐收，手里拿着一把曲尺，掌管秋天；北方的上帝叫颛顼，辅佐他的是水神玄冥，手里拿着一个秤锤，掌管冬天。黄帝长有四张脸，四张脸分别正对着东西南北四方，他住在天庭的中央，在土神后土的辅佐下，掌管着整个世界，不论什么地方发生了事情，都逃不过他的眼睛。
蚩尤，据说是炎帝的后代，原系南方一个巨人部族的首领，他们共有兄弟81个，一个个都长得身高数丈，铜头铁臂，勇猛无比。他们额上都生有两只坚利的角，耳朵两旁的3毛发直竖起来，好像剑戈一样，还有四只眼睛，六双手，两双牛一样的脚。
蚩尤弟兄们不但形状奇特，吃的东西也和别人不同，他们拿沙子、铁块、石头做家常便饭；他们善于制造各种兵器：锋利的矛、尖锐的戈、巨大的斧、坚固的盾、轻捷的弓箭……这些都是他们的拿手好戏。除此之外，他们还具有超凡的神力。正因为蚩尤觉得自己本领大，能耐强，渐渐地就不能安分守己了，勃发了要把那尊贵的上帝宝座夺过来让自己坐一坐的念头。
在去夺黄帝的宝座之前，他想，不如先把老祖宗炎帝的宝座夺过来，壮壮声威再说。于是，他发动了那些早已在摩拳擦掌等候着的弟兄们，带上一群魑魅魍魉，想给这个老头子以出其不意的袭击。太阳神炎帝虽然有火神祝融这样一员大将，本人也有广大的神通和本领，但是一则确实没有准备，蚩尤来得十分凶猛，二则仁爱的炎帝害怕战争会使老百姓受到祸殃。于是，南方天帝的宝座就这样轻而易举地给蚩尤夺去了。
蚩尤夺过炎帝的宝座，加上他本来就是炎帝的后代，便“名正言顺”地自称起炎帝来了。这个冒牌的炎帝野心很大，他并不把这小小一方天帝的位置放在眼里，他的最终目的乃是要夺取作为中央上帝的黄帝的宝座。
南方的苗民是黄帝传下来的后代，是一个勇敢的民族，蚩尤为了扩充军队，进行他的冒险事业，就看中了这个民4族。他利用种种办法鼓动苗民跟从他去与黄帝作对，终于这个英勇善战的民族受到蚩尤的鼓动，便跟着他干了起来。
蚩尤看见时机成熟，便带领着他的军队浩浩荡荡地从南方奔杀到北方来。
黄帝听到这个消息，不禁勃然大怒。但他仍想先用仁慈来感化蚩尤。可是顽强固执、风头正劲的蚩尤哪里听得进去，最终他们只能用战争来解决问题了。
战争是激烈无比的，蚩尤这方面的军队，有他七八十个铜头铁臂的弟兄，有苗民，有魑魅魍魉等等妖魔鬼怪；黄帝方面的军队，除了四方鬼神之外，还有人熊、狗熊、老虎、狐狸、豺狼等种种凶猛的野兽，想来也还有一些来帮助他打仗的下方民族。正所谓棋逢对手，各不相让。——由于蚩尤是冒了炎帝的名号来打仗的，所以这场战争，有人竟把它当5作黄帝与炎帝的战争，其实是弄错了。
战争一开始，蚩尤这方面的军队果然表现强悍，黄帝方面虽然有一大群野兽冲锋陷阵，又有四方鬼神和下方一些勇敢民族来助阵，但他究竟也还不是蚩尤的对手，连接吃了好几个败仗，情形相当狼狈。
有一次，正当双方军队在原野上战斗正酣的时候，蚩尤不知弄了一种什么魔法，竟造起漫天遍野的大雾，把黄帝和他的军队团团围在核心，也辨不出东西南北方向。在这一片白茫茫的大雾中，一个个铜头铁臂、额上生角的勇士们显得更加可怕。他们在雾中或隐或现，时出时没，逢人就砍，见人便杀，只杀得黄帝的军队马嘶人叫，虎窜狼奔。
“冲出去呀！冲出去呀！”黄帝手挥宝剑，站在战车上大声叫着。
“冲出去啊！冲出去啊！”四方的鬼神也应和着黄帝的喊声，齐声呐喊。
老虎在吼，熊在咆哮，面对这片威胁生命的大雾，谁都希望早点儿冲出它的包围。可是冲杀了老半天，转来转去，还是在这一片白茫茫的大雾中。四方鬼神没了办法，黄帝也束手无策。这雾，仿佛并不是雾，倒像一幅巨大的白布幔子，将天与地整个儿都包罗在它的手中。
正当黄帝愁眉不展的时候，他的一个名叫“风后”的臣子，一个非常聪明的小老头儿，却倚在战车上微微合着双眼，仿佛在打瞌睡。6
黄帝见了发怒说：“你不替大伙儿想想办法，还有闲心打瞌睡啊？”
“我打什么瞌睡，我正在想办法呢！”风后霍地睁开眼睛，分辩道。
事实上这个小老头儿也的确是在想办法，他想：那北斗星的斗柄为什么能依着时序的不同而变换它所指的方向呢？假如能发明出一种东西，不管你怎么转，它总能指着一定的方向，一方能定出来，其余三方不也就能定出，那问题岂不就解决了吗？
他说干就干，马上动手，在战场上运用鬼斧神工的本领，很快替黄帝做了一辆“指南车”。这个指南车的前面，有一个铁制的小仙人，伸出手臂正指着南方。就靠着这辆车子的引导，黄帝统领着他的军队，冲出了大雾的重围。
但是黄帝对蚩尤，还是愁得没有办法，眼看着他这边军队的士气一天比一天低落，使他不能不暗暗忧虑。于是他干脆把军队暂时交给麾下的大将指挥，自己却跑到泰山上去躺卧起来，筹划对付蚩尤的计谋。
这时，有一个自称“玄女”的鸟身人头的妇人前来见他，说她是天上得道的女仙，特地来教他取胜的兵法。
黄帝对这从天而降的意外的有力支援，当然求之不得，赶紧先向玄女致谢，然后虚心学习种种神奇奥妙的兵法。黄帝得了玄女的传授，按此行军布阵，变化莫测，不可捉摸；同时又得到了昆吾山上火一样的红铜打造宝剑。这种宝剑制成后，变得水晶般的透明，青光四溢，寒气逼人，拿它来切玉就像切泥土一样。
黄帝一下子得了兵法，又得到了武器，顿时军威又大大振奋起来。黄帝想，蚩尤是从南方而来，对北方的天候地形不熟悉，所以决定如兵法中所说的那样，实施后退作战的方针，将蚩尤引诱到一个陌生的地域，以增加其生活和行动的困难，然后再在他战斗力衰竭之际，捕捉机会将其一举歼灭。
根据这一构想，黄帝带领他的军队步步后退，开始主动向北撤去。蚩尤高兴极了，以为不久就能坐上中央大帝的宝座，就命令自己的部队快马加鞭，跟踪追击。
经过长途奔袭，蚩尤已经深入北方。在生疏的环境中，他们的行动日感困难，精神上所受的威胁也越来越大，不少8苗民当了逃兵，更令他们惊恐的是，喷烟吐雾的法力在干旱的北方施展不出来。
当蚩尤率领军队来到涿鹿（今河北涿州）的时候，部队早已被拖得疲惫不堪，战斗力和斗志大为减退。
这一天，北方特有的沙暴气候表现出来：狂风大作，尘沙蔽日。蚩尤的部众们无所适从，根本不知如何是好；而黄帝则乘蚩尤的迷乱彷徨，以指南车辨别方向，率众向蚩尤部队大举冲击，四方鬼神也各显神通，将敌兵敌将打得七零八落。
蚩尤像一根擎天柱，站在人们的面前。黄帝叫应龙去与他决斗。应龙虽然没有蚩尤那样巨人般的身体，但也长得勇猛无比。他最大的特点就是灵活得像只燕子，打起仗来动作敏捷，能搅得敌人眼花缭乱。蚩尤和应龙一交手，就打得天昏地暗。论力量，应龙也许不是蚩尤的对手，可他打得巧，连老天爷也飞沙走石地来助其声威。蚩尤直觉得两眼睁不开，急忙抽身而逃，应龙紧追不舍。他们跑到一个叫凶黎的山谷里，应龙箭步赶上前去，一刀将蚩尤刺死了。
巨人就这样倒下了。大概黄帝也认为蚩尤是个了不起的人物，便厚葬了他。传说蚩尤那沾满鲜血的兵器落在地下，便化成了一片枫林，每到秋天，漫山遍野像血一样的红，人们说蚩尤就是死在秋天；又说当月明风静的时候，他的坟墓上常常有红霭冉冉升起，想来这就是那个巨人的瑞气。
黄帝与蚩尤的涿鹿之战，是中国史书上见于记载的一场9最早的大规模战争。如果不是黄帝战略思想的指导正确，天下则很有可能永为蚩尤所占领，那神州大地此后的历史又会是怎么样的呢？谁也无法想像。由此可见，涿鹿之战实为我中华民族发轫初期决定日后面貌的一件军事大事啊！
鸣条之战
商汤征伐夏桀的鸣条之战，发生在夏桀王十三年（前1766）。
夏朝从传说中的大禹的儿子启开始，中经太康失国，少康中兴，风风雨雨四百多年。自孔甲以后，国运日薄西山，再传三世，到了桀即位，已是气息奄奄。
桀即位以后，把国都迁到了太康住过的斟寻（今河南登封西北）。这个桀天赋很高，就是不务正业。他很聪明，无论什么东西，很快就能学会，但他只把聪明用在吃喝玩乐上；他很勇武，力气大得能把铜钩扳直，把鹿角折断，但他却把劲头使在游猎征战上。桀的生活荒淫奢侈，他日夜与妃子妹喜及宫女、宠幸们饮酒作乐。妹喜爱听撕裂绢帛的声音，桀就亲手撕给她听，逗她高兴。他用人驾车外出游玩，把老虎放到人多的集市中去，以观看人们惊恐躲避的惨状取乐。
有个大臣实在为夏朝的命运担心，就进宫边哭边劝道：“大王，如果再这样下去，我们的国家就要灭亡了！”
夏桀笑道：“我拥有天下，就好比天上有太阳一样。如果太阳能从天上消失，或许我才会亡国。”
老百姓怨声载道，指着天上的烈日骂道：“你这个太阳怎么还不快点灭亡！你要是灭亡了，我们就是跟着一起死也情愿啊！”
夏政每况愈下，而此时由殷（今河南安阳西）迁至毫（今山东曹县）的商族，在其首领汤的率领下逐渐强大起来。
汤做商族首领时，商人只有七十平方里那样大的一小块地盘，但商汤能够励精图治，奋发图强。他在自己日常使用的一个铜盘上，刻了“苟日新、日日新、又日新”几句话，表示要天天进取，不断进取。他很关心民众的疾苦，说：“人见水才能照出自己的影子，一个国家只有观察民众的情况，才能知道治理的好坏。”以民众生活作为施政得失的标准，无疑会使国家昌盛、发达起来，所以商族在商汤时代，力量迅速得到了增强。
汤很重视人才，对有才德的人，不论其出身贵贱，皆可以被重用。伊尹和仲虺就是他的左右手，一个出身低微，一个出身贵族，都被汤任命为相国。仲虺的祖先世代在夏朝做官，很有地位，因见夏桀残暴无道而投奔了汤，汤早就知道他的才能，遂任命其为左相。伊尹为有莘国的奴隶，是作为有莘国国君女儿的嫁妆，陪嫁到商汤来的。伊尹在向汤夫妇进献饭菜食物时，与商汤有了接触，便趁机向他讲述如何治国安邦、统一天下的道理。汤觉得伊尹很有本事，居然把他从奴隶中提拔出来，作自己的助手，任命其为右相，地位更在仲虺之上。汤重才的名声传扬开去，不少有才能的人纷纷前来投奔，商汤如虎添翼。
汤还十分重视拉拢其他诸侯国。据说，有一次，汤看见一个人四面张着罗网，跪在地上祈祷：“天上的和地上的所有猎物，都快快收进我的罗网吧！”他便走到那个人的面前说：“你这不是和夏桀一样，要把世上万物都一网打尽吗？”汤替他收掉了三张网，只留下一面，并教那人重新祈祷说：“想往左的，就往左；想往右的，就往右；不听命令的，才进我的罗网。”周围各小国诸侯一听，心想：商汤对鸟兽都这么好，更何况我们这些小国呢！很快就有40个小国归顺了商。所以后人评价说，商汤网开三面，并不是为了网鸟，而是为了笼络诸侯啊！
夏桀看见商在汤的治理下很快强大起来，就任命汤为方伯，即东方诸侯长，还授予他掌有讨伐诸侯的权力，可代自己执行“王命”。夏桀的本意是想笼络汤，却没想到正好使汤有了扩大势力、剪除异己的方便条件。
商汤为推翻夏朝，进行了甚为深远的谋划和长期的准备。他深知夏桀虽然暴虐无道，为民所弃，但夏朝毕竟已有四百余年的历史，瘦死的骆驼比马大，声威犹在，非自己所可以比拟的。况且夏桀与各诸侯国间有着上下名分之分，以下犯上，是不易获得人心的。于是，他便利用中原百姓崇拜天帝的宗教思想，打着替天行道的旗号，广布仁德，以争取人民的拥护。在征伐葛国时，商汤就是这样做的。
在商的西边紧紧相邻的是葛国（今河南宁陵北），它横亘在商通向夏的要道上。葛国的国君对汤怀有敌意，不服从商而忠于夏桀。葛伯的作风也与桀相同，荒淫昏庸，不理国政。葛国在他的统治下，各方面都搞得十分糟糕。葛伯由于无心治理国家，连天地鬼神也不愿意祭祀了。当时的人们都很迷信，认为天地鬼神都是主宰人命运的，必须经常用牛羊和稻谷去祭祀他们。葛伯不祭神灵，这在当时人们心目中是犯了不可饶恕的弥天大罪。商汤看准了这个弱点，就派兵把葛国灭了。
商汤灭掉葛国后，为了做出宽厚仁慈的样子，他一面严格管束自己的军队，不许掠夺财物；一面向各国派使臣进行解释，说他灭掉葛国是合乎道义的。为了安抚和收买葛国的民心，他又从商国运来大批粮食救济葛国平民，并组织他们开荒种地，让他们只向商国交纳收成的十分之一。这一系列的富民政策，不仅使商国取得了实际利益，而且对周围的邻国也产生了巨大的影响，归顺汤国的诸侯日益增多。
商汤在征伐葛国的同时，为不让夏桀对自己起疑心，遂推荐伊尹去夏桀处供职。伊尹带着贵重的礼品去拜见夏桀，并告诉他说，商汤绝没有谋反之心。夏桀看见那么多礼物高兴极了，连声称赞商汤的忠心，并把伊尹留在朝内。伊尹则利用这个机会，仔细观察夏政，调查中原地形，并在夏臣中宣传商汤的好处，对他们进行策反。有了伊尹，商汤对夏桀的一举一动，都了如指掌。
汤灭葛以后，便开始了大规模的兼并扩张战争。战争得到了各地人民的支持，他们都希望早日摆脱夏桀的残暴统治，盼望着商汤的军队早点儿到来。汤军向北攻打时，南边的人有意见；向东攻打时，西边的人又有意见，他们都说，为什么不先到我们这里来？经过十几年的兼并扩张，夏桀的党羽一个个被铲除，最后只剩下了韦、顾和昆吾三个死心塌地跟着桀的诸侯国。当时在人民群众中流传着这样一首歌谣：
商汤武王挥动战旗，手执战斧勇猛威武，
军威雄壮如火烈烈，天下无敌谁敢阻截。
一个昏君，三个顽劣，无根无叶，即将消灭。
统一九州，建立王业，打败豕韦，
再伐顾国，铲除昆吾，消灭夏桀。
韦、顾、昆吾是灭夏总决战前的最后三个未被征服的国家。但韦国和顾国都在汤伐桀的进军路上。汤伐桀，先灭掉了这两国，就直逼夏的都城斟寻。而昆吾的军队一直是编入夏军序列的，所以史书上说，夏桀与昆吾是同一天灭亡的。
在讨伐夏桀之前，汤还做了一些试探性的工作。伊尹给汤献上一计，让他停止向夏进贡，看看桀会有些什么反应。这一年他们果然没有像往年一样向夏送去大量的贡品。桀知道后大怒，以为汤要造反，马上计划派出大军前来镇压，而这正好给早就准备灭夏的汤提供了难得的机会。公元前1766年，商汤终于兴兵伐夏了。交战前，在举行的动员大会上，汤对将士们说：
“你们诸位不要喧哗，都来听我讲话，此次我伐桀并非犯上作乱，皆因为夏桀罪孽深重，上天命令我来消灭他。
“今天你们却说：‘我们的君王不怜惜我们，迫使我们放下农事来征讨夏国。’但夏桀确实有罪，我惧怕上天，所以不敢不去讨伐。
“你们要问我：‘夏国的罪到底怎样？’我告诉你们吧，夏桀耗尽了民力，使国家四分五裂，老百姓怨声载道，所以一定要消灭他！
“希望你们用心协助我，执行上天的命令，我将要重赏你们，决不食言。如果不服从命令，我就要把你们罚为奴隶或处死，决不宽恕！”
商汤在这篇名为《汤誓》的演说中，俨然以救世主自居，有意夸大自己受人民拥护的程度，煽动应当以商代夏的心理，极大地鼓舞了士气。
为了迎击商军的进攻，桀连夜调集军队，防守在斟寻城的东面。夏桀刚刚布好防线，商汤的大军就开到了。两军立即交锋，在城外厮杀起来。
一场搏斗之后，夏桀的军队败退下来，他带着残兵败将北渡黄河，逃到了夏的故都平阳。而商汤则采取大迂回作战、切断对方退路的战术，沿黄河南岸西进，并利用大河作掩护，使夏桀不能觉察，等到了潼关附近，突然渡河向北，攻击平阳侧翼。夏桀仓促应战，双方战于鸣条之野（今山西运城东北）。夏朝的军队一触即溃，夏桀一逃再逃，逃到了南巢（今安徽巢湖以西）终被商军俘虏，夏朝就这样从此灭亡了。
综观商汤灭夏，举凡近代所谓的心理战、宣传战、间谍战、宗教思想战，以及大规模战略迂回与切断敌后方退路等，均有实际运用，可谓中国早期战争史上卓越不凡的战例。
牧野之战
约公元前1066年（周武王四年），武王已即位四年，他认为时机业已成熟，决定灭亡商朝。在军事行动之前，武王也有舆论攻势，即向天下人宣布了纣王的六项罪恶：1.酗酒淫佚；2.听信妇人；3.遗弃亲旧；4.任用邪佞；5.荒废祭祀；6.相信天命。
同年初，武王亲率带甲之士4.5万人，还有敢死队3000人，并与早已跟周人结成联盟的其他封国的军队相配合，东渡孟津，开始了讨伐纣王的战争。武王所到之处，各地纷纷归附。到2月5日，武王的联军就在殷都的郊外牧野与纣王的军队摆开了决战之势。纣王也集合起了十几万人与武王相抗衡，可是，因为民心的归向，纣王的军队毫无战心，反而倒戈帮助武王。所以，没费太大的力气，武王就攻进了都城朝歌。纣王眼看大势已去，就登上花费巨资为自己建造的鹿台自焚身亡了。殷商王朝也就这样灭亡在了纣王的手中。
正史上记载武王不费吹灰之力而灭掉商朝，但也有记载说，在武王与纣王的决战中，双方大动干戈，结果是“血流漂杵”，战死者的鲜血之多，把掉在地上的武器都浮了起来。这充分说明牧野一战的酷烈程度。
长勺之战
发生在公元前684年的战役。交战的双方是齐国（在今山东东北部，占有山东半岛大部分）和鲁国（在今山东西南部，与齐国相邻）。战争的结局是鲁胜齐败。这是我国春秋时期弱者战胜强者的一个著名战例。让我们首先从齐鲁关系的恶化谈起。
齐鲁交恶
齐国是春秋时最强大的诸侯国之一。由于齐国疆域广阔，土地肥沃，物产丰富，又东临大海，有渔盐之利，所以，它的社会经济相当发达。早在春秋初期，齐国就已经开始使用铁制农具，砍伐森林，开垦荒地，扩大了耕地面积。齐国还先后吞并了邻近的一些小国，国力日益强大。鲁国则是比较弱小的诸侯国。无论是疆域还是国力，都无法跟齐国相比。
公元前690年，齐国吞并了跟鲁国有亲戚关系的纪国（在今山东寿县西南）；公元前687年，齐、鲁两国又共同进攻成阝国（在今山东汶上县北），但是成阝国的土地却被齐国独占。这样，齐、鲁两国之间的关系便紧张起来。
公元前686年，齐国国君齐襄公到姑棼（在今山东博兴县附近）去打猎，碰到了一头凶猛的野猪。齐襄公向它连射几箭，被激怒的野猪竟直立起来，大声嚎叫。齐襄公吓得浑身发抖，从车上掉下来，跌伤了脚，连鞋子也丢了。
原来，齐襄公有个叔伯弟弟，名叫公孙无知，早就想伺机夺取君位。这时，公孙无知听说齐襄公受伤，便派人杀死了齐襄公，夺取了君位。但是，公孙无知即位不久，又被一帮大臣杀掉，国君的位置又空了下来。
齐襄公的两个兄弟——公子纠和公子小白，这时都在邻国避难。公子纠和鲁国国君鲁庄公（前693～前662年在位）是舅甥关系，他和他的师傅管仲都住在鲁国。公子小白和他的师傅鲍叔牙住在莒国（今山东莒县）。公子纠和公子小白听到公孙无知被杀的消息以后，都想赶快回到齐国去做国君。
鲁庄公为了让公子纠尽快得到国君的位置，特意派了一支兵马和十辆战车，护送公子纠回国；同时派管仲带领一支人马赶到从莒国到齐国的路上，准备半路上拦截公子小白。当管仲带领人马赶到即墨（今山东即墨县）时，公子小白在莒国军队的护送下，刚刚过去不久。管仲得知这一情况后，一口气追了30里，果然追上了小白。于是，管仲张弓搭箭，嗖地一声向小白射去。那支箭正好射中小白的铜带钩上。聪明的小白将计就计，乘机咬破嘴唇，大叫一声，口吐鲜血，倒在车上，假装已死。管仲见了，信以为真，赶快派人去报告公子纠。公子纠听到这个消息，也认为小白已经死了，就放宽了心，不慌不忙地向齐国进发。等公子纠到了齐国国境时，才知道公子小白早就到达齐国的都城临淄，并做了齐国国君。公子小白就是齐桓公（前685～前643年在位）。这样，公子纠和管仲见国君的位置已经被小白抢先夺去，只好仍旧回到鲁国安身。
这件事使齐、鲁两国的关系更加紧张。因为鲁国积极支持公子纠，想叫他做齐国国君，所以刚刚即位的齐桓公对鲁国非常恼火；鲁庄公也因为公子纠没有当上齐国的国君，对齐国更加仇视。公元前685年秋，两国军队便在齐国境内的乾时（今山东临淄西）大动干戈。结果，鲁国战败，鲁庄公把自己乘坐的车子也丢掉了，后来另换了一辆车，才逃脱了性命。
不久，齐将鲍叔牙又领兵打上门来。他要鲁国杀死公子纠，交出管仲。否则，齐国军队就要继续围攻鲁国。鲁庄公没有办法，只得逼死公子纠，囚禁了管仲。这时，鲁国的谋士施伯说：“管仲是个了不起的人物，齐国要是重用了他，将对鲁国不利；不如杀掉管仲，把尸首交给齐国。”但是，鲁庄公没有采纳施伯的意见，把公子纠的头颅和管仲送交了齐军。
管仲等人被押出鲁国国境以后，鲍叔牙亲自迎上前去，替管仲松了绑。他和管仲本来是好朋友，也深知管仲的才干。回到齐国以后，鲍叔牙就在齐桓公面前竭力保荐管仲。齐桓公虽然被管仲射过一箭，但他不仅不念旧恶，反而接见了管仲，向他征求治理国家的意见。管仲的见解很合齐桓公的心意，因此，齐桓公便重用了管仲。
曹刿论战
经过乾时一仗，齐桓公的君位开始巩固了。管仲建议齐桓公对内要革新政治，整顿军事；对外要联络其他诸侯，同他们结好。等到自己的力量进一步强大起来以后，再乘各诸侯内部发生变乱的机会，想法扩张势力。但是，齐桓公急于向外扩张，没有采纳管仲的正确意见。公元前684年春，他又发动了对鲁国的战争。
这时，鲁国吸取了乾时之战失败的教训，加紧训练军队，赶造各种兵器，并疏通了曲阜以北的洙水，加强了对国都的守备，以防备齐国的再次进攻。同时，在政治上，鲁庄公也做了一些取信于民的工作。所以，面对齐国的进攻，鲁庄公决定动员全国的力量同齐国决一胜负。
鲁国有一个名叫曹刿的人，听到齐国要进攻鲁国的消息以后，非常着急。他虽然不是什么肩负军国重任的大官，但是他认为，对关系到国家存亡的大事，每个人都有责任来关心、过问。于是他决定去见鲁庄公，跟他讨论有关这次战争的问题。
曹刿的乡亲们知道后，纷纷阻拦他。他们说：“战争是国家大事，让那些成天吃鱼吃肉、酒醉饭饱的大官们去谋划吧，你何必多管闲事呢？”曹刿说：“不！那些身居高官的人往往目光短浅，不会深谋远虑。”说罢，就一直向王宫走去。
曹刿见了鲁庄公，开口就问：“齐军快打来了，听说你已经做出应战的决策，但不知你凭什么同齐军作战？”鲁庄公正需要有人帮他出主意，见曹刿这样关心国家大事，就高兴地回答说：“我对待别人还算是宽厚的，对衣食等生活用品，我从来不肯一个人享用，总要分一些给别人。”曹刿认为单凭这一点还远远不够，还不能作为战胜齐军的保证，就对鲁庄公说：“你只不过给人家一些小恩小惠，何况这些小恩小惠又只落到少数人身上，多数人并没有得到。这样，老百姓是不会和你一起去跟齐军死战的。”鲁庄公接着说：“我不仅待人好，就是对待天地神明我也是很虔诚的。我在祭祀天地的时候，使用的牛、羊、猪和宝玉、丝绸等祭品，总是有多少就说多少，从来不敢夸大。我这样诚实，天地神明一定会帮助我打败齐国。”曹刿还是不以为然，说：“你不虚报祭品的多少，这只能算是有点信用，还说不上是很有信用。单凭这些，老天爷不会给你降福，老百姓也不会信服你。”鲁庄公沉默了一会儿，又继续摆他能够战胜齐国的理由。他说：“咱们鲁国每年发生千百起诉讼案件，我虽然不敢说件件了如指掌，判决公平，但是，我总算尽了最大的努力，总算是慎重处理了呀！我想，老百姓会相信我、支持我的。”曹刿听到这里，果然连连点头。他用赞同的口气说：“诉讼案件，无论大小，都关系到人们的生命财产；案件处理得公平与否，会直接影响到老百姓的切身利益。你能够这样重视诉讼案件，并尽可能地公平处理，就是为老百姓办了一些好事。因此，我认为你可以跟齐国决一胜负了。”
从上面这些对话可以看出，曹刿跟鲁庄公一样，尽管迷信天地鬼神，对法律的阶级性也不可能有正确的认识，但是，他懂得既要进行战争，就要依靠人民，争取人民的支持，看到了人民的力量，这还是正确的。
接着，曹刿又自告奋勇，请求跟随鲁庄公一起出战。鲁庄公见曹刿很有智谋，便答应了他的请求，让他跟自己乘一辆战车，率领着鲁国军队，去抗击齐军的进攻。
当时，齐军仗着兵强马壮，步步深入鲁国。鲁国兵少国弱，处于劣势。为了保存实力，待机反攻，鲁军不得不暂时避开齐军的锋芒，采取守势。后来，鲁军退到一个有利于反攻的地方——长勺（在今山东莱芜北），战局才开始扭转。
齐军攻到长勺后，稍稍稳住阵脚，便先发制人，向鲁军发动猛烈进攻，鼓声震天动地。鲁庄公见鲁军阵地受到威胁，心急火燎，要立刻下令击鼓反击。曹刿连忙阻拦说：“等一等，不要击鼓反击。眼下敌人士气正旺，如果我军出击，正合敌人心意，不如先不跟他们交锋，消磨消磨他们的锐气。”说话间，齐军随着咚咚的鼓声冲杀过来，眼看就要攻入鲁军阵地，鲁军突然万箭齐发，齐军无法前进。齐军求胜心切，一连擂了三次鼓，冲了三次锋，始终没能同鲁军正式交锋。鲁军的阵地像扎了根一样，怎么也攻不动。这时，齐军接连发动了几次攻势，都没有奏效，人人泄气，个个疲劳。
曹刿看准了这个时机，便对鲁庄公说：“齐军已经泄气了，你赶快下令擂鼓，发起反击。”鲁军阵地战鼓一响，士兵们士气高昂，争先恐后地冲向齐军，锐不可挡。不大一会儿，齐军的阵地就被冲垮了。
鲁庄公一见齐军败退，就要下令追击，曹刿又制止说：“别忙，等我看看敌人是真败还是假败。”说着，他就跳下战车，查看了齐军战车留下的车辙，接着又登上战车前的扶手，观察了齐军的旌旗，然后对鲁庄公说：“请下令追击吧。”追击令一下，鲁军军心大振，杀声震天，很快追上了齐军。经过一场厮杀，终于把齐军赶出国境。
鲁国虽然打胜了这一仗，但是，鲁庄公对曹刿的军事指挥却很不理解。战争结束以后，鲁庄公向曹刿提出了一连串问题。比如，为什么要在齐军三次击鼓冲锋之后，鲁军才发动反击？为什么齐军已经溃退，还不让鲁军立即追击？曹刿为什么要查看齐军的车辙和旌旗？
对这些问题，曹刿一一作了回答。他说：“打仗凭的是一股勇气。当士兵听到第一次冲锋的鼓声时，士气正旺；如果第一次冲锋没有成功，再次击鼓冲锋时，士气已经衰退；到第三次击鼓冲锋时，士气已消失殆尽，不会有什么作为了。在齐军三鼓过后、勇气衰竭的时候，我们才擂响战鼓，激发士兵斗志，所以能一鼓作气，战胜齐军。”关于不匆忙追击齐军的问题，曹刿解释说：“齐国是大国，我们不能低估它的实力。齐军开始溃退时，我怕他们是假败。因此，我劝你不要立刻下令追击，以免遭到齐军的伏击，吃亏上当。后来，我见齐军车辙混乱，旌旗也东倒西歪，这说明他们军容不整，十分狼狈，肯定是真的溃败了。所以，我才请你下令追击。”鲁庄公听了这番话，心里明白多了。
以弱胜强的根源
在长勺之战中，实力较弱的鲁国，为什么能战胜实力强大的齐国呢？
首先，鲁庄公为了抵抗齐军，战前曾被迫实行了一些取信于民的措施，在一定程度上得到了人民的支持。其次，鲁军根据敌强我弱的客观形势，采取了先让一步，后发制人的军事原则。战争开始后，鲁军为了保存自己，积蓄力量，主动后撤到预先选择好的有利地点——长勺，并沉着应战，以逸待劳。当强弱形势发生变化时，鲁军适时抓住有利战机，一鼓作气地进行反击，终于打败了齐军，赢得了战争的胜利。
至于齐国方面，情况却完全相反。在乾时之战以后，管仲曾建议齐桓公改革政治，联络诸侯，以壮大自己的力量。但是，齐桓公自恃国力强大，急于向外扩张，贸然进攻鲁国。这就首先犯了冒险轻敌的错误。当齐军进入鲁境以后，情况不甚明了就迫不及待地接连出击，过早地削弱了自己，影响了战斗士气，使齐军从优势变成了劣势，为鲁军提供了反击的机会。在败退时，齐军又表现得惊慌失措，以致陷于完全失败的境地。
齐鲁长勺之战虽然是一次规模不大的战争，但是，它生动地表明，小与大、弱与强，是相对的；在一定的条件下，劣势和优势也是可以转化的。小国弱国只要依靠人民，充分准备，并采取正确的方针，是可以打败大国强国的。
城濮之战
争夺霸主的斗争
两千多年以前，我国历史上有一个春秋时期。在这个时期里，社会生产力的发展比较快。在农业生产方面，已经开始使用铁制的工具，开始用牛来耕田。过去的许多荒地被开垦出来，耕地面积增加了很多。这样，农业生产量就提高了。那时候，手工业和商业也进一步发展起来，人口也增加了。
自从西周（约前11世纪～前771）以来，在我国的疆域内，分布着许多诸侯国和部族。进入春秋时期以后，随着社会经济的加速发展，各诸侯国和各部族之间的力量，由于情况不同，条件不同，发生了新的不平衡。有的最初较强，但后来变弱了；有的最初较弱，但后来又变强了。尤其是有些被称为“蛮”、“夷”、“戎”、“狄”的部族或国家，在黄河流域各国先进的经济、文化的影响下，发展得特别快。它们在政治、经济等方面很快赶上了，甚至超过了原先较为先进的诸侯国家。
在各诸侯国强盛起来的同时，周朝王室却大大衰微了。周天子已经没有一点威望，再也不能控制诸侯了。
各诸侯国之间互相混战、吞并，打破了过去的诸侯并列、王室独尊的局面。周初的一千八百国，到春秋时期，只剩下一百多国。比较大的诸侯国，只有秦、晋、齐、楚、鲁、卫、燕、曹、宋、陈、蔡、郑、吴、越等十四个。其中，最强大的是秦、晋、齐、楚。由于小国剩下不多，加上社会经济的发展又把黄河和长江流域广大地区的各国、各族联系起来，因此各大国之间的矛盾更直接，更尖锐，它们之间的战争也就更加频繁。正当那些较大的诸侯国相互混战的时候，散居在现在陕西、山西、河北、山东、河南等省境内的被指为“狄”、“戎”、“夷”的各部族，也常常同王室和诸侯国发生战争，使他们感到很大的威胁。
在这种形势下，一些较大的诸侯国，就借口维护周朝王室共主的地位，提出“尊王攘夷”的口号，乘机扩大自己的势力，达到掠夺和吞并弱小国家的目的。在吞并的过程里，最强的国家就成为霸国，这个国家的国君就成为霸主。那些被胁制、被征伐的诸侯国，要以过去侍奉王室的规矩，来侍奉霸国、霸主。向霸主缴纳贡赋；对霸主朝聘；霸主如果要召集会议，或征调兵力，也只有立刻服从。因为作霸国、霸主能够得到这许多好处，所以大国诸侯都想创立霸业，自己做霸主。这样，各大国间争霸的斗争就剧烈起来了。
最先创立霸业、登上霸主宝座的，是齐国的齐桓公。他任用大政治家管仲，改革内政。国力强盛以后，他就以“尊王攘夷”相号召，联合其他国家，打败了在今河北北部一带的戎族；制止了北狄的侵扰，挽救了邢（今河北邢台西南）、卫两国。他又联合鲁、宋、郑、陈、卫、曹、许等国的军队伐楚，责问楚国为什么不向周天子进贡包茅（澄清酒滓所用的草），使楚国暂时不敢北进。齐桓公还曾经几次大会诸侯，周天子也派人参加会盟，对他加以慰劳。在那一段时期里，齐国的威望高到极点。
还在齐桓公做霸主以前，一向被指为南蛮的楚国就开始强盛起来了。楚国西、南两面的部族或小国，多数臣服于楚。东面的群舒和淮夷等族，也受到楚的约束。北面的周的同姓国或周的与国（友好国家），有的被楚降服，有的被楚消灭。楚国还打败了随国，灭掉了申国、息国、邓国，降服了蔡国，并且连年出兵攻打郑国，插手郑国事务。当齐桓公在黄河流域称霸的时候，楚国正是楚成王熊恽在位。楚成王又先后灭掉了弦、黄两国，打败了徐国。楚国的力量更加强大起来了。
齐桓公死了以后，齐国国内发生了争夺君位的斗争，统治力量受到很大的削弱，齐国的霸业也就逐渐衰落下去了。那时候，楚国又把锋芒指向黄河流域。宋国的宋襄公想继承齐桓公的霸业，公元前638年，他在泓水（在今河南柘城北）北岸同楚国打了一仗，结果大败，连自己也受了伤。这样一来，原先同齐国结盟的鲁、宋、郑、陈、蔡、许、曹、卫等，都陆续成为楚的盟国。楚国控制了黄河流域的许多中、小国家，代替齐国成为霸主。
正在那个时候，在今山西一带的晋国又勃兴起来了。它成为楚国北方的劲敌，限制着楚国霸业的发展。
晋国本来是护卫平王东迁的强国之一，只是由于国内长期内乱，顾不到向外发展势力。公元前676年到公元前651年，晋献公做国君时，他先后灭掉了霍、耿、魏、虞、虢等西周封国，又战胜骊戎、北狄等族，统一了今山西南部，把晋国的势力发展到黄河南岸和西岸。同时，晋献公又大力整顿内政，除掉了同他对立的一些贵族，任用的卿大夫大多是异姓人。这样，国君的权力加强了，晋国成为一个政权比较集中的强国。
晋献公在位的时候，曾经把自己的儿子重耳（后来的晋文公）、夷吾（后来的晋惠公）放逐出国。他死了以后，国内大乱。被放逐出国的公子夷吾，拿晋国的一些土地贿赂秦国。他在秦穆公的帮助下回到晋国，做了国君，这就是晋惠公。后来，晋惠公不实行自己的诺言，不拿土地给秦国。于是，秦穆公起兵攻晋，打败了晋国，俘虏了晋惠公。在惠公被俘期间，晋国的大臣们进行了一些改革，把一部分土地分给人民耕种，同时叫人民按规定当兵或出兵器。这就为后来晋国的强盛准备了一定的条件。
公元前636年，公子重耳回国做了国君，就是晋文公。晋文公在外流亡了十九年，曾经周游列国，积累了比较丰富的政治经验。他回国即位以后，长期随从他在外流亡的功臣赵衰、狐堰等人都得到重用，君臣一心，整顿国政，训练军队，奖励农业生产，减轻一些对人民的剥削。这样一来，晋国的国力就更加强大了。
晋文公即位以后的第二年（前635），周朝王室发生了内乱，周襄王的弟弟叔带借狄人的兵马进攻王都洛邑。周襄王打了败仗，逃到郑国，派遣使者向秦、晋等国求救。晋国君臣为了提高自己在诸侯中间的威信，早就想把周王这面破旗抓到手里，以便“挟天子以令诸侯”。因此，在听见襄王逃难的消息以后，晋文公马上带领军队前去救援。晋军击溃了狄人，杀了叔带。晋文公亲自护送周襄王回到洛邑。为了答谢晋文公，周襄王赏了他四座城池和一些土地。晋文公在诸侯中间的威信提高了。
一方面，晋国创立霸业的条件在逐渐成熟；另一方面，河南一带地区已经成为楚国的势力范围。这就是当时晋、楚两国的基本的政治形势。很明显，在这种形势下，晋国要“取威定霸”，就不能不同楚国交锋对垒了。
伐卫破曹
在泓水之战里，宋国虽然被楚国打败了，但是并不甘心。只是由于当时楚国的力量强大，宋国不敢公开同它对抗，因而才表面上对楚国表示臣服。
泓水之战以后没有多久，晋文公平定了周王室的内乱，晋国的声威一天天高涨起来。宋国看到晋国强盛，就又离开楚国，归附了晋国。
宋国背楚投晋，这对楚国说来，当然是一个打击。因此，在公元前634年的冬天，楚国就派子玉和子西两个将领率领军队，前去伐宋，结果没有打下来。楚国当然不肯就此了事，第二年冬天，楚国又联合陈、蔡、郑、许四国的军队，进攻宋国。
宋国国君派大司马公孙固到晋国报告楚军入侵的消息，要求晋国出兵援助。晋国的一些大臣，认为晋国建立霸业的条件已经成熟，极力主张出兵。晋国的将领先轸对晋文公说：“报答宋国赠马的恩惠，解救宋国被围的患难，在诸侯中树立威信，奠定晋国的霸业，就在这次战争了！”晋文公的舅父狐偃，同意先轸的意见，并且提出了转移楚国兵力、解救宋国被围的具体办法。他对晋文公说：“楚国刚刚得到曹国的归附，新近又同卫国结为儿女亲家。我们如果出兵去打曹、卫两国，楚军一定会前去援救。这样，宋国之围就可以解除了。”晋文公认为先轸和狐偃的意见有道理，就答应了宋国使者公孙固的请求，并且积极准备出兵。
首先，晋文公在一个名叫被庐的地方，检阅军队。晋国原来只有上、下二军，这次阅军的时候，扩充为上、中、下三军。接着，晋文公同大臣们商议中军元帅的人选。赵衰向晋文公推荐大夫谷阝屝。晋文公采纳了赵衰的意见，任命谷阝屝为中军主将，任命谷阝屝的族人谷阝溱为中军副将。同时，晋文公又任命狐毛、狐偃、栾枝、先轸等人，为上、下两军的正、副将领。军队扩充了，人选确定了，晋国的军事力量加强了。
公元前632年春天，晋国出兵讨伐曹国。曹国在卫国的东面。晋国从西面攻曹，要经过卫国。因此，晋文公先派人去向卫国借路。卫国不答应。这样，晋军就决定绕道渡河南下，攻打曹、卫两国。正月，晋军占领了卫国的五鹿（今河北濮阳南）。二月，晋中军主将谷阝屝病死。下军副将先轸因为攻下五鹿立了头功，被升为中军主将，晋文公另派胥臣为下军副将。不久，晋军又占领了敛盂（卫国地名，今河北濮阳东南），在那里驻扎下来。
在晋国这次伐卫攻曹的前两年（前634），鲁国曾经请楚国军队去攻打齐国，夺取了齐国的毂地（今山东东阿）。楚国派大夫申叔带兵驻守在那里，以威胁齐国。因为这个缘故，所以当晋军在卫地敛盂驻扎下来的时候，齐孝公就跑到那里去同晋文公结盟，打算得到晋国的帮助。晋、齐结盟，更加提高了晋国的声威。卫成公听到这个消息，就恐慌起来了。他也连忙请求同齐、晋结盟，但是受到晋文公的拒绝。后来，卫成公又去亲近楚国，打算从楚国得到救兵，同晋军拼个你死我活。但是卫人不愿意同晋国打仗，他们把卫成公赶走了。
那时候，鲁、卫都是楚的同盟国。为了讨好楚国，鲁国在卫人赶走卫成公以后，就派大夫公子买带兵到卫国去驻防。同时，楚国也调动部分兵力，前去救卫，结果失败了。鲁国看到晋国这样强大，连楚国都敌不过它，就害怕起来，杀了公子买来讨好晋国。
晋军攻下卫国不久，又包围了曹国的国都。曹人猛烈抵抗，晋军死伤很多。曹人把晋兵的尸体陈列在城上，打击晋军的士气。这件事，使晋公文很伤脑筋。就在这紧急关头，一些士兵向晋文公献计说：“我们把军队驻扎到曹人的墓地上去（暗示要掘曹人祖先的坟墓），曹人一定很恐惧。我们就乘他们慌乱的时候去攻城。”晋文公采纳了这个建议，叫兵士们立刻驻扎到墓地上去，并且扬言要挖掘曹人的坟墓。这一计策果然有效。城上的曹人看见这种情景，又纷乱，又害怕。为了使晋军不挖掘坟墓，他们赶快把晋军的尸体用棺木装好，送出城去。晋军抓住这个机会，加紧进攻。三月初八那天，晋军攻入曹国国都，活捉了曹共公。
晋军进入曹国都城以后，晋文公列举罪状，当众责骂曹共公，说他不该不信任曹国的贤臣僖负羁，不该滥封官爵，像曹这样的小国，竟让三百名品德不好的人做大官，乘坐高车大马。晋文公过去在国外流亡的时候，曾经到过曹国。曹共公对他很不礼貌，只有僖负羁曾经暗地里送饭菜招待过他。为了报答僖负羁的恩惠，并且表示自己对贤人的尊敬，晋文公命令晋军不要进入僖负羁的住宅，保护他的家族的安全。不过，晋文公手下的人并不都理解他的这些做法。部将魏芻和颠颉两人听到这个命令，就气愤地说：“我们跟从主公到处流亡，吃尽千辛万苦，主公从来没有考虑到我们的功劳，却偏偏要去报答僖负羁送饭这点小恩小惠。这有什么可以报答的呢！”他们两人就放火烧了僖负羁的住宅，僖负羁也被烧死了。为了严肃军纪，晋文公杀了颠颉。至于魏芻，由于晋文公喜爱他作战英勇，只革掉了他的官职，没有处死刑。晋文公在曹国的这些措施，得到了曹人的支持，提高了晋国的威信。
退避三舍
晋军伐卫攻曹，原是想以此来解宋国之围，没料到攻下曹、卫两国以后，楚国还是围住宋都不放。宋成公第二次派人向晋文公求救。晋文公感到很为难。他对大臣们说：“宋国来求救，要是不去援救，宋国就会同我们断绝关系。同楚国商量，叫楚军自动从宋国撤退，楚国又不答应。我想同楚国打一仗，但是齐、秦又不肯同我们合作。这怎么办呢？”还是先轸有办法。他对晋文公说：“叫宋国不必向我们讨救，而用财货去贿赂齐、秦两国，请齐、秦出面调解，要楚国退兵。我们把曹国国君扣留起来，并且把曹、卫的土地分一些给宋国。楚国同曹、卫很要好，这样一来，它一定不会接受齐、秦的调解，同宋国讲和。齐、秦接受了宋国的贿赂，却起不到调解的作用，就会对楚国不满。这样，它们怎能不同我们一起并肩作战呢！”晋文公十分赞许这个计谋，立刻扣留曹共公，把曹、卫的一部分土地分给了宋国。
晋国同齐、秦建立联盟，这对楚国说来，自然是很不利的。楚成王也看清在这种极为不利的形势下，同晋国交战是讨不到什么便宜的，于是就下令叫申叔撤离毂地，叫子玉撤离宋国。他说：“我们不能同晋国军队打仗。晋侯出奔在外十九年，后来终于回国即位。他什么危险、困难都经历过，经验很丰富，要战胜他是很困难的。”
但是，正在前线指挥楚军攻宋的子玉并不服从楚成王的命令，他坚持要同晋国一战。他派大夫伯棼去见楚成王，要求楚成王增加军队，并且下达出战的命令。子玉为什么坚持要同晋国交战呢？其中有这样一个原因：
楚国围宋的前夕，楚成王叫已经卸职的令尹子文在一个名叫睽的地方训练军队。从天明到中午，子文没有惩罚一个人。接着，现任令尹子玉又在一个名叫睽崑的地方训练军队。到天黑收操的时候，他鞭打了七个人，用小箭穿了三个人的耳朵。国内年老有资望的人，都认为子玉有才能。子玉做楚国的令尹，是因为他伐陈有功，由子文推荐的。因此，这些老年人又都去向子文祝贺，贺他推荐了有才能的人。但是年幼的崑贾，却很晚才去。去了，也不向子文祝贺。子文问他为什么不贺，他说：“我不知道你有什么可贺的。你推荐子玉代自己做令尹，据你说是为了安定国家。但是子玉没有大才能，如果再叫他对外作战，一定要失败。试问，这有多少好处呢？你推荐一个使国家打败仗的人，又有什么可贺的呢？子玉这个人倔强而没有礼貌，不能治理百姓，如果叫他带领超过三百乘车的兵士去作战，怕就不能胜利回国了。如果他果真打了胜仗，那么等他打了胜仗回国，再祝贺也不算迟。”子玉听了崑贾对自己的这番评论，很不满意。他认为这次对晋国的战争正是表现自己，提高自己威信的好机会。因此，他坚决主战。他要伯棼向楚成王转达他的话说：“我不敢说一定有把握打胜仗，只想用事实来杜塞那些说我不会用兵的人的毁谤。”
子玉不服从命令，楚成王很不高兴。但是，楚成王也不
宋国军民凭城坚守，楚军攻了好久攻不进去。子玉只好派大夫宛春去同晋军谈判，退兵的条件是：晋国恢复卫成公的君位；恢复曹国的领土。
接受不接受楚国提出的谈判条件呢？晋军将领们的意见有些分歧。
狐偃认为楚国的条件太苟刻，主张不接受。他对晋文公说：“子玉多么没有礼貌，多么不讲道理呀！您是君，只得到解除宋国包围一桩好处。子玉是臣，倒要得到恢复卫侯和封曹两桩好处。就同楚国打一仗吧，别失掉这个机会。”
中军主将先轸的意见，比狐偃高明。他对晋文公说：“您还是答应了楚国提出的条件吧！安定别人的国家，才可以称为有礼。楚国子玉通过使者宛春说的一番话，可以使卫、曹、宋三国安定下来。我们只要说一句拒绝的话，就可能断送这三个国家。那样，就是我们不讲礼。没有礼，怎样去同敌人作战呢？再说，不答应楚国的条件，就等于抛弃宋国。我们攻曹伐卫，原是为了救宋国。现在又抛弃它，各国诸侯要说些什么呢？楚国的条件可以使卫、曹、宋三国得到好处。要是我们拒绝了，这三国就会怨恨我们，同我们为敌。树敌多了，又怎么能够取胜呢？我以为，不如将计就计，私下答应曹、卫恢复自己的国家，使它们脱离楚国。同时，我们把楚国使者宛春扣留起来，以激怒楚国。子玉恼怒，一定来进攻。我们就全力应战。至于要不要恢复曹、卫的问题，等战争结束以后再作考虑。”
先轸这个计策，能够离间楚国和曹、卫两国的同盟关系，使楚国陷于孤立地位；同时，又能使晋国争取到同盟国，改变当时晋国在政治上、外交上的被动地位。晋文公采纳了先轸的建议，立刻把宛春拘留在卫国，并且暗地里答应恢复曹、卫两国。曹、卫两国果真同楚国断绝了关系。
子玉果然被激怒了。他很快带领军队赶到晋军驻地附近。晋文公见楚军逼近，立刻命令晋军撤退。这就引起了一些军官的不满。他们对晋文公说：“一国的国君，倒要躲避敌国的臣子，这是一种耻辱。而且，楚军连年转战在外，士气已经衰落，我们为什么要撤退呢？”
的确，在这种情况下，晋文公为什么还要命令晋军撤退呢？这就要从他流亡在楚国时的一段故事讲起。原来，晋文公和他的随从人员流亡到楚国的时候，楚成王把他们当作贵宾，摆设盛宴招待。在一次宴会上，楚成王曾经问晋文公：“公子如果回国做了国君，准备怎样报答我呢？”晋文公回答说：“美女、宝玉和丝绸，您有的是。漂亮的雀翎，名贵的象牙和皮革，又是楚国的特产，流散到晋国去的，只是您享用以后剩下的东西罢了。我用什么东西来报答您呢？”楚成王说：“话虽然这样说，你还是得考虑一下怎样报答我呀！”晋文公经过一番思索，最后对楚成王说：“要是托您的福，我能够回到晋国，将来晋同楚万一发生战争，双方军队碰上了，我一定命令晋军‘退避三舍’；如果您还不谅解的话，那么，我们就只好同你们较量较量了。”现在，晋、楚两国的军队果真碰上了。晋文公命令晋军撤退，就是为了表示实行自己对楚成王许下的诺言。
当然，晋文公命令晋军撤退，并不单纯是为了实行诺言。因为，这样做，一方面可以取信于民，可以激励晋军士气，可以使自己在政治上处于主动地位；另一方面，又可以避开楚军的锋锐，挫伤楚军的士气，选择有利时机同楚军决战。但是，晋国的一些将领并不明白晋文公撤军的意图，他们认为这是对敌人示弱的表现，是晋国的耻辱。为了取得认识上和步调上的一致，迎接即将到来的战斗，先轸说服了狐偃，狐偃又向将官们解释道：“大凡用兵的道理，理直，士气就旺盛；理曲，士气就衰落。士气的旺盛和衰落，并不取决于出战时间的长短。我们国君过去如果没有楚国的帮助，就不会有今天。现在我们撤退九十里，就是为了报答楚国的恩惠。如果我们负恩失信，激起楚人的仇恨，那就是我们理曲，楚国理直。况且，楚军士气一向是饱满的，不能说现在已经低落。假如我们退兵以后，楚国也退兵，就避免了两国间的战争。那不是很好吗？要是我们退兵，他们还要继续追上来，那就是他们理曲了。”狐偃的分析很透彻，一些将官们听了都表示信服。晋军就按照晋文公的命令，向后撤退90里。
城濮交兵
晋军撤退了90里，在卫国的城濮（约当今山东鄄城西南临濮集）驻扎下来。四月初三那一天，宋成公、秦穆公的儿子小子崙和齐国大夫国归父、崔夭，也率兵前来城濮同晋文公会合。
楚军官兵见晋军后退，想就此罢手，不再追击。但是，子玉不同意。他认为晋军的后退是由于害怕楚军。因此，他命令楚军背靠着一个名叫彫的险要丘陵地带，扎下营寨，准备同晋军决战。
多少年来，楚国很少打过败仗，现在又占领了险要的丘陵地区，晋文公不禁担心起来。他听到一群晋军士兵唱起这样一首歌：“田里好庄稼，密密又层层。旧的且丢开，新的要经营。”晋文公又误认士兵唱的歌是讽刺他忘了楚国过去对他的恩惠，因此更加怀疑起来。狐偃看见这种情形，就给他打气说：“战吧！战胜了，我们可以得到各国诸侯的拥戴。即使失败了，我们晋国内有太行山，外有黄河，形势险要，可以固守，也不会有什么害处的。”其他一些将领，也同意狐偃的主张。晋文公见大家同心协力，斗志昂扬，战胜楚国的信心也就加强了。
晋、楚两国的战争不可避免了。子玉派大夫斗勃到晋营挑战说：“我们请求同您的战士作戏，您可以靠在车前扶手的横木上观看，得臣（子玉的名）也将奉陪参观。”晋文公也不示弱，他叫栾枝答复说：“贵国请战的事，我国的国君已经知道了。楚君的恩惠不敢忘记，所以我们才退到这儿。既然得不到贵国的谅解，只好烦你转告你们的主将，准备好战车，谨慎地执行你们国君交付的任务。明天清早，我们在战场上见面吧。”
晋军有战车七百辆，士兵五万二千五百人，装备都已经齐全。战斗开始以前，晋文公登上古代有莘氏的废墟，检阅全军。他说：“上下一致，纪律严明，可以同楚军一战了。”接着，他吩咐战士们砍伐树木，作为补充武器。第二天，也就是四月初四日，晋军在城濮摆开阵势，等候对敌。
楚国的军队，分为左、中、右三军。左军由子西率领。右军是陈、蔡的军队组成的，由子上率领。中军是主力，子玉亲自指挥。子玉过低地估计了晋国的力量，过高估计了自己的力量。在决战以前，他还夸口说：“今天晋国一定要完蛋了！”
会战开始，晋文公命令下军副将胥臣率领一支部队，首先向楚的右军进攻。胥臣把驾车的战马都蒙上虎皮，向前冲去。陈、蔡联军的战马惊惧起来，伏倒在地。士兵也惊慌失措，纷纷弃阵逃跑。楚国的右军崩溃了。接着，晋上军主将狐毛假充中军，竖起两面大军旗，装作要退兵的样子。同时，下军主将栾枝也叫人用战车拉着树枝，扬起尘土，假装败逃。楚军看到这种情景，误认为晋国的主帅败退了，就驱马追击。晋将见楚军中计，先轸、谷阝溱就指挥中军，拦腰冲杀过去。狐毛、狐偃也指挥上军，夹攻子西。楚国的左军也崩溃了。只有子玉及时收兵，才没有全军覆灭。
就这样，城濮之战以楚国的失败和晋国的胜利而结束了。
在这次战役里，晋军俘获了楚国的战车一百乘，步兵一千人。战斗结束以后，晋军在城濮休整了三天，吃的是楚军积聚的粮食。四月初八日，晋军高唱凯歌，班师回国。
楚成王本来就不大同意子玉同晋国作战，这回听说楚军战败，更是生气。他派使者对子玉说：“申、息两地的子弟跟从你出征，现在都战死了。你活着回来还有什么面目见他们的父老？”意思是要子玉自杀。使者没有到达以前，子玉也曾经想自杀，结果被子西和子玉的儿子大心劝止。所以子西和大心听了使者的那番话以后，便急忙替子玉辩解说：“子玉本来也想自杀，是我们阻止了他，要他回国接受国法的制裁。”使者把子西和大心的话转告楚成王。楚成王感到说得有理，于是又差遣使者向子玉传达免死的命令。但是，在使者还没有赶到以前，子玉已经在连谷（楚地名）自杀了。
子玉虽然骄傲自大，缺少计谋，但仍旧不失为楚国的一员猛将。因此，晋文公听到子玉自杀的消息，高兴地说：“以后就没有人同我作对了。”
晋国在城濮大战中的胜利，大大提高了它的声威。从前同楚国关系密切的一些诸侯国，许多都来向晋国讨好。城濮战役前三月，郑国国君还到楚国拉关系，现在听说楚国打败了，非常恐惧，赶紧去同晋国订立盟约。其他一些诸侯国，也陆续来归附晋国。这样，就改变了战前晋、楚两国力量的对比，实际上确定了晋国的霸主地位。
晋胜楚败的原因
晋、楚城濮之战，是春秋前期最大的一次战争，也是我国古代战争史上有名的战例之一。
城濮之战以前，楚国不但纵横于汉水、长江一带，而且它的势力差不多已经达到了黄河流域。它拥有的土地、军队和附属国，从数量上说，都超过了晋国。这次战争一开始，晋军退却九十里，口头上说是为了实行晋文公的诺言，实际上也正反映了当时楚军居于优势地位。从表面看来，这次战争的结局应该是楚国胜利，晋国失败。当时，子玉和其他一些将领们正是这样估计的。
然而，事实同这种估计相反。城濮大战的结果是原来居于劣势地位的晋国胜利了。晋国为什么能够打败楚国呢？原因有以下几点：
其一，以晋文公为首的晋国统治集团，有发愤图强、创立霸业的决心。为了达到这个目的，他们在政治、军事方面作了许多准备。在政治上，晋文公能够注意收揽人心。例如，对内，他不是专以严刑峻法来维护统治，而是较多地注意了对人民的“教化”，这自然就相应地得到人民的好感。对外，他不仅把周天子这张王牌抓到手里，用“尊王攘夷”的口号对各国诸侯作一般的号召，而且还善于利用楚国同齐、秦以及其他一些诸侯的利害矛盾，争取齐、秦等国的合作，以壮大自己的力量。城濮战争开始的时候，晋文公以实行诺言、报答楚成王的恩惠作借口，命令晋军退却九十里。这一行动本身，也使晋军赢得了政治上的主动。在军事上，他早在回国即位的那年（前636），就着手训练军队。在以后的两三年里，晋国君臣又采取种种措施，来提高晋军的士气和作战能力，就是在伐卫攻曹和城濮大战的过程里，也没有忽略这方面的训练。晋军将领不但勇敢，而且有智谋，有策略。晋军“退避三舍”，从军事方面说，是劣势的晋军为了保存力量、待机破敌而采取的一个有计划的重要步骤。这样，晋国就避开了在不利条件下同楚国决战，达到了积极防御、激励士气的目的。决战的时候，晋军避开了敌人强大的中军，选择了力量比较薄弱的两翼冲击，使自己在局部上占据了优势。一战而胜，再及其余，终于打了胜仗，从局部的优势转变为全局的优势。另外，晋军以竖大旗和拖树枝扬灰尘的方法，假装失败逃走，造成敌人的错觉，然后出其不意地攻击敌人。这也是晋军变劣势为优势，化被动为主动，以致最后取得胜利的一个原因。
其二，在楚国方面，楚国统治集团内部，对晋、楚斗争形势的估计和主张不尽一致。楚成王一方面认为晋国太强大，要打败它很困难；另一方面又不甘心晋国阻碍自己霸业的发展，想同它较量一番。所以，当子玉坚持要同晋国打仗的时候，他又怀着侥幸求胜的心理，不坚决加以制止。子玉倒是坚决主战的，但是他又过低地估计了晋国的力量，过高地估计了自己的力量，骄傲轻敌，对这次战争没有足够的准备。楚国君臣这种战略思想上的矛盾和错误，是楚军战败的一个重要原因。其次，大战以前，楚国虽然纠合了陈、蔡等几个小国的军队，但是这些军队都是临时拼凑而成，组织涣散，战斗力不强。子玉没有加以整顿。在决战的时候，他又放松了对左右两翼的加强，所以战争一开始，两翼就立刻崩溃了。楚军的战术也不像晋军那样机动灵活。晋军已经集中兵力向自己的左右两翼进攻了，强大的中军仍旧按兵不动，坐等晋军把自己的左右两翼各个击破。这样，自己的优势就逐渐变为劣势，终于全面失败。
城濮之战以前，楚国威风一时。齐，桓公虽然曾经联合鲁、宋等国向它问罪，但是并没有摧毁它的势力。城濮一战，晋军才给了楚军有力的打击，稳定了当时的政治局势。晋国的霸主地位也从此确定了。
晋、楚城濮之战，同春秋时期各国间的其他争霸战争一样，是剥削阶级之间的斗争。战争双方的目的都是为了争夺土地、人口和勒索贡赋。不管谁胜谁败，给人民带来的都是灾难。因此，交战双方，很难说谁是侵略者，谁是被侵略者；谁是正义的，谁是非正义的。不过，在城濮之战的前夕，北方的狄族和戎族仍旧严重地威胁着黄河流域各国，号称“南蛮”的楚国的势力也正在向北方扩张。这对黄河流域各国说来，对它们的经济和文化生活的发展，是不利的。经过城濮战争，晋国不但迫使楚国的势力退回南方，而且解除了狄族和戎族的威胁，使黄河流域各国比较先进的经济和文化得以继续发展。就这方面来说，晋国取得战争的胜利，对当时黄河流域各国的历史发展，还是起了一些积极作用的。
必阝之战
邲之战是春秋中期，晋、楚两个最强大的诸侯国争霸中原的第二次战略决战。楚军在这次大决战中取得胜利，一洗在城濮之战中失败的耻辱，使楚国在中原争霸中暂时占了上风，楚庄王也由于此次的胜利，被历史推入“春秋五霸”的位置。
城濮之战中楚国虽然遭到失败，因为它是当时南方地区的一个大国，地广民众，物产丰富，兵力充裕，仍具有东山再起的实力。城濮之战后不久，楚国即同晋国讲和，以减轻晋国的压力，转移晋国的视线。在达到这一目的后，楚国积极发展军力，伺机再次北上中原，同晋争霸。
晋国方面自取得城濮之战胜利后；却开始放松了对楚动向的警惕，与原先的盟国——秦，也产生了矛盾。秦、晋之间矛盾激化，使两国在城濮之战后几度兵戎相见。其中最为著名的便是崤之战。是役，晋军虽然伏击秦军成功，使对方“匹马只轮未返”，取得了战役上的胜利，但在战略上却是大大的丢分，它使得秦、晋同盟陷于瓦解，两国间战事频繁，秦国亲近楚国，从而极大地牵制了晋国的力量，这就为楚国再次北进中原提供了客观上的帮助。
楚军方面利用秦晋交恶的机会，再次向中原地区用兵，扩张自己的势力，它接连并吞中原南部的江、蓼、六等小国，并伐郑攻陈，使之降服，接着它又先后迫使蔡、宋等国归附自己。楚庄王继位之后，英明有为，在他的整治下，楚国的实力有了进一步的增强，甚至借出兵讨伐陆浑之戎为名，公然陈兵于洛邑境内，向周天子询问九鼎之大小和轻重。九鼎是国家权力的象征，楚庄王这样做，无疑暴露了他欲取代周天子的用心。此举虽然遭到周臣王孙满的批驳，但是却充分反映了楚国实力再度崛起的这一客观事实。当然，楚庄王心里清楚，要真正号令中原诸侯，光征服陈、蔡等国是不够的，而必须从军事上战胜晋国才能实现自己的夙愿。于是，他积极伺机寻求与晋开战的时机。与此同时，晋国也不能容忍楚国势力重新弥漫于中原的局面，故召开盟会，争取它国，力图抑制楚国的北进。
当时，郑、宋等国家夹在晋、楚势力之间，对哪一方也不敢轻易开罪，于是只好两面讨好，以求自保，尤其是郑国，位于中原腹心的四战之地，处境更是微妙。这时它为晋国的威逼，权衡利害，又投靠晋国。楚国深知郑在争霸全局中的重要性，决定对郑用兵，迫使其服己，以便进而封锁黄河，阻晋南下。于是周定王十年（公元前597年）春，楚庄王以郑通晋为罪名，大举伐郑，拉开了晋楚邲之战的序幕。郑国都城在被围数个月后，因得不到晋军的及时援助，虽经坚决抵抗，但终于为楚军所攻陷。郑襄公向楚请和，楚庄王答应了他的媾和请求，退兵30里，派使臣与郑国结盟，郑国以襄公弟子良入楚为质。
郑国是晋进入中原的通道，晋国自然不能允许楚国加以控制。所以，当楚军围郑两个月后，晋景公就委任荀林父为中军元帅，率军救郑。
晋景公在决定实施这一战略方案时，晋军内部发生了尖锐的分歧和激烈的争执。荀林父认为，郑既已降楚，晋军再去救郑就失去了意义，所以主张暂时不渡黄河，勒兵观衅，待楚军南撤后再进兵，逼郑附己。上军主帅士会赞成荀林父的意见，强调兵只可观衅而动，楚军当时正处于有理、有利、有节的优势地位，现在同它作战对晋不利，主张另择时机，再树霸权。他们的意见无疑是正确的，但是却遭到中军副将郤榖的坚决反对。他认为，晋所以称霸中原，是因为军队勇武，臣下尽力。如今失掉郑国，称不得“力”；面临敌人而不打，称不得“武”，若是在我们这些人手中失掉霸主的地位，还不如去死。并强调“成师以出，闻敌强而退，非丈夫也”。在这种好战心理的驱使下，郤榖遂不顾荀林父的军令，擅自率所部渡河南进。他这种行为严重干扰了晋军统帅中枢的有效指挥。
郤榖擅自渡河的事件发生后，晋下军大夫即认为这么做必败无疑。这时，司马韩厥就向荀林父建议道：“郤榖以偏师攻敌，势必招致危险，您身为元帅，对此是负有罪责任的。还不命令全军渡河南进，这样，即使打了败仗，责任也是由大家共同承担”。荀林父犹豫不决，最后被迫令全军南渡黄河，行至邲地（河南郑州北），由西而东背靠黄河列阵。
楚军闻知晋军渡河，内部也出现了战与不战的分歧。令尹孙叔敖主张见好就收，及时撤兵，不与晋军作正面冲突；而宠臣伍参则在分析了晋军内部将帅不和、士气低落等弱点后向楚庄王建议同晋开战。楚庄王采纳了伍参的意见，打消了南撤的念头，率兵向北推进，抵达管地（今河南郑州市一带）。
就在大战一触即发的前夕，郑襄公派使臣皇戌前往晋军营地，以“楚师骤胜而骄，其师老矣，而不设备”为由，劝说荀林父进攻楚军，并答应郑军协同晋军作战。对郑国的这一劝战建议，晋军将帅中又发生了一场辩论。郤榖力主答应郑使的要求，赞成立即出战，认为“败楚、服郑，在于此矣”。下军副将栾书则不同意郤榖的意见，认为楚军实际情况并非“骄”、“老”和“不备”。郑国来劝战，纯粹是出于对自身利益的考虑，希望晋楚速战速决，以战争结局来决定郑国的去从。中军元帅荀林父一时犹豫于两派的意见之间，迟迟未能作出决断。
正在晋军进退不决之时，楚庄王遣使求见晋军主帅，表示楚此番出师北上，目的只是为了教训一下郑国，而并无开罪晋国的意思。晋上军将士会代表荀林父答复说，晋、郑同受命辅佐周王室，如今郑怀有二心，晋特奉王命质问郑国，而与楚国无涉。回答得也比较客气。郤榖对此大为不满，认为荀林父谄媚楚国，便派中军大夫赵括用挑衅性的语言答复楚使：晋国出兵是为了把楚军从郑国赶走，“必逐楚军”，为此，不惜同楚军交锋，“不避战”。这样一来，晋军内部的混乱分歧，便直接暴露在楚使跟前，楚庄王从而掌握了晋军的意向和虚实。
为了进一步麻痹晋军，确保决战的胜利，楚庄王再次派人以卑屈的言辞向晋军求和。荀林父原先并无决战的决心，见楚军求和，即予以答应，并放松了戒备。这时，楚军就乘机派遣乐伯、许伯、摄叔等人乘战车向晋军挑战。
楚军挑战后，晋军中两个心怀不满，希望晋军失利的将佐魏锜和赵旃，也先后要求前去向楚军挑战，未被充许，改为出使请和。赵、魏两人进至楚营后，擅自和楚军挑战进攻，结果恰好为楚军所利用，楚大军遂倾巢而出，猛烈打晋军各部，给前来挑战的晋军魏锜、赵旃、荀莹部以沉重的打击。并乘胜进逼晋军大营。
这时，荀林父还在营中等待楚军派使者前来议和。楚军突然如潮而至，使得荀林父手足无措，计无所出，竟然在惊恐中发出全军渡河北撤的命令，并大呼先渡河者有赏。这样一来，晋军更是陷于一片混乱，大败溃逃，拥挤于黄河河岸附近，争相渡河逃命，船少人多，渡河没有指挥。先上船的怕楚军追及，急于开船，未上船的跳入河中，手攀船弦，以至船只不能开动。结果引起一阵自相砍杀，造成船上断臂断指积成一堆，使晋军蒙受重大的损失。
所幸的是，楚军并无压迫晋军于河岸聚歼的计划，晋军大部才得以渡河逃脱战场。另外，晋上军在士会指挥下，预作准备，设伏挫败楚公子婴齐率领的楚左军进攻，有条不紊地向黄河北岸撤退；又晋下军大夫荀首为营救其子荀莹而奇袭楚先头部队成功，射死楚将连尹襄，活捉公子谷臣。所有这些，也都起到了掩护晋军渡河的客观作用，减少了晋军的伤亡。
经过一天的激烈战斗，楚军取得了战争的胜利，邲之战就此划上了句号。接着，楚庄王进兵衡雍，在那里以胜利者的身份修筑先君宫殿，举行祭河仪式和祝捷大会。然后撤军凯旋南还。从此，楚国在中原的势力就更加壮大了。
晋、楚鄢陵之战
公元前575年爆发的晋、楚鄢陵之战，是春秋时期晋、楚两诸侯国之间在中原争霸的最后一幕。鄢陵之后，晋、楚两国都逐渐失去以武力争霸中原的强大势头，中原战场便开始沉寂下来。
公元前578年，晋国取得对秦麻隧之战胜利后，已处于争霸的最有利的战略地位和历史时期。这时，秦被打败，一时无力东顾；齐、晋同盟正处于巩固阶段；中原中小诸侯国皆臣服于晋；南方的吴国和晋携手，与楚为敌。晋国只待有利时机出现，即可与楚一战，以进一步巩固自己在中原地区的霸权地位。鄢陵之战就是这一历史背景下的必然产物。
公元前577年（周简王九年），郑国兴兵攻打许国，直攻入许都的外城，许国被迫割地媾和。许为楚国的附庸，郑国的行动自然要引起楚的干涉。于是，楚国于次年便起兵攻郑，迫使它屈服于己。郑国叛晋后，仗恃有楚国作后盾，兴师进攻宋国。郑国的所作所为，直接违反了诸侯的盟约，且为楚国势力的北上提供了便利条件。对此，晋国自然不能坐视不管，于是下决心讨伐郑国：以栾书为中军帅，并联合齐、鲁、卫等国一道，于公元前575年出兵杀向郑国。
楚共王听说晋国出兵，也不甘示弱，亲自统率楚军与郑军、夷军一起，以司马子反为中军帅，迅速北上援救郑国，两国军队于是便在郑地鄢陵遭遇。当时，晋国的盟国齐、鲁、卫等军，尚在开赴鄢陵的途中。根据这一情况，楚军统帅部作出决策：乘齐、鲁各国军队未到达战场之前，先集中优势兵力击破晋军，以掌握军事上的主动权。为此，楚军遂于古代用兵所忌的晦日（按：即6月29日），趁晋军不备，利用晨雾作为掩护，突然迫近晋军营垒布阵，以期同晋军速决速胜。
此时，晋军既不见盟军援兵抵达，加之营垒前方又有泥沼，楚军逼近，其兵车无法出营列阵，处于不利的地位。鉴于这种形势，晋军主帅栾书主张固守待援，“楚军轻窕，固垒而待之，三日必退，退而击之，必获胜焉。”然而晋新军统帅郡郤至则认为，楚军有诸多弱点，具体说来：一是楚军中军帅子反和左军帅子重关系不好；二是楚王的亲兵老旧不精良；三是郑军列阵不整；四是随楚出征的蛮军不懂得阵法；五是楚军布阵于五月光之夜，实不吉利；六是楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。郤至指出，如此杂乱无章的军队一旦投入战斗，必然是互相观望，没有斗志，我军若乘此机会发动进攻，一定能够把他们击败。因此主张利用楚军的弱点，先发制人，主动进攻楚军。
晋厉公听了郤至的一番议论，遂改变了他先前的固守待援、后发制人作战计划，决心趋利避害，立即与楚军决战。随即垒中填平井灶，扩大列阵的空间，调动上、中、下及新军布列阵势。双方在决战前夕都进行了战场的侦察活动。楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁的陪同下，登上巢车，观察晋军在阵营内的动静。伯州犁向楚共王逐一解释晋军活动的性质和目的，介绍晋军的临战准备情况。然而，楚军并未能由此而判别明晋军的作战意图，并做出相应的准备。另一边的晋军方面，晋厉公也在楚旧臣苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇熟悉楚军内情，这时便向晋厉公提出建议道：楚军的精锐是在中军的王族部队，晋军应该先以自己的精锐部队分击楚的左、右军，得手后再合军，集中攻击楚中军。认为这样一定能大败楚军。
晋厉公和栾书欣然采纳了这一建议，及时改变原有阵势，即由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。确定了首先击破楚军中薄弱的左、右军，尔后围歼其中军的作战方案。部署既定，晋军遂在营内开辟通道，迅速出营，绕营前泥沼两侧向楚军发起进攻。楚共王望见晋厉公所在晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的顽强抗击。晋将魏锜用箭射伤楚共王的眼睛，迫使楚中军后退，未及支援两翼。楚共王中箭负伤的消息很快传遍楚军，造成人心浮动。晋军乘势猛攻楚左、右军，楚军抵挡不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被动，阵势大乱，纷纷向颍水北岸方向败退。这一天，双方从清晨一直打到夜幕降临，楚军损失很大，公子茂也成了晋军的俘虏。楚共王只得收兵，而晋军见天色已黑，也暂时中止了追击。当天夜里，楚中军帅子反检查救护伤兵，补充兵卒战车，修理甲胄兵器，整顿部队，准备明日再战。晋军方面见楚还不服输，也积极行动起来，补充军队，秣马厉兵，准备来日一决雌雄。楚共王听到晋军备战的消息，心里不安，急忙召见子反商量对策。但这时子反却因多饮了两盅，大醉卧帐，不能应召。楚共王见元帅如此，不禁心灰意冷，自料再战也占不到什么便宜，于是率军宵遁。撤退到暇地时，楚中军帅子反引咎自杀身死。次日，晋军胜利进占楚军营地，食用楚军留下的粮食，在那里休整3日后凯旋回师。鄢陵之战，至此以晋军的胜利而告结束。
鄢陵之战，是晋、楚争霸中第三次战争，也是最后一次两国军队的主力会战，在历史上具有重要的意义。它标志着楚国对中原的争夺从此走向颓势；晋国方面虽然藉此得以重整霸业（即所谓的晋悼公复霸），但其对中原诸侯的控制力也逐渐减弱了。
吴、楚鸡父之战
吴、楚两国为争霸江淮流域公元前519年在（周敬王元年）所进行的在鸡父（楚地，今河南固始东南）之战，是春秋末期的一次重要会战。在这场会战中，吴军实施正确的作战指导，巧妙选择作战地点和时间，运用示形动敌，伏击突袭等战法，出奇制胜，大破楚军，从而逐渐夺取了吴、楚战争的主动权。
公元前546年，宋国向戌倡导诸侯弭兵会盟后，中原诸侯列国之间出现了相对和平的局面。当时，晋、楚、齐、秦四强国，都因国势趋于衰弱，国内矛盾激化，而被迫放慢了对外扩张、争霸活动的步伐。与此同时，偏处于东南部的吴国和越国则先后兴盛起来，开始加入大国争霸的行列，由此，战争的重心也从黄河流域转移到了长江、淮河流域，从中原诸侯国转移到了楚、吴、越诸国。
吴国是一个新兴的国家，辖有今江苏、上海大部和浙江、安徽的一部。自吴王寿梦（前586年—前561年）起，经济逐渐发展，国势开始强盛。当时晋国出于同楚国争霸斗争的需要，采纳楚亡臣申公巫臣联吴制楚的建议，主动地与吴国缔结了战略同盟，让吴国从侧面打击楚国，以牵制楚国的北上。而日渐强大起来的吴国，为了进入中原，也将楚国作为第一个战略打击的目标，因此欣然接受晋国的拉拢，坚决摆脱了对楚的臣属关系，并积极动用武力，同楚国争夺淮河流域。自寿梦至吴王僚的60余年间，两国战争频繁，互有胜负，但是总的趋势却是楚国日遭削弱，吴国兵锋咄咄逼人，渐占上风。鸡父之战就是吴、楚长年争战中的重要一战。
公元前519年，吴王僚率公子光等，举兵进攻楚国控制下的淮河流域战略要地州来（今安徽凤台）。楚平王闻讯后，即下令楚军与顿（今河南商城南）、胡（今安徽阜阳西北）、沈（今河南沈邱）、蔡（今河南新蔡）、陈（今河南睢阳）、许（今河南叶县）等国军队组成七国联军前往救援州来，并令尹阳匄带病督师。吴军统帅部见楚联军力量强盛，来势凶猛，遂迅速撤去对州来的包围，将部队移驻于钟离地区（今安徽凤阳东临淮关），以避敌锋锐，伺机行动。
楚联军在进军途中，带病督师的楚令尹阳匄即子暇死于军中。联军士气，顿时沮为之丧低落，只好回师鸡父，拟稍事休整后再决定下一步行动。
吴公子光听说楚军统帅阳匄身亡，楚联军不战而退，认定这正是吴军把握战机，击破敌人的良机，便向吴王僚建议，率军尾随，捕捉机会。他的分析是这样的：“随从楚国的诸侯虽多，但都是些小国，而且都是为楚国所胁迫而来。这些小国也有各自的弱点。具体的说，胡、沈两国国君年幼骄狂；陈国帅师的大夫夏啮强硬，但却固执；顿、许、蔡等国则一直憎恨楚国的压迫，它们同楚国之间心怀各异，可以乘机加以利用。至于楚军内部，情况也很糟糕。主帅病死，指挥军队的司马资历低浅，楚军士气低落，政令不一，貌似强大，实则虚弱。”最后他得出结论是：“七国联军同役而不同心，兵力虽多，但也可击败”。公子光的分析入情合理，吴王僚欣然采纳，并针对敌情作出具体周密的计划：迅速向楚联军逼近，定于在到达鸡父战场后的次日即发起攻击，利用当天“晦日”（七月二十九日）的特殊条件，乘敌不备，以奇袭取胜。在兵力部署上，先以一部兵力攻击胡、沈、陈的军队，打乱其他诸侯国的军队，然后再集中兵力攻击楚军。并决定在作战中采取先示敌以“去备薄威”，后以“敦阵整族猛攻之”的灵活战法。
吴军迅速做好一切准备之后，就在古代用兵所忌的当天，突然出现在鸡父战场。此举完全出乎楚军司马意料，仓猝之中，他让湖、沈、陈、顿、蔡、许六国军队列为前阵，以掩护楚军。吴王以自己所帅的中军，公子光所帅的右军，掩余所帅的左军等主力预作埋伏，而以不习战阵的3000囚徒为诱兵攻打胡、沈、陈诸军。双方接战不久，未受过军事训练的吴刑徒乌合之众即散乱退却。胡、沈、陈军见状贸然追击，捕捉战俘，纷纷进入了吴军主力的预设的伏击圈中。这时，吴三军当机立断，从三面突然出击，很快战胜了胡、沈、陈三国军队，并俘杀胡、沈国君和陈国大夫夏啮。尔后，又纵所俘的三国士卒逃回本阵。这些士卒侥幸逃得性命，便纷纷狂奔，口中还叫嚷不已：“我们的国君死了，我们的大夫死了。”许、蔡、顿三国军队见状，军心动摇，阵势大乱。这时，吴军遂乘胜擂鼓呐喊，冲杀向前，直扑三国之师。三国之师的阵势本已动摇，又见吴军蜂拥而来，哪里还有作战的勇气，于是纷纷不战而溃，乱作一团。楚军未及列阵，即被许、蔡等诸侯军之退却所扰乱，已无回天之力，迅速陷于溃败。吴军大获全胜，并乘胜攻占了州来。
鸡父之战是对楚国的一次沉重打击。此战后，楚军对吴国基本采取消极防御的措施，在吴楚战争格局中逐渐趋于被动。
吴、楚柏举之战
柏举之战，发生在公元前506年（周敬王十四年）。这场战争，是吴、楚两国为争夺中原霸主地位所进行的一次重要的战略决战。
吴国是春秋晚期勃兴于南方地区的一个诸侯国家，它在发展过程中，与南方地区的强国楚国产生了尖锐的矛盾，以至长期诉诸武力，兵戎相见。从公元前584年第一次“州来之战”起，两国之间在短短的60余年时间里，曾先后发生过10次大规模的战争，其中吴军全胜6次，楚军全胜1次，互有胜负3次。总的趋势是，吴国逐渐由弱变强，开始占据战略上的主动地位，最终导致了这次决定吴、楚两国胜负的“柏举之战”。
吴王阖闾是一位英明有为的君主。他在即位以后，励精图治，发展生产，改良吏治，整军经武，并大胆起用伍子胥、孙武、伯苗等外来的杰出军政人才，积极从事争霸大业。这时，西方的强楚，就成了吴国前进道路上的最大障碍。阖闾为了实现自己成为中原霸主的梦想。就必须打垮或削弱楚国，吴、楚间的战略决战箭在弦上，势在必行。
楚国当时的现状，为阖闾的梦想得以实现提供了有利的契机。进入春秋以来，楚同晋国长期征战，争霸中原，搞得民疲财竭，国力中衰。同时楚国内部政治黑暗，军事无能，民众怨愤，君臣离心，也给吴国创造了可乘之机。所以说，当时的楚国，虽然貌似庞然大物，余威尚存，其实早已是外强中干，经不得“风吹浪打”了。吴楚柏举之战前夕，楚国实际上已经处于战略上的被动地位。
当然，从整体实力上来说，楚对吴还是具有一定的优势。所以当公元前512年阖闾第一次提出大举攻楚的战略计划时，睿智的孙子即以“民劳，未可，待之”的理由加以劝阻。不过，吴国君臣并未消极地守株待兔，等待敌人出现破绽，而是积极运用谋略，创造条件，完成敌我优劣对比的转换。为此，它首先是攻灭楚国的羽翼——徐和钟吾这两个小国，为进而伐楚扫清道路。其次，采用伍子胥提出的“疲楚误楚”的战略方针，将吴军分为三支，轮番出击，骚扰楚军，麻痹敌手。这一措施实行了六年有余，吴军先后袭击楚国的夷（今安徽涡阳附近）、潜（今安徽霍山北）、六（今安徽六安北）等地，害得楚军疲于奔命，斗志沮丧。同时，吴军这种稍尝辄止、不作决战的做法，也给楚军造成错觉，误以为吴军的行动仅仅是“骚扰”而已，而忽视了吴军这些“佯动”的背后所包藏的“祸心”，放松了对吴国的应有警惕。
公元前506年，给楚国致命一击的时机终于来到了。这年秋天，楚国大军围攻蔡国，蔡在危急中向吴国求救。另外，唐国国君也愤恨于楚国的不断侵凌勒索，而主动与吴国通好，要求助吴抗楚。唐、蔡两国虽是蕞尔小国，但位居楚国的北部侧背，战略地位相当重要。吴国通过和它们结盟，可以实施其避开楚国正面，进行战略迂回、大举突袭，直捣腹心的作战计划。
同年冬天，吴王阖闾亲率其弟夫概和谋臣武伍子胥、伯嚭、孙武等人，倾全国3万水陆之师，乘楚军连年作战极度疲惫，东北部防务空虚薄弱之隙，进行战略奇袭。吴军溯淮水浩荡西进。进抵淮汭（今安徽凤台附近，一说今河南潢州西北）后舍舟登陆，以3500精锐士卒为前锋，在蔡、唐军的配合导引下，兵不血刃，迅速地通过楚国北部大隧、直辕、冥呃三关险隘（在今河南信阳南），挺进到汉水东岸。取得“出其不意，攻其无备”的战略效果。这堪称实践孙子“以迂为直”原则的杰出典范。
楚军在极其被动的情况下仓猝应战。楚昭王急派令尹囊瓦、左司马沈尹戌、武城大夫黑、大夫史皇等人率军赶至汉水西岸进行防御。两军隔着汉水互相对峙。
楚军的左司马沈尹戌，是一位头脑冷静的优秀军事指挥家。他针对吴军作战的特点，向统帅囊瓦提出如下建议：由囊瓦率楚军主力沿汉水西岸阻击吴军的进攻，正面牵制吴军。而由他本人北上方城（今河南方城县境），征集那里的楚军，迂回到吴军的侧后，毁坏吴军舟楫，阻塞三关，切断吴军的归路。囊瓦起初同意了沈尹戌的建议，可是待沈尹戌奔方城后，却又听从了武城大夫黑和大夫史皇的挑拨怂恿，出于贪立战功的心理，一改原先商定的作战计划，采取冒进速战的方针，不待沈尹戌军完成迂回包抄行动，即擅自单独渡过汉水向吴军发起了进攻。
吴军见楚军主动出击，大喜过望，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撒。囊瓦果然中计，尾随吴军而来，自小别（在今湖北汉川东南）至大别（含湖北境大别山脉）间，连续与吴军交战，但结果总是失利，由此而造成士气低落、军队疲惫。
吴军见楚军已陷入完全被动的困境，于是当机立断，决定同楚军进行战略决战。十一月十九日，吴军在柏举（今湖北汉川县北，一说湖北麻城）列阵迎战楚军。阖闾弟夫概认为囊瓦素来不得人心，楚军无死战之志。因此主张，立即主动发起攻击。指出，只要吴军一进攻，楚军就必然溃逃，届时再以主力投入战斗，必能大获全胜。但阖闾出于谨慎而否决了夫概的意见。夫概不愿望放弃这一胜敌的良机，便率领自己的五千部属，奋勇进攻囊瓦的军队。楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击成功，乃乘机以主力投入交战，扩张战果，大胜楚军。囊瓦失魂落魄，弃军逃奔郑国，史皇战死沙场。
楚军主力在柏举遭重创后狼狈向西溃逃。吴军及时实施战略追击，终于在柏举西南的清发水（今湖北安陆西的氵员）追及楚军。吴军“因敌制胜”，用“半济击”的战法，再度给渡河逃命中的楚军以沉重的打击。吴军继续追击，至雍氵筮（今湖北京山县西南）追及正在埋锅造饭的楚囊瓦军的残部，大破之。并与由息（今河南息县西南）回救楚军沈尹戌部遭遇。经过反复激烈的拼杀，楚军又被战败，主将沈尹戌重伤身亡。至此，楚军全线败溃，郢都（今湖北江陵西北）完全暴露在吴军面前。吴军长驱直入，势如破竹，五战五胜，于十一月二十九，一举攻陷郢都。楚昭王凄凄惨惨，惶惶如丧家之犬逃往随国（今湖北随州）。柏举之战遂以吴军的辉煌胜利而告结束。
吴军入郢后，上下被胜利冲昏了头脑，忘乎所以，纵暴郢都，内讧迭起，在秦、楚联军的反击下，军事、政治均陷于被动，最后被迫退回吴国。这用孙子的话来说，就是“夫战胜攻取，而不修其功者，凶。命曰费留”。
柏举之战是春秋晚期一次规模宏大、战法灵活、影响深远的大战。吴军灵活机动，因敌用兵，以迂回奔袭、后退疲敌、寻机决战、深远追击的战法，一举战胜多年的敌手楚国，给长期称雄的楚国以十分沉重的打击，从而改变了春秋晚期的整个战略格局，为吴国的进一步崛起，进而争霸中原奠定了坚实的基础。
桂陵之战
孙武死后一百多年，孙家又出了一位大军事家——孙膑。孙膑所处的时代，已经是战国中期了。
孙膑自幼酷爱祖传的兵法十三篇，和他一道学习的还有魏国人庞涓。两人情同手足，但性格上却迥然不同：孙膑比较内向，忠厚朴实，好学上进；而庞涓则比较外露，华而不实，好高骛远。学习三年之后，两人在思想上开始发生分歧。孙膑总感到自己学的不多，要继续攻读；而庞涓则自以为能，急于去求取功名。
庞涓本是魏国人。晋在战国初期分成了魏、韩、赵三家诸侯，而魏国首先通过变法，迅速成为一个强国。特别是魏惠王在公元前369年即位以来，器重各种人才，四处张榜，访求将相。庞涓辞别了孙膑，来到魏国都城大梁，并最终取得魏惠王的信任，当上了魏国的将军。他练兵有方，指挥果敢，首次对卫、宋等小国用兵，就大获全胜。齐军入侵魏国边境，也被庞涓赶了出去。一时间，小国胆寒，大国心惊，庞涓的名声迅速传播开去。
这时庞涓想到了孙膑。他想孙膑是齐国人，学识比自己高明，如果将来回到齐国去任将，恐怕会对自己不利。于是，庞涓派人把孙膑请到了魏国，推荐给魏惠王。后来，他又怕孙膑胜过自己，就用阴谋剜去了孙膑的两个膝盖骨。一天，有个齐国使者来魏国，了解到孙膑是个很有才能的人，就设法将孙膑秘藏于车中，带到了齐国。庞涓闻知孙膑失踪，连忙派人四处搜寻，结果什么也没有找到。庞涓害怕魏王追究，便叫左右申报孙膑已落水而死，骗过了魏王。
孙膑来到齐国都城临淄，立即受到了齐国大将军田忌的热烈欢迎。田忌见孙膑面色苍白，双膝脓肿，十分心疼，未及晋见（田）齐桓公，就把孙膑接到自己府上，请名医诊治，送美食调养。孙膑很快恢复了健康。
田忌对孙膑非常敬重，国事、家事都喜欢同他商量。孙膑对田忌感激不尽，也时时进言献策，为之分忧。
孙膑的智谋第一次显露，是他出主意帮助田忌赛马。原来齐桓公喜欢赛马，时常和贵族们赛马赌输赢，每次下的赌注都很大。田忌养了不少好马，可是每次三场赛马都输。有一次，孙膑跟田忌去观看赛马，回来后对田忌说：“下次赛马，尽管下大注，我有法使你赢。”田忌大喜，在智能方面，他相信孙膑简直胜过相信自己。所以在下一次赛马时，田忌每场下注一千两，三场就是三千两。等到临场比赛时，孙膑对田忌说：“请用您的下等马去同国君的上等马比赛，先输一场。再用您的上等马去同他的中等马比赛，用您的中等马同他的下等马比赛，赢回两场。三场两胜，这就是我们的对策。”
比赛结果真如孙膑安排的那样，田忌一负两胜，得黄金一千两。齐桓公惊得目瞪口呆，半天回不过神来。这时，田忌笑着对齐桓公解释说：“臣今日获胜，并不是因为马力加增，完全是依靠了孙膑的妙计。”于是，他把孙膑的对策一五一十地告诉了桓公。齐桓公明白了底细，赞叹道：“就这么件小事，也足见孙先生的智慧非凡。”便马上召见孙膑，与之谈论兵法，大为叹服，遂拜孙膑为军师。齐军在孙膑的调教下，改变了防御体系，完全放开了手脚，在四邻的不断袭扰中，打出了威风。南边的楚国不敢再骚扰齐国边境，西边的赵国不敢再到黄河来捕鱼，其余周边国家也不敢再对齐国用强了。
孙膑从魏国秘密来到齐国这件事，庞涓连一点音信也不知道。孙膑失踪的时间愈久，他就愈加放心，管你孙膑是死是活，都碍不着我庞涓的手脚了！庞涓的心思已经完全转到如何大显身手、建立赫赫武功的问题上。作为魏国将军的庞涓，并不满足于对各小国作战的胜利，而是早就琢磨着如何对邻近的大国下手，拿谁来开刀。
那时，魏国西边筑长城与秦国相隔，南边与韩国、楚国接壤，东边以淮水、颍水为界与齐国相邻，北边以漳河为界与赵国相交。在这些邻国中，秦、齐、楚较强，而韩、赵较弱。因此，魏国对韩、赵两国的主意已经打得很久了。尤其是赵国，竟敢疏远魏国，投靠齐国，与齐结成联盟，这对魏国的威胁确实不小。
庞涓决定先从赵国开刀。在他看来，赵国实力单薄，可以马到成功；而瓦解了齐、赵联盟，齐国也会势孤力单。于是，他面奏魏惠王，陈说利害，决心伐赵。惠王当然同意，并正式下令，命庞涓统率八万全副铠甲的精锐部队出征赵国。
公元前354年，庞涓亲率大军，直取赵国都城邯郸。魏军装备精良，十分勇悍，庞涓指挥自如，势如破竹，第二年就兵临城下，将邯郸围了个水泄不通。
邯郸危在旦夕。国君赵成侯一面命令守臣凑集军民之力，拼命固守，一面火速派人向齐国求救，表示愿把中山（今河北定州一带）这块地方让给齐国，作为出兵援救的报酬，并向齐国指出，如果赵国不保，战火势必向齐国蔓延。
继桓公之后担任齐国国君的威王因齐（前357年即位）也看清了这种形势。魏国攻打赵国，无非是杀鸡给猴看，与其今后自己单独伐魏，还不如现在以援救赵国为名，两国合力，狠狠地揍它一顿。再说，援救赵国，实际上就是一种进攻性的自卫。何况赵国还是自己的盟国，赵国受到威胁，出兵救援，正是坚持正义。决心已定，齐威王立即想到了孙膑。孙膑精通兵法，多谋善断，又熟悉魏国国情，且痛恨庞涓，这正是他报仇雪恨、建立战功的极好机会，于是准备任命孙膑为主将，率兵救赵。
孙膑却辞谢说：“我是受过刑的人，做主将万万不可。”齐威王不解其意。孙膑解释说：“做主将，就要打出我的旗号，庞涓得知，必然会引起高度警惕。再说，做主将，就应该带头冲锋陷阵，我双腿已残，不能身先士卒，势必影响士气。对敌人，应尽量表现自己的无能；对部下，要尽量发挥自己的威力。这才是用兵之道。”于是齐威王改任田忌为主将，孙膑作军师，立即起兵，援救赵国。
田忌打出“田”字旗号，率领齐军浩浩荡荡向西开进。孙膑坐在有篷帐的车子里，随军进发，暗中策划，而不让敌人发觉。
田忌准备率兵直奔赵国都城，与赵夹击魏军，以解邯郸之围。孙膑却连连摇头，认为不可。他对田忌说：“魏军攻打邯郸甚急，邯郸已朝不保夕，不等我们部队赶到，就会失守。当前已不需要解邯郸之围，而是要解救赵国之危。”
田忌为之一震，说：“军师言之有理。既然如此，你看怎么办呢？”
孙膑说：“要解开一团乱丝乱麻，不能抓在手里强拉硬扯；要劝开两个打架的人，不能插身进去拳打脚踢。救兵解围也是这个道理。我们应避开敌人充实的地方，而打击他虚弱的部位，敌人看到形势与己不利，有了顾忌，自然就可以解围了。”
田忌急切地问道：“照军师所言，我们向何处进军呢？”
孙膑详细指点说：“现在，魏国把最精锐的部队用来对外，而把老弱残兵留在国内防卫，弱敌就在这里。我看，您与其统率大军去攻其精锐，还不如直扑魏都大梁，占领其要道，控制其交通，攻击他们防务空虚的地方。魏军主力知道后，必然放弃对赵国的进攻，而回师自救。这样，我们就可以一举两得：一则解除赵国之危，二则使魏军奔波疲惫，我们即可从中获利，掌握战争的主动权！”
田忌伸出拇指，高兴地说：“真是一条绝妙好计！”遂立即率兵直奔魏国。齐军攻入魏境时，果然不出孙膑所料，邯郸已于公元前353年10月被庞涓占领了。庞涓乘胜又攻打归附赵国的卫国，以扫清侧翼，一心要把赵国置于死地。
田忌探知卫国被围，魏军就在近处，一时不知如何是好，便急忙找孙膑商量。孙膑说：“请您率兵向南佯攻襄陵（今河南睢县西）。襄陵城小而管辖地盘大，人多兵马壮，是魏国的军事要地，很难攻下。我们这是有意让敌人迷惑不解。攻打襄陵O有宋国，北有卫国，路上还有魏国的市丘城，这就意味着我们的粮草断绝了通道。魏军看到我们战法笨拙，必然会麻痹轻敌。”田忌心领神会，立即拔营启程，向南直扑襄陵。
且说庞涓闻知齐国出兵，先是一惊，生怕国内空虚，经不起齐军的进攻，正准备调整部队，回师对付齐军。忽又闻报齐军正扑向襄陵，不禁大笑道：“简直是糊涂将军！襄陵极难攻下，待我攻下卫国，再去回救也不迟。”于是，便命令魏军继续攻卫。
齐军来到襄陵，孙膑又改变了策略。当田忌正要派兵攻城的时候，孙膑问道：“率兵前来的都大夫中，谁最不会打仗？”
田忌说：“率领齐城（即山东临淄）、高唐（今山东高唐）部队的两位都大夫。”
孙膑说：“那就派这两个都大夫兵分两路，强攻襄陵。”从齐城、高唐两地来的部队，在不会打仗的两个都大夫率领下，分兵强攻襄陵，结果被守军打得大败。
庞涓获悉，高兴得手舞足蹈，更加不把齐军放在眼里。就在齐军攻打襄陵、庞涓尚未回兵的关头，孙膑从容地对田忌说：“到时候了！请您集中各路部队，迅速向大梁挺进。”
齐军放弃了对襄陵的攻打，集中兵力，绕道直插魏都大梁。魏惠王闻讯，大为震惊，立即命令庞涓火速撤兵回援。庞涓这才着急起来，部队来不及休整，立即传令返回本土作战。他十分后悔没有及时阻击齐军，竟让齐军哄瞒过去，深入到国都去了。接到魏王的命令，他急如星火，指挥部队昼夜兼程，人不歇脚，马不停蹄，恨不得马上赶回魏国。可是他万万没有想到，孙膑已在桂陵（今河南长垣西南）布下阵势，以逸待劳，正等待着他庞涓落网呢！
桂陵是魏国的交通要道，也是魏军主力回援的必经之地。这里地形险要，易守难攻。孙膑、田忌就在这里摆好了战场，设下了圈套。
庞涓一路上气急败坏，心急如焚。他轻视齐军，只顾前进，武器、粮草都顾不上多带。魏军连续行军，得不到休息，士兵精疲力竭，活像打了败仗的逃兵。庞涓自以为齐军战将无能，后援不继，自己一旦回师，即可全歼。哪知一到桂陵，只见齐军漫山遍野，阵容整齐，斗志高昂，刀枪林立。庞涓看到这般阵势，慌了手脚，但事情既已至此，也不得不硬着头皮，指挥进击。魏军早已疲惫不堪，哪里经得起齐军精锐轮番冲杀，再加上马无草，人无粮，刀枪弓箭都得不到补充，不两天便被齐军打得七零八落。不可一世的庞涓急忙收拾残部，星夜逃回大梁去了。
事后庞涓打听到，齐军的决策者不是别人，正是失踪不见、与自己势不两立的孙膑。一想到孙膑，他就感到后怕，顿足捶胸叹道：“这瘸子果然叛魏返齐，我上了他围魏救赵的当了。”
长平之战
公元前260年（秦昭王四十七年、赵孝成王六年），魏国在长平战败，40多万士兵被秦军活埋。
因为赵国接收秦国的上党郡而引发的秦、赵长平之战，到这一年已经进入第三年。秦国不断在长平周围诱扰赵国主帅廉颇，廉颇却不为所动，坚守不出，等待秦军的疲惫。而在赵国内部，由于把几乎全部兵力都压在了长平，赵王很希望能与秦国一决胜负，因而不断指责廉颇。秦国丞相范雎得知这一消息后，就使用了秦国惯用的反间计。他派人到赵国，用金钱打通关节，向赵王吹风说，秦国最怕的是赵奢的儿子赵括，而廉颇最好对付不过，不久就要投降了。赵王信以为真，就用赵括接替了廉颇。
赵括少年时就学习兵法，说起兵法来头头是道，连他的父亲，智勇双全的赵奢也说不过他。但他只会纸上谈兵，实战经验全无。到任之后，赵括一改廉颇的战略，贸然出击，主动与秦军交手。而秦国的主师白起，久经沙场，立刻就引诱赵括上了钩。白起佯装败走，赵括便率领大军追击。当追到秦国的壁垒跟前时，白起的伏兵杀出，把赵军冲断为两截。赵军进退两难，只好就地筑起壁垒，等待援军。秦昭王闻讯，亲自征发援军，并阻断了赵军的粮道。赵军断粮46天，赵括本人也在拼死突围中战死，赵军40多万人就都投降了秦军。白起怕留下后患，除了让其中的240个年少者回到赵国外，将余下的赵军全部坑杀。长平之战，赵军先后损失士卒45万，致使国力大衰，只有坐待灭亡了。