四、相关案例

威林科技（430241）：不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本。

以下内容摘自《北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉威林科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》：

“2003年6月4日，有限公司股东会通过决议，同意增加注册资本300万元， 其中王渝斌增资91.605万元（货币增资86.925万元﹑盈余公积金转增出资4.68万元）﹑刘忠江增资59.605万元（货币增资47.025万元﹑盈余公积金转增出资2.58万元）﹑苏伯平增资59.605万元（货币增资47.025万元﹑公积金转增出资2.58万元）﹑丁岩峰增资59.605万元（货币增资47.025万元﹑公积金转增出资2.58万元）﹑刘少明增资59.605万元（货币增资47.025万元﹑公积金转增出资2.58万元）﹑新股东王长清货币出资9.975万元，并通过了公司章程修正案。

2003年6月23日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了鄂华会事验字〔2003〕A第121号《验资报告》，对本次增资进行了审验。转增后，盈余公积为1,113,776.95元，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%，符合1993年《公司法》第一百七十九条的规定。

有限公司本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增，其中王渝斌转增比例高于其持股比例，则其他股东的转增比例低于其持股比例。经主办券商及律师核查，本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过，全体股东均在决议上签名确认。主办券商及律师认为，经有限公司全体股东一致同意，有限公司不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现，本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效，不存在法律纠纷及风险。2003年7月8日，武汉市工商局出具了企业变更通知书，对上述变更予以确认。”

如上所述的股东用盈余公积金转增资本的增资方式在威林科技的历史沿革中共出现过三次，我们认为，企业在采取该种方式增资时要注意的两个方面是：增资程序合法合规及无所得税风险。威林科技在申报时，股转公司仅关注了第一方面，而对第二方面并未提及，纵观企业所披露的信息，对第一个方面即增资程序方面的披露较为详尽，律师与主办券商确认增资过程及结果合法合规；对第二方面即盈余公积转增股本所涉及的个人所得税缴纳问题并未披露。