四、总结

案例分析点评：

从国家战略层面来看，越来越重视环保问题，那么证券监管机构对于环保问题的重视也理应是越来越严格，从这几年的规则发展轨迹就可以明确地看出。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定，发行人不得在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，也就是说《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人36个月内不得受情节严重的行政处罚，这也是我们常见的政府部门出具无违规证明的最初来源。至于何为情节严重，证监会的观点是只要是罚款（含）以上的行政处罚即为情节严重的行政处罚，但是出具行政处罚的行政机关书面认定不属于情节严重的行政处罚的除外，并且现在看来证监会主要开始参考并尊重当地主管部门的意见。也就是说，一般情况下主管部门认定不是情节严重的重大违法违规行为，证监会也会做出这样的判断。

另外，判断企业的行政处罚是否情节严重在考虑罚款金额之外还要综合考虑其他因素，比如发行人的主观故意程度、社会影响程度、是否造成严重后果、是发行人本身还是下属公司、是否存在屡教不改的情况、发行人在问题之后的后续整改情况等。因此，在行政处罚上有的企业被处罚100万元以上可能都不是实质性障碍，但是有的被处罚10万元或许问题就比较严重。

具体到环保问题那自然是要更加严格把握。从实际的案例来看，一般的罚款金额均在10万元以下，只有阳谷华泰罚款金额为50万元，而澳洋科技由于举报和媒体报道等问题而变得更加严重。至于金额较低的原因，一方面是在处罚之时企业一般会做一些工作，保证金额不会太大，另外一方面金额太大的环保处罚或许也是一条红线，一般没人敢触碰。

值得注意的是，《环境保护部办公厅关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》、《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》中规定，加强对企业环保违法行为的监督管理，一是对申请核查前一年内发生过严重环境违法行为的企业，各级环保部门应不予受理其核查申请，包括：发生过重大或特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上罚款等。本条规定自本通知发布之日起6个月后开始实施。二是在核查过程中，公司仍存在以下违法情形尚未得到改正的，环保部门应退回其核查申请材料，并在6个月内不再受理其上市环保核查申请：违反环境影响评价审批和“三同时”验收制度，违反饮用水水源保护区制度有关规定，存在重大环境安全隐患，未完成因重金属、危险化学品、危险废物污染或因引发群体性环境事件而必须实施的搬迁任务。