三、新三板股权质押案例分析

【案例1】瑞斯福（430348）

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三﹑《反馈意见》重点问题9：

2012年12月18日，公司向中信信托（债权人已变更为北京银行）借款1,000万元，股东邹怀森以其全部财产及所持有瑞斯福81.25%的股权向北京中小企业信用再担保公司提供股权质押反担保。2013年1月17日﹑1月21日邹怀森及其他部分股东以81.25%的股权就两笔贷款向北京海淀科技融资担保公司提供股权质押反担保。（1）请律师核查邹怀森个人是否办理了股权质押登记手续； （2）2012年12月有限公司第二次股权转让，邹怀森将其持有公司的部分股权转让给公司重要员工，请公司补充披露该股权转让是否取得了质权人的同意，就该股权是否存在潜在的法律上的纠纷，并请律师就其合法合规性发表专业意见：邹怀森及其他部分股东将其持有公司81.85%的股权质押于不同的质权人，请主办券商核查该邹怀森持股权是否存在多次质押的情形，并请律师就上述事项的合法合规性以及是否存在潜在的法律纠纷发表专业意见。

（一）邹怀森个人股权质押事项经律师核查，邹怀森股权质押情况如下：

1.邹怀森以其所持瑞斯福有限的股权向北京中小企业信用再担保有限公司提供反担保。

2010年12月15日，瑞斯福有限与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署《人民币资金借款合同》，瑞斯福有限借款2,000万元人民币，借款期限自2010年12月15日至2013年12月14日止，北京中小企业信用再担保有限公司（以下简称“中小企业再担保”）为该笔借款提供连带责任担保。根据瑞斯福有限与中小企业再担保于2010年12月10日签署的委托保证合同，中小企业再担保为瑞斯福有限上述2,000万元借款提供连带责任担保，邹怀森与瑞斯福有限向中小企业再担保提供如下反担保措施：邹怀森出具个人无限连带责任承诺函﹑股权质押﹑瑞斯福有限设备抵押﹑专利质押﹑应收账款质押等。根据该《委托保证合同》，邹怀森与中小企业再担保于2010年12月10日签订《股权质押反担保合同》，由邹怀森以其所持81%的股权向中小企业再担保提供反担保，双方已到主管工商局办理了股权出质登记手续。2011年12月，因瑞斯福有限办理减资手续和货币增资手续，经中小企业再担保同意，双方到主管工商局办理了股权出质注销登记手续。2012年1月13日，在瑞斯福有限增资手续完成后，双方又重新办理了邹怀森所持瑞斯福有限81%股权的出质登记手续。

2012年11月8日，瑞斯福有限与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订《借款合同》 （该借款的债权人于2012年11月9日变更为北京银行），瑞斯福有限借款1,000万元，借款期限为12个月，自2012年11月8日 至2013年11月8日。中小企业再担保为上述借款提供连带责任担保。根据瑞斯福有限与中小企业再担保于2012年10月23日签署的《委托保证合同》，中小企业再担保为瑞斯福有限上述1,000万元借款提供连带责任担保，邹怀森与瑞斯福有限向中小企业再担保提供如下反担保措施：邹怀森出具个人无限连带责任承诺函﹑股权质押﹑瑞斯福有限设备抵押﹑瑞斯福有限应收账款质押。根据该《委托保证合同》，邹怀森与中小企业再担保于2012年10月23日签订《股权质押反担保合同》，由邹怀森以其所持瑞斯福81.25%的股权向北京中小企业信用再担保有限公司提供反担保。经本所律师核查，因邹怀森所持81%的股权于2012年1月13日向同一质权人即中小企业再担保办理过了股权质押登记手续，本次邹怀森以其所持瑞斯福有限81.25%的股权不能再重复办理股权质押登记手续。

2012年12月20日，瑞斯福有限﹑邹怀森与中小企业再担保签署了股权质押反担保合同解除协议书，协议约定中小企业再担保同意自协议签署之日起解除邹怀森的上述股权质押反担保责任，中小企业再担保不再是公司任何股东股权出质的质押权人，邹怀森有权将其所持公司的股权质押给其他第三方。

2012年12月24日，出质人邹怀森与中小企业再担保到主管工商局办理了股权出质注销登记手续。

2.邹怀森以其所持瑞斯福有限的股权向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。

（1）根据瑞斯福有限与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行（以下简称 “华夏银行”）分别于2013年1月21日及5月15日签订的《流动资金借款合同》 及《补充协议》，瑞斯福有限借款1,000万元人民币，借款期限为2013年5月21日至2014年5月21日。北京海淀科技企业融资担保有限公司（以下简称“海淀科技担保”）为本次借款提供连带责任保证担保。根据瑞斯福有限与海淀科技担保签署的《委托担保协议书》及相关方签署的《股权质押（反担保）协议书》，邹怀森以其所持瑞斯福有限72.13%的股权向海淀科技担保提供反担保，宋战友﹑帕提玛﹑王青武﹑付云龙﹑周建华以其合计持有的瑞斯福有限9.72%的股权向海淀科技担保提供反担保。

（2）2013年1月31日，瑞斯福有限与北京国际信托有限公司（以下简称“北京国托” ）签订《借款合同》 （该借款的债权人于2013年2月6日变更为上海浦东发展银行股份有限公司北京分行，以下简称“浦发北京分行”，瑞斯福有限借款2,000万元人民币，借款期限为12个月。海淀科技担保为本次借款提供连带责任保证担保。根据瑞斯福有限与海淀科技担保签署的《委托担保协议书》及相关方签署的《股权质押（反担保）协议书》，邹怀森以其所持瑞斯福有限72.13%的股权向海淀科技担保提供反担保，宋战友﹑帕提玛﹑王青武﹑付云龙﹑周建华以其合计持有的瑞斯福有限9.72%的股权向海淀科技担保提供反担保。

2013年1月31日，上述股权质押在主管工商局办理了股权质押登记手续。

2013年4月，因瑞斯福有限改制，经各出质人与质权人海淀科技担保协商一致，各方于2013年4月8日办理了股权出质注销手续。在股份公司设立完成后出质人邹怀森﹑宋战友﹑帕提玛﹑王青武﹑付云龙﹑周建华于2013年5月31日将所持有的公司股份（合计占公司股本总额的81.85%）重新向海淀科技担保办理了股权质押登记手续。

（二）2012年12月，有限公司第二次股权转让，邹怀森将其持有公司的部分股权转让给公司重要员工，请公司补充披露该股权转让是否取得了质权人的同意，就该股权是否存在潜在的法律上的纠纷，并请律师就其合法合规性发表专业意见：邹怀森及其他部分股东将其持有公司合计81.85%的股权质押于不同的质权人，请律师就上述事项的合法合规性以及是否存在潜在的法律纠纷发表专业意见。

经核查，2012年12月，瑞斯福有限进行第二次股权转让，邹怀森将其持有公司的部分股权转让给公司重要员工，本次股权转让已经取得了质权人中小企业再担保的同意。根据2012年12月24日昌平工商局出具的（京昌）股质登记注字［2012］第00004202号股权出质注销登记通知书，中小企业再担保于2012年12月24日向昌平工商局办理了股权出质注销登记手续。上述股权质押注销登记手续办理完毕后，瑞斯福有限于当日办理了股权转让的工商变更登记手续。因此，本次股权转让不存在潜在的法律纠纷，本次股权转让合法有效。

综上，律师认为，邹怀森及其他部分股东仅将其持有瑞斯福股份合计81.85%的股权质押给海淀科技担保，不存在同一时点邹怀森及其他部分股东将同一股权质押给不同的质权人的情形。因此，邹怀森及其他部分股东将股权质押给海淀科技担保合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

总结：

在其挂牌及公开转让的补充法律意见书（一）第三项反馈意见第（一）之2之（2）披露其操作方式为，在股改之前出质人与质权人协商一致办理股权注销手续，在股份公司设立完成后，重新办理股权质押手续。至于为何这么做其并没有披露详细原因，笔者知道这是一项复杂的工程，在实务操作过程中，最好是券商﹑律师﹑会计师专门协调解决，并取得质权人﹑工商登记部门等的充分认可。

【案例2】雪郎股份（830821）

雪郎股份（830821）在其补充法律意见书一第三项回答中，回答了公司股权质押担保债权的情况和公司股权质押担保债权的履约情况。与上述案例相似。