九、核心员工股权激励需注意的问题

事实上在设计股权激励政策时，我们最需要明确的是“根本的目的是什么”，既不能把它作为一种借机揽财的机会，当然也不能把它作为忽悠企业核心员工的大饼。企业设计股权激励，经常遇到以下六个问题。回答完这六个问题才能够设计一个适合的方案，否则，只能是照葫芦画瓢，形似而神不像。

（一）股权激励还是股权福利

一个良好的股权激励方案，可以起到有效激励员工的目的。如业界普遍看好的万科限制性股票计划、泸州老窖股票期权计划、苏宁电器的股票期权计划（虽然因股市大背景而没有实现）。但是也有一些企业的股权激励，纯粹是蚕吞国有资产的败笔。如几年前的电力系统员工持股、沸沸扬扬的MBO、2007年的宁波银行员工持股。因此，股权激励一定要激励核心人员。

【案例】股权激励变成股权纠纷？

中关村在线（ZOL）与员工股权纠纷案海淀区人民法院判决一出，七名原告立即表示将上诉至北京市第一中级人民法院。这次股权纠纷从2004年10月开始——美国网络公司CNET以1500万美元收购中关村在线。中关村在线成立于1999年7月，主要从事科技消费产品的报价和在线交易。创业初期，由于与公司老板赵雷在经营思路和权利方面的冲突，一名副总率领一批核心员工跳到chinabyte。

2000年3月，ZOL与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中一份合同中有备受争议的“条款”：“乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权8万股：自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的股权8万股。如果甲方在乙方获得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得第一笔甲方分配的股权。”

“股权激励”的效果显著，签订合同的员工都继续留在公司，ZOL进入平稳发展期。2001年3月，签合同的骨干员工陆续离开了ZOL。想到曾签订的劳动合同有关于股权分配的约定，当事人吴小姐请ZOL出具了“股权分配证明”。从该股权分配证明看，ZOL当时承认吴小姐在ZOL工作满一年并且无偿获得8万股股权，只是待公司股权分配体系建成后向其本人补发《股权分配合同》。

2004年10月，得知CNET要收购ZOL，几位当事人一直在和ZOL联系，要求兑现当初签订的合同承诺。但赵雷等一直在回避。无奈之下，同年11月，他们向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求。

点评

从案子来看，虽然有了股权承诺，但ZOL给当事人的是一个很粗放的条款。

现在企业越来越重视员工的激励问题。人才，特别是骨干，管理当局非常重视。但关键是怎么去激励？在案例中，只要干满一年，都可以拿到8万股股权，那么，这是一种激励还是福利？

管理高层做这些事情，到底出于什么目的？到底是不是企业发展过程中，客观需要建立激励制度？背景是副总带人离开公司，所以股权激励的目的很大程度上是为了“救火”、应急。既然是应急措施，短时间内不可能考虑得很完备，因此出现后来的一系列问题。

其实，就算是应急，在股权激励上，也应当做一些安排，使它具有可操作性。在国外，股权激励很流行，效果还不错。国内企业，特别是中关村企业很多都在学。但操作过程中为什么会出现这么多纠纷？可能是对别人的理论揣摩得不透。别人的实践，到底怎样，也不是很清楚。并且，实行过程中，有没有结合自己的实际情况进行演变也稀里糊涂。股权激励有很多种方式，中关村在线的“激励”更像是一笔“奖金”。

在股权和法律的对接上，国内关于股权激励的法规并不是很多。管理上讲不清，法律上也没办法，就成了扯皮。承诺给股权，就一定要有协议和方案，法律上要有这样的指导精神，应当有硬性规定，承诺后要到工商局备案。

股权激励制度的可操作性问题，本案中就没有可操作性，“8万股”本身很值得怀疑：公司总共有多少万股？占公司总股份的多少比例？这个比例对应自己多少权益，权益是按净资产来计算，还是按市值？一年后怎么衡量增值性？另外，还要考虑进退问题，如何兑现，能不能转让，怎么转让？

（二）股权激励的利弊和风险是什么

一般来说，股权激励是与战略周期一致的长期激励，能够引起管理层对企业整体业绩和长期发展的关注，而且是增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是，按照新的会计准则，股权激励的费用成本的确高昂，在委托代理机制不成熟的大背景下，存在内部人操纵造假而获利的意图，甚至有些高管为了规避对在职高管行权期的约束，为巨额套现而放弃企业，与此同时，以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。

（三）如何把握股权激励的数量和分配方式

在总量上，股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权数量过多，很可能导致激励过度，而且可能导致未来实行股权激励受限。可能使老员工因为股权的存在而远远高于新员工的报酬。长期滚动实施股权激励，有可能导致新的内部人控制。

在分配上，多数企业按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配。也可以考虑按照业绩评估结果进行调整。

（四）如何把握估值和定价的方法

在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：①行权价格低。比如中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3,中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2。②更重要的是，公布股权激励方案的上市公司，股价在公布前后大都呈现“V”型走势，公布前往往利空不断，业绩低于预期，甚至股价毫无原因下跌，而达到阶段低点后，公司突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。

（五）如何制定合理的业绩标准

应当综合考虑业绩的绝对标准（例如：每股盈利增长、股东回报提升）和相对标准（例如：地位相若的同业市值上升水平）。

以香港上市的汇丰控股有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报是指有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其他金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即①九家与汇丰地位相若的银行；②美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；③摩根士丹利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一项及第二项的银行。按第一项占五成、第二项及第三项各占两成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。