第二章　如何进行公司登记——公司登记管理规定

18.应当到国家工商行政管理总局进行公司登记的情形有哪些？

答：根据我国《公司登记管理条例》第六条的规定，应到国家工商行政管理总局进行公司登记的情形包括以下四种：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

19.应到省、自治区、直辖市工商行政管理局进行公司登记的情形有哪些？

答：根据我国《公司登记管理条例》第七条的规定，应到省、自治区、直辖市工商行政管理局进行公司登记情形包括以下四种：（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

20.公司的登记事项不符合法律法规规定的，还能登记吗？

答：我国《公司登记管理条例》第十条规定：“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。”由此可见，公司的登记事项如果不符合法律法规规定的，不能登记。

21.公司能使用两个以上的名称吗？

答：我国《公司登记管理条例》第十一条规定：“公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”据此可知，一家公司不能使用两个及其以上数量的名称。

22.公司登记中的类型包括哪些？

答：根据我国《公司登记管理条例》第十六条的规定，公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

其中有限责任公司，是指由五十人以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人；股份有限公司，是指以公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

此外，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

23.申请设立有限责任公司，需要向公司登记机关提交的材料有哪些？

答：根据我国《公司登记管理条例》第二十条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（5）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）公司住所证明；（9）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。此外，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

24.申请设立股份有限公司，需要向公司登记机关提交哪些材料？

答：根据我国《公司登记管理条例》第二十一条的规定，设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）公司住所证明；（9）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

此外，以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

25.依法设立的公司，应当由哪里颁发《企业法人营业执照》？

答：根据我国《公司登记管理条例》第二十五条的规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

26.公司变更名称的，应当在多久内申请变更登记？

答：我国《公司登记管理条例》第二十八条规定：“公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”

27.公司变更法人代表的，应当在多久内申请变更登记？

答：我国《公司登记管理条例》第三十条：“公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”

28.公司增加或减少注册资本的，应当在多久内申请变更登记？

答：根据我国《公司登记管理条例》第三十一条的规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

29.公司变更经营范围的，应当在多久内申请变更登记？

答：根据我国《公司登记管理条例》第三十二条的规定，公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

此外，公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

30.有限责任公司变更股东的，应当在多久内申请变更登记？

答：我国《公司登记管理条例》第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”此外，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

31.因合并、分立而存续或者解散的公司，其登记事项该如何处理？

答：根据我国《公司登记管理条例》第三十八条的规定，因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

此外，公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

32.公司向公司登记机关申请撤销变更登记时，需要提交哪些材料？

答：根据我国《公司登记管理条例》第四十条的规定，公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的申请书；（2）人民法院的裁判文书。

33.什么是分公司？

答：我国《公司登记管理条例》第四十五条规定：“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。”一般公司为方便生产经营，在公司主要办事机构所在地之外设立一定数量的分支机构，使其相对独立地承担某些生产经营任务，但是其法律性质并不能改变，不具有独立的法人资格。

34.分公司该如何变更登记事项？申请变更登记时，需要提交哪些材料？

答：根据我国《公司登记管理条例》第四十八条的规定，分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

35.分公司被公司撤销、依法责令关门、吊销营业执照的，公司应当在多久内申请注销登记？

答：根据我国《公司登记管理条例》第四十九条的规定，分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

36.公司登记机关应当根据哪些情况分别作出是否受理的决定？

答：根据我国《公司登记管理条例》第五十一条的规定，公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（1）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（2）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。（3）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（4）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。（5）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

37.公司登记机关决定予以受理的登记申请，应当分别按照什么情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定？

答：根据我国《公司登记管理条例》第五十三条的规定，公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（1）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（2）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（3）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（4）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

38.作出准予公司设立登记决定的，申请人应当在多久内领取营业执照？

答：我国《公司登记管理条例》第五十四条第一款规定：“公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。”由此可见，作出准予公司设立登记决定的，申请人应当在自决定之日起10日内领取营业执照。

39.《营业执照》的正本与副本的效力是一样的吗？

答：我国《公司登记管理条例》第五十九条第一款规定：“《企业法人营业执照》《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。”据此可知，《营业执照》的正本与副本具有同样的法律效力。此外，国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，都是公司合法经营权的凭证。

40.可以将营业执照借给他人使用吗？

答：我国《公司登记管理条例》第六十条第一款规定：“任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。”由此可见，不可以将营业执照借给他人使用。

41.公司登记机关临时扣留营业执照的，最多可以扣留多久？

答：根据我国《公司登记管理条例》第六十一条的规定，公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

42.外国公司违反规定擅自在中国境内设立分公司的，应该如何处理？

答：根据我国《公司登记管理条例》第七十八条的规定，外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。