第1章　粵海宣佈債務重組的背景和經過

1.1　粵海的發展歷史

中國實施改革開放政策始於1978年。當時，在香港的中資企業僅有122家。其中，除了於1872年成立的招商局、1948年建立的華潤集團之外，大多是在1949年以後設立的。並且，以華潤集團為首的在港中資企業大多以香港和大陸之間的貿易代理為主營業務。

改革開放政策實施以來，中央部委和地方政府在香港設立的貿易公司和辦事機構迅速增加，到1989年已達到2,500家。這些公司除了從事傳統的貿易代理業務，還利用香港金融、資訊中心地位，把海外的信息、技術和資金等引進國內，發揮着所謂的“窗口”作用。不僅如此，許多在港中資企業還在香港積極從事其他業務活動，成為對香港經濟有重大影響力的大型企業，粵海就是其中之一。粵海是由粵企、粵投和廣南三部分構成的。粵企除持有粵投38.81%股權和廣南56%股權之外，還擁有207家正在營運或持有資產的企業。因此以下所說的“粵海”，均指包括粵企、粵投、廣南在內的整個粵海集團（參見第2章）。但由於在公司財務狀況、資產負債結構及財務債權人的組成等方面，粵投與粵企及廣南各有不同，所以粵投的債務重組與粵企的債務重組是各自分別進行的。因此，除另有說明的情況外，以下所說的粵海的債務重組，均包括粵企、南粵和廣南，但不包括粵投。

粵海於1980年6月在香港註冊成立，是廣東省政府貫徹中央十一屆三中全會精神，落實中央1979年50號文件關於廣東、福建在對外開放中實行“特殊政策、靈活措施”精神而在境外設立的第一間公司，同福建“華閩”一樣為全國各省市最早在港設立的“窗口”之一。

廣東省政府對粵海十分重視和支持，粵海一成立就宣佈它是廣東省在香港的經貿總代理，並賦予粵海除集團正、副總經理任免權之外的全部經營自主權；對粵海在境內的投資視同外資予以優惠待遇；明確要求把粵海建設成為能按國際經濟規則運作、參加國際競爭的跨國企業，為廣東發展外向型經濟、與國際市場接軌提供經驗和人才，為辦好境外企業探索路子。18年來，粵海大體經歷了三個大的發展階段。

一是從1980年到1985年的貿易代理與自營相結合、多元化業務發展的階段。在這個階段中，粵海憑藉廣東省全面改革開放、大辦經濟特區的春風，以及粵港地緣、人才優勢，以貿易代理為重點，積極發展多元化業務，做好“五個引進”，在香港初步打開了局面。1985年，營業額達15億港元，利潤達450萬港元，淨資產達3.3億港元。

二是從1986年到1990年的以貿易為主導、以實業為基礎、業務多元化發展的階段。當時，正值廣東倡導大力引進外資、發展“三來一補”和三資企業、大辦出口商品基地、發展外向型經濟，粵海及時調整業務發展方針和經營佈局，利用香港資金市場優勢，加大了對實業的投資，逐漸形成了以貿易為主導、以實業為基礎，多元化、綜合性的經營格局。1990年，營業額達68億港元，淨利潤達0.69億港元，總資產達57億港元，淨資產達6.3億港元。

三是從1991年到1995年的商品經營與資本經營相結合的發展階段。進入90年代以後，粵海利用香港國際金融中心優勢開展資本經營，通過股票市場籌集社會資金，加速企業發展。1987年買殼上市，將一批優質資產包裝上市，易名粵海投資，成為全國各省市駐港企業中第一個上市企業。在香港股市上樹立了紅籌股的形象，1994年11月被選為恒生指數成份股，奠定了粵投在香港股市中的藍籌股的地位。從1987年到1997年，粵投資產淨值從3,800萬港元增至85.2億港元，資產總值從1.8億港元增至235.89億港元，股票市值從3,000萬港元增至122.73億港元。這期間，粵海還從粵投分拆粵海建業、廣南集團、粵海製革、粵海啤酒在香港上市。1997年12月31日，粵海所屬5間上市公司的股票值為191.73億港元。

此外，粵海還積極利用發行債券、基金等方式籌集資金。自1993年以來，先後在美國、西歐等國際資本市場發行9億美元10年期揚基債券，使粵海成為一間非上市公眾公司，創海外中資企業、國內國企在國際資本市場無抵押、無擔保、非國債債券巨額融資的先例。到1997年末，粵海賬面資產總額達357億港元，年均遞增70%；淨資產達74.8億港元，年均遞增62%。粵海事實上已成為一個綜合性的企業集團，成為廣東最大規模的境外企業，其賬面總資產、營業額、稅前利潤等指標均躋身駐港中資企業五強之列。總之，粵海為廣東省的經濟建設和香港的繁榮穩定做出過積極、重要的貢獻；它所走過的以貿易為主導、以實業為基礎，開展資本經營的道路，普遍為駐港中資企業借鑒。

粵海創造過輝煌的業績，有口皆碑，功不可沒。但是，由於受管理體制和其他諸多因素的影響與制約，粵海在高速發展、創造輝煌的同時也種下了發生支付危機的隱患。雖然在粵海成立初期，廣東省政府就把除集團領導班子成員任免之外的一切經營自主權都下放給了粵海，但是放權並不等於解決經營機制上的所有問題。粵海管理人員的主體是從廣東省內各委、辦、廳、局和國有企業選派的幹部，人們的思維方式並不會因為工作地點的改變而立即發生根本性的變化；而且，在中國國有企業管理體制沒徹底改革之前，境外國有企業在人事管理、分配制度、投資管理、財務管理等諸多方面都不可能擺脫境內國有企業管理模式的制約，企業的管理體制不會因企業註冊地的變化而發生根本性的改變。

粵海和內地中資企業存在的通病是企業經營者不承擔盈虧的直接責任。企業盈利，經營者得益不多；虧了，也無切膚之痛；再有，就是粵海和境內國有企業一樣，缺乏強有力的內部和外部制約機制，無論對管理者還是對一般員工都沒有形成與市場競爭機制相適應的管理辦法，幹多幹少一個樣，幹好幹壞一個樣。而且，在這方面的問題，海外國企比內地國企還要嚴重。例如，粵海把外派幹部的食宿全部包攬下來，致使與經營無關的物業多達40億港元。對於一般幹部來講，調到海外工作等於得到了很高的經濟待遇，而這又不是隨便甚麼人都可以享受的。因此大凡派出來的幹部，一般都有這樣或那樣的背景。對這樣的一個員工羣體誰能領導得好？結果是，能管的、敢管的，自己坐不住；要想自己坐穩位置就只能遷就；另外，對於海外企業，國內尚未形成一套行之有效的監管制度，而港府用以監管私營企業的法律和制度對駐港中資企業也難於監管到位。這樣，駐港中資企業實際上處於一個基本上無法監管的狀態。再加上受管理空間跨度的限制，境內國有企業實行的黨委領導下的廠長、經理負責制，董事會領導下的廠長、經理負責制以及外部審計、監察等制度在海外中資企業大多流於形式。企業辦得好與壞，完全取決於其經營管理者的個人素質、能力和膽量。在這種情況下，像粵海這樣最高峯時擁有500多家下屬企業的大型企業集團，失控是必然的，不失控才是偶然的。

多年來，特別是進入二十世紀九十年代以來，粵海走的是一條高負債經營、高速度發展的路。高負債經營、高速度發展如果有高效益作支持，就再好不過了。但是，粵海的管理體制和內部經營機制的外延卻無法包容這一內涵。其結果，主觀上用高回報來支撐高負債、高速度的良性循環，在客觀上變成了用不斷增加負債來維持高速度、低回報甚至是無效益的惡性循環，從而埋下支付危機的隱患。

在1995年之前，粵海的經營管理者們就已經發現了自身存在的問題，也陸續試圖採取一些措施，並決心從1995年起用3年時間全面整頓企業，化解財務危機，使集團不斷消除隱患，避開風險，穩健發展。在管理架構方面，當時粵海針對架構重疊、業務重複、主次不清、財務管理分散和下屬公司失控等弊端提出整頓建議。在1990年國家有關部門整頓駐港企業、粵海經批准保留55家公司的基礎上，從1995年開始對集團業務、資產和機構進行調整，對286家三級公司、172家四級或五級公司進行徹底清理，以具潛質的產品（或相近行業）為核心業務組成專業性二級集團公司。先後組建了粵海發展、粵海地產、粵海投資和深圳粵海等二級集團公司，並將其作為管理中心、財務結算中心、利潤中心來控制。粵海集團則作為跨行業、跨部門的多元化、綜合性大型企業，對全集團系統起控股、中央政策和調控、財務調度的作用。並要求二級專業公司屬下企業即三級公司全力管理和發展本企業的生產，無權擴展新企業以及撤併三級以下架構。除此之外，粵海還準備在工資制度、財務管理、內部監控等方面做一系列改革。

但是，上述改革措施基本未能落實。其中有些改革措施是因為集團內部上上下下的反對、抵制而擱淺，有些改革措施是因為尚未付諸實施就爆發了亞洲金融危機。因此，粵海並沒有從根本上克服國有企業在管理體制上的弊端，並沒有真正解決管理重疊、業務重複、財務管理分散、下屬公司失控的問題。在這些致命的問題沒有解決的情況下，多年來形成的高負債、快發展、低效益甚至是虧損的慣性仍然推動着粵海的經營管理者們繼續擴張經營規模。更麻煩的是，對於粵海多年來積累下來的財務問題，集團採取了在繼續擴張經營管理規模過程中逐步消化的辦法去解決。因為急於消化歷史包袱，在1997年前後，粵海的集團總部和一些下屬公司甚至涉足於股票、期貨、外匯買賣等高風險領域，不但沒賺到錢，反而包袱越背越重，以致當亞洲金融危機突現時，粵海立即陷於全面資金周轉不靈的困境。

粵海的興衰與管理體制密不可分。二十世紀80年代初期，粵海的內部經營機制尚能夠適應“五引進”的經營方式；80年代中期到80年代末期，粵海已經完全演變為“自主經營、自負盈虧”的經營實體，但卻依然保留了境內國有企業的內部經營機制。在香港這個典型的自由競爭的商品經濟社會中，粵海根本不具備與港資企業、外資企業平等競爭的內在素質。在這種情況下，經營規模越大，發展得越快，積累的問題也就越多，最終結果也就越慘。如果內部經營機制不改，即使時光能夠倒流，粵海也許還會走同樣的路。