第四十四条 董事会的组成

有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人; 但是, 本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表; 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人, 可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

〔法 律〕

1. 《公司法》 (2018年10月26日)

第50条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第146条 有下列情形之一的, 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务。

〔团体规定〕

2. 《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》 (2006年5月31日 总工发 〔2006〕 32号)

二、进一步规范职工董事、职工监事制度

(一) 职工董事、职工监事人选的条件和人数比例

职工董事、职工监事人选的基本条件是: 本公司职工; 遵纪守法,办事公道, 能够代表和反映职工的意见和要求, 为职工群众信赖和拥护; 熟悉企业经营管理或具有相关的工作经验, 有一定的参与经营决策和协调沟通的能力。

未担 (兼) 任工会主席的公司高级管理人员, 《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员, 不得担任职工董事、职工监事。

董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应在公司章程中作出明确规定。职工董事的人数一般应占公司董事会成员总数的四分之一; 董事会成员人数较少的, 其职工董事至少1人。职工监事的人数不得少于监事会成员总数的三分之一。

(二) 职工董事、职工监事的产生程序

职工董事、职工监事的候选人由公司工会提名, 公司党组织审核,并报告上级工会; 没有党组织的公司可由上一级工会组织审核。工会主席一般应作为职工董事的候选人, 工会副主席一般应作为职工监事的候选人。

职工董事、职工监事由本公司职工代表大会以无记名投票方式选举产生。职工董事、职工监事候选人必须获得全体会议代表过半数选票方可当选。

公司应建立健全职工代表大会制度, 尚未建立的, 应组织职工或职工代表选举产生职工董事、职工监事, 并积极筹建职工代表大会制度。

职工董事、职工监事选举产生后, 应报上级工会、有关部门和机构备案, 并与其他内部董事、监事一同履行有关手续。

……

(四) 职工董事、职工监事的任期、补选、罢免

职工董事、职工监事的任期与其他董事和监事的任期相同, 任期届满, 可连选连任。

职工董事、职工监事在任期内, 其劳动合同期限自动延长至任期届满; 任职期间以及任期届满后, 公司不得因其履行职责的原因与其解除劳动合同, 或采取其他形式进行打击报复。

职工董事、职工监事离职的, 其任职资格自行终止。职工董事、职工监事出缺应及时进行补选, 空缺时间一般不得超过3个月。

职工代表大会有权罢免职工董事、职工监事。罢免职工董事、职工监事, 须由三分之一以上的职工代表联名提出罢免议案。