006公司名称应当合法合规, 不应哗众取宠

前不久,“宝鸡有一群怀揣着梦想的少年相信在牛大叔的带领下会创造生命的奇迹网络科技有限公司”红遍朋友圈,“深圳市赚他一个亿实业有限公司” “北京怕老婆科技有限公司” “你瞅啥 (深圳) 科技有限公司”等各式各样的公司名称也被广泛关注。近日, 国家工商总局出台了《企业名称禁限用规则》和《企业名称相同相近比对规则》, 对企业为追求眼球效应而在注册名称上标新立异的做法进行了严格规范。

其实, 除了这些草根公司, 高大上的上市公司中竟然也有靠企业名称博眼球的。你是否听说过匹凸匹公司? 让我们一起来读一遍: 匹——凸——匹, 像什么?没错! P2P吗?

更搞笑的是, 无厘头地改名为匹凸匹后, 这家原本默默无闻的公司突然成了证券市场中的风云人物, 在10个交易日内涨停, 股价从10. 96元飙升至25. 51元。可惜的是, 这么好的创意最终遭到了行政处罚, 公司老板因此而被终身禁入证券市场。最新消息是, 2017年8月17日, 匹凸匹股东大会又决定更名为“上海岩石企业发展股份有限公司”。

还是先来看看证监会为什么要处罚匹凸匹吧, 匹凸匹公司原名上海多伦实业股份有限公司, 在其实际控制人鲜言的指挥下, 于2015年4月更名为匹凸匹金融信息服务 (上海) 股份有限公司。公司于2017年2月22日分别收到中国证券监督管理委员会处罚字 [2017] 20号《行政处罚及市场禁入事先告知书》、处罚字 [ 2017] 21号《行政处罚和市场禁入事先告知书》 、处罚字 [ 2017] 22号《行政处罚和市场禁入事先告知书》。根据这三份告知书, 公司及鲜言被处罚的原因有三: 第一个是鲜言私自将公司改名。匹凸匹原名多伦股份, 在未经上市公司董事会讨论决策的情况下, 匹凸匹实际控制人、董事长鲜言启动上市公司名称变更程序; 第二个是更改后的名称和主营业务无关, 名称变更误导投资者; 第三个则主要涉及没有及时披露。

其中, [2017] 21号告知书中包含以下内容:

匹凸匹公司名称的变更, 与公司主营业务、经营特点无任何关联, 误导投资者对公司情况的认知。企业名称作为公众认知企业的第一印象, 对公众了解企业特征, 判断企业价值有着重要作用。因此, 《企业名称登记管理规定》(国家工商管理总局令第7号, 国务院令628号修订) 第十一条、 《企业名称登记管理实施办法》(国家工商行政管理总局令第10号) 第十六条等规定均要求企业名称必须与企业经营范围保持一致, 以防止企业名称对公众造成误导。匹凸匹公司在无任何金融服务业务的情况下, 一方面, 在相关公告中如实陈述了上市公司尚无金融服务业务的实际情况, 规避法律红线; 但另一方面, 又利用社会公众, 特别是中小投资者对公司名称的高度关注, 违背公司命名的相关规定, 违背社会公众的一般认知规律, 在变更后的公司全称中不仅使用了“金融信息服务”的字样, 还使用了与热门概念“P2P”发音高度接近的“匹凸匹”字样, 误导投资者对公司现有经营范围、主要经营业务的认知。

匹凸匹的误导性陈述对投资者判断、公司股票价格产生了显著影响。上市公司发布更名系列公告后的10个交易日内, “匹凸匹”股价连续涨停。从前一交易日(2015年5 月7 日, 5 月8 日公司股票停牌) 收盘价10. 96 元到10 个交易日后(2015年6月8日, 5月13日至27日公司股票临时停牌) 最高价为25. 51元, 上涨幅度为132. 76% , 显著偏离上证指数同期22. 02% 的涨幅。

证监会拟决定: 认定鲜言、恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山 (编者注: 上述人员均为该公司董事) 为证券市场禁入者, 自证监会宣布决定之日起, 鲜言、恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

2017年7月28日, 匹凸匹拟将公司名称由“匹凸匹金融信息服务 (上海) 股份有限公司”变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”。对于改名的原因, 匹凸匹董事会公告称:

公司董事会关于变更公司名称的理由

2015年5月11 日, 公司发布《多伦股份: 企业名称变更预先核准通知书》《多伦股份第七届董事会第十次会议决议公告》 《多伦股份关于公司名称变更的公告》等多份公告, 披露更名和经营范围变更信息。更名后公司经营范围变更为互联网金融信息咨询和服务、金融软件研发、互联网信息技术开发、金融中介服务等业务。公司在变更后的公司全称中不仅使用了“金融信息服务”的字样, 还使用了与热门概念“P2P”发音高度接近的“匹凸匹”字样。

公司上述错误行为严重误导了投资者对公司价值的认知, 引起公司股价异常波动, 相关部门已经对公司的错误行为进行了行政处罚。公司现任董事会对上述不当更名进行了深刻反省, 并召开专题会议要求公司必须加强规范运作, 严格按照相关法律法规的要求做好上市公司治理工作, 严格执行公司章程和各项管理制度。公司现任董事会深刻认识到上市公司全称及简称不仅是上市公司的重要标识, 也会影响广大投资者对上市公司的价值判断和投资决策, 应当中性客观, 符合公司实际情况和业务特征, 不能成为股价非理性炒作的不良推手, 更不能成为操纵市场和侵害中小投资者合法权益的违法手段, 公司将认真吸取前期不当更名的深刻教训, 专注于做大做强公司主业, 避免类似事件再次发生。

公司现有经营业务正在逐步恢复中, 为了摆脱因不当更名对公司造成的不良影响, 公司董事会决定将公司名称变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”, 并提交股东大会审议批准。

2017年8月17日, 匹凸匹股东大会已批准上述公司改名的议案。此事目前告一个段落。

附:《企业名称禁限用规则》

第一章 总则

第一条 为规范企业名称审核行为, 建立、完善企业名称比对系统, 为申请人提供更加便利的企业名称登记、核准服务, 根据《公司法》 《企业法人登记管理条例》《公司登记管理条例》《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理实施办法》和工商总局有关规范性文件等制定本规则。

第二条 本规则适用于企业名称登记、核准有关业务。企业名称审核人员依据本规则对企业名称申请是否存在有关禁限用内容进行审查, 按照有关规定作出核准或者驳回的决定。

第三条 企业登记机关可以依据本规则建立、完善企业名称比对系统, 为申请人提供企业名称筛查服务。企业名称自主申报改革试点地区可以参照本规则, 建立、完善比对、申报系统, 为申请人提供自主申报、自负其责的登记服务。

第二章 禁止性规则

第四条 企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称相同。

以下情形适用于本条款规定:

(一) 与同一登记机关已登记、或者已核准但尚未登记且仍在有效期内、或者已申请尚未核准的同行业企业名称相同;

(二) 与办理注销登记未满1年的同行业企业名称相同;

(三) 与同一登记机关企业变更名称未满1年的原同行业名称相同;

(四) 与被撤销设立登记和被吊销营业执照尚未办理注销登记的同行业企业名称相同。

第五条 企业名称不得含有有损于国家、社会公共利益的内容和文字。

以下情形适用于本条款规定:

(一) 有消极或不良政治影响的。如“支那”“黑太阳”“大地主”等。

(二) 宣扬恐怖主义、分裂主义和极端主义的。如“九一一”“东突”“占中”等。

(三) 带有殖民文化色彩, 有损民族尊严和伤害人民感情的。如“大东亚”“大和” “福尔摩萨”等。

(四) 带有种族、民族、性别等歧视倾向的。如“黑鬼”等。

(五) 含有封建文化糟粕、违背社会良好风尚或不尊重民族风俗习惯的。如“鬼都” “妻妾成群”等。

(六) 涉及毒品、淫秽、色情、暴力、赌博的。如“海洛因” “推牌九”等。

第六条 企业名称不得含有可能对公众造成欺骗或者误解的内容和文字。

以下情形适用于本条款规定:

(一) 含有党和国家领导人、老一辈革命家、知名烈士和知名模范的姓名的。如“董存瑞” “雷锋”等。

(二) 含有非法组织名称或者反动政治人物、公众熟知的反面人物的姓名的。如“法轮功”“汪精卫”“秦桧”等。

(三) 含有宗教组织名称或带有显著宗教色彩的。如“基督教”“佛教”“伊斯兰教”等。

第七条 企业名称不得含有外国国家 (地区) 名称、国际组织名称。

第八条 企业名称不得含有政党名称、党政军机关名称、群团组织名称、社会组织名称及部队番号。

第九条 企业名称应当使用符合国家规范的汉字, 不得使用外文、字母和阿拉伯数字。

第十条 企业名称不得含有其他法律、行政法规规定禁止的内容和文字。

第十一条 企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。

第十二条 企业名称中的字号应当由2个以上的符合国家规范的汉字组成, 行政区划、行业、组织形式不得用作字号。

第十三条 企业应当根据其主营业务, 依照国家行业分类标准划分的类别, 在企业名称中标明所属行业或者经营特点。国家法律、法规以及国务院决定等对企业名称中的行业有特殊要求的, 应当在企业名称中标明。不得在企业名称中标示国家法律、法规以及国务院决定等禁止经营的行业。

第十四条 企业应当根据其组织结构或者责任形式在名称中标明符合国家法律、法规以及国务院决定规定的组织形式, 不得使用与其组织结构或者责任形式不一致的组织形式。

第三章 限制性规则

第十五条 企业名称不得与同一企业登记机关已登记注册、核准的同行业企业名称近似, 但有投资关系的除外。

第十六条 企业法人名称中不得含有其他非营利法人的名称, 但有投资关系或者经该法人授权, 且使用该法人简称或者特定称谓的除外。该法人的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的, 可以不经授权。

第十七条 企业名称中不得含有另一个企业名称, 但有投资关系或者经该企业授权, 且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的, 可以不经授权。

第十八条 企业名称不得明示或者暗示为非营利组织或者超出企业设立的目的, 但有其他含义或者法律、法规以及国务院决定另有规定的除外。

第十九条 除国务院决定设立的企业外, 企业名称不得冠以“中国” “中华”“全国”“国家”“国际”等字样; 在企业名称中间使用“中国”“中华”“全国”“国家” “国际”等字样的, 该字样应是行业的限定语; 使用外国 (地区) 出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业, 可以在名称中间使用“ (中国) ”字样。以上三类企业名称需经工商总局核准, 但在企业名称中间使用“国际”字样的除外。

第二十条 企业名称应当冠以企业所在地省 (包括自治区、直辖市) 或者市(包括州、地、盟) 或者县 (包括市辖区、自治县、旗) 行政区划名称, 但符合以下条件之一、经工商总局核准的, 企业名称可以不含企业所在地行政区划:

(一) 国务院批准的;

(二) 工商总局登记注册的;

(三) 注册资本 (或注册资金) 不少于5000万元人民币的;

(四) 工商总局另有规定的。

第二十一条 市辖区名称与市行政区划连用的企业名称, 由市企业登记机关核准。省、市、县行政区划连用的企业名称, 由最高级别行政区的企业登记机关核准。上级企业登记机关可以授权下级机关核准应当由本机关核准的企业名称。

第二十二条 企业名称的字号应当由字、词或其组合构成, 不得使用语句、句群和段落, 但具有显著识别性或有其他含义的短句除外。

第二十三条 企业名称的字号不得含有“国家级”“最高级”“最佳”等带有误导性内容和文字, 但有其他含义或者作部分使用、且字号整体有其他含义的除外。

第二十四条 企业名称的字号不得以外国国家 (地区) 所属辖区、城市名称及其简称、特定称谓作字号, 但有其他含义或者作部分使用、且字号整体具有其他含义的除外。

第二十五条 行政区划不得用作字号, 但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。

第二十六条 企业名称不得以职业、职位、学位、职称、军衔、警衔等及其简称、特定称谓作字号, 但有其他含义或者作部分使用、且字号整体有其他含义的除外。

第二十七条 企业不得使用工商总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作同行业企业名称的字号, 但已经取得该驰名商标持有人授权的除外。

第二十八条 企业名称中的行业不得使用与主营业务不一致的用语表述, 符合以下条件的可以不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事的行业:

(一) 企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类;

(二) 企业注册资本 (或注册资金) 1亿元以上或者是企业集团的母公司;

(三) 与同一企业登记机关登记、核准的同类别企业名称中的字号不相同。

第二十九条 法律、法规、国务院决定以及工商总局规章、规范性文件对企业名称的行业表述有特别规定的从其规定。

第四章 附则

第三十条 地方企业登记机关可以根据地方性法规、政府规定, 细化禁限用内容。

第三十一条 农民专业合作社、个体工商户和非法人分支机构 (营业单位) 名称的登记、核准, 参照本规则执行。

第三十二条 本规则根据相关法律、法规以及国务院决定等的调整适时调整并公布。

第三十三条 本规则由工商总局解释。