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任性认缴注册资金, 清算时惹上大麻烦

赢海市永宏交通设施有限公司 (以下简称永宏公司) 成立于2008年, 注册资本600万元, 主营业务为道路交通设施标线工程、停车位标线工程的设计与施工, 交通标志牌、标志杆、交通信号灯的销售与安装等。肖昌盛占80%的股份, 任公司执行董事兼总经理; 丁一仁占公司20%股份。

永宏公司自成立以来, 一直做一些市政道路维修工程及商住小区内道路的划线工程, 而且业务也是不温不火, 很难再上一个台阶。

永宏公司成立之初, 肖昌盛心心念念想的是多接一些高速公路标线工程,这些工程营业收入高、利润高。可每次投标, 都因永宏公司注册资本不符合条件而被拒之门外。

肖昌盛和丁一仁也想过对永宏公司增资, 但想到要实缴2000 万元资本,他们退却了。这几年公司业绩都平平淡淡, 没什么起色, 更不用说大量分红了。

时间来到2014年3月, 我国《公司法》做了一项重大修改, 将我国实施多年的公司注册资本实缴制改为认缴制。肖昌盛和丁一仁喜出望外, 再也不用为那2000万元发愁了。

2014年5月10日, 永宏公司股东会作出决议, 对永宏公司增资, 注册资本由600万元增至3600万元, 其中肖昌盛认缴新增注册资本2400万元, 丁一仁认缴新增注册资本600万元。认缴增资额于2020年9月30日缴清。并在工商管理部门办理了变更登记。

每每看到营业执照注册资本处写着“人民币三千六百万元”, 肖昌盛都会会心一笑, 觉得万事俱备, 只欠东风了。

可生活往往是理想很丰满, 现实很骨感, 永宏公司业务并没因为注册资本增加而大增, 依然是遇标不中。

这种状况又延续两年, 至2016年8月, 永宏公司已经是连市政道路维修工程及商住小区内道路的划线工程都很难中标施工了。

一方面公司业务大减, 另一方面公司费用在不断增加, 而且公司还有800多万元材料款未予支付, 肖昌盛与丁一仁对经营永宏公司心灰意冷了, 决定遣散员工、解散公司。

2016年8月底, 永宏公司股东作出股东会决议, 决议通过以下事项:

1. 决定停止永宏公司经营, 解散永宏公司。成立清算小组, 处理永宏公司清算与注销事宜。清算结束后, 制作清算报告, 并报送公司登记机关, 办理永宏公司注销登记;

2. 清算小组由肖昌盛、丁一仁组成, 肖昌盛任组长。

2016年10月8日, 永宏公司向赢海市赢城区工商行政管理局提交了企业申报事项申请书, 申请成立清算组。次日, 永宏公司在《赢海日报》刊登了清算公告。

看到永宏公司刊登的清算公告, 永宏公司的材料供应商傻眼了, 这其中就包括赢海市大道交通设施有限公司 (以下简称大道公司), 大道公司一直给永宏公司供应道路划线相关的机械设备及划线原料。截至2016年9月底, 永宏公司尚欠大道公司货款600多万元。

大道公司一纸诉状将永宏公司告上法庭, 请求判令: (1) 判令永宏公司支付货款620万元及其相应利息; ( 2) 判令肖昌盛在2400万元的范围内、丁一仁在600万元的范围内对永宏公司的上述债务承担补充赔偿责任。

肖昌盛收到法院邮寄诉讼材料嘿嘿一笑, 告就告吧, 反正公司也没啥东西。

可法院的判决大大出乎肖昌盛及丁一仁意料之外, 法院竟然支持了大道公司的诉讼请求。

公司清算时, 未到期的认缴注册资本加速到期

事件中, 尽管肖昌盛、丁一仁认缴的永宏公司增资款尚未届满缴纳期限,但因永宏公司已进入清算程序, 该缴纳期限应加速到期, 肖昌盛、丁一仁认缴未缴的增资款应作为永宏公司清算财产, 用于偿还公司债务。

我国公司法于2014年3月对公司注册资本制度作了一项重大修改, 将实施多年的注册资本实缴制改为认缴制。也即有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额, 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的除外。

相关司法解释规定, 公司解散清算时, 股东到期应缴而未缴的出资及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资均应作为清算财产。这也是公司在解散清算情形下法律赋予公司债权人请求公司股东出资义务加速到期的权利。还规定, 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的, 法院应予支持。

事件中, 永宏公司已进入清算程序, 则股东肖昌盛、丁一仁认缴的永宏公司增资款应作为公司的清算财产, 用于偿还公司债务。因此, 法院判决肖昌盛在2400万元的范围内、丁一仁在600万元的范围内对永宏公司应偿还大道公司的债务承担补充赔偿责任。