典型案例十　天津市北水业公司部分股权转让项目

一、项目概况

天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公司，注册资本12 亿元，为国有资产授权经营单位。公司集自来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管道施工、管材制造及附属配套三大板块。

天津市北水业公司于2005年注册成立，是天津市自来水集团有限公司的全资子公司，注册资本12.66 亿元，经营范围为集中式供水，以工业用水为主。以2007年3月31日为评估基准日，资产评估值为20.42 亿元，负债6.19 亿元。

天津市自来水集团有限公司将天津市北水业有限公司的49%国有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与天津市政公用设施投资建设。市北水业公司49%股权评估值约6.98 亿元，挂牌价为9 亿元。

二、运作模式

（一）引资方式

天津市自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津市北水业公司49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限责任公司（简称“项目公司”）。在项目公司完成工商登记变更设立后，天津市政府（或其授权机构）与项目公司签署特许经营协议，授予项目公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限30年。期满后，项目公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。

天津市自来水集团报经天津市国资委批准，根据天津市北水业公司资产评估结果，以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转让股权的比例，并考虑合理溢价，确定转让基准价为人民币9 亿元。

（二）职工安置方案

为帮助扩大就业，进入项目公司的员工增加至900人，即在天津市北水业公司原有680人的基础上，由天津自来水集团公司根据项目公司生产经营管理工作需要，适时安排220人进入项目公司。

（1）对于同意进入项目公司的在岗职工，经双方协商一致，与项目公司签订劳动合同，并且原在天津市自来水集团的工作年限与项目公司的工作年限连续计算；对于不同意进入项目公司的在岗职工，采取办理自谋职业、重新安排工作岗位、回天津市自来水集团待岗三种方式。

（2）天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办法，与项目公司签订新的劳动合同，并享受原待遇。

（3）项目公司成立前已办理正式退休手续的人员，由天津市自来水集团负责管理；项目公司成立后正式退休的人员由项目公司负责管理。

（4）工伤职工按照相关规定妥善安置。

（三）债权债务处理方案

项目公司承继天津市北水业公司的全部债权债务（包括或有负债），以及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依法应当由天津市北水业公司承担的任何债务。

（四）引入社会资本的实施过程

1.第一阶段：前期准备工作

（1）内部决策。引资方天津市自来水集团制定天津市北水业公司股权转让方案，并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等。按照天津市自来水集团内部决策程序，召开董事会进行审议，形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经职工代表大会审议通过。

（2）专业机构确认。引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审计；聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果报市国资委备案，并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等进行合法性判定，并出具《法律意见书》，确保转让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。

（3）股权转让引资方案报批。引资所制定的《股权转让方案》及其他相关文件经政府相关主管部门（市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发展改革委、财政局、国土局、劳动和社会保障局等）审核批准。

（4）提供专业引资咨询服务。为提高引资工作效率，满足转让部分国有股权实现政府和社会资本合作项目的专业性、合规性要求，咨询机构在项目实施早期提前介入，牵头组织相关专业机构为引资方提供全方位的专业化引资招商、国有股权转让以及财务、法律等咨询服务。

2.第二阶段：引资标的挂牌交易及招标

该项目股权转让引资标的于2007年6月26日在天津市产权交易中心公开挂牌，2007年7月23日挂牌时间截止。挂牌后，咨询机构协助天津市自来水集团进行全球招商，并对意向投资人进行必要的调查，帮助引资方深入了解意向投资人信誉、实力和经验以及其投资意愿等，便于天津市自来水集团公司制定对策、完善引资方案。同时，咨询机构还根据意向投资人的投资意愿，安排其对引资标的进行必要的尽职调查，以便于意向投资人充分了解引资项目情况，以利于其做出科学的投资决策，提高引资工作效率。

在挂牌期间，共有三家意向投资人在天津市产权交易中心申请办理意向受让登记手续，并经天津市产权交易中心正式受理。分别是：香港中华煤气有限公司、中法控股（香港）有限公司、威立雅水务—通用水务公司。在通过挂牌征集到合格意向社会投资人后，咨询机构着手编制引资招标系列文件，包括《招标文件》、《特许经营协议》、《股权转让协议》、《产权交易合同》、《合资合同》及《公司章程》等。挂牌截止后，招标代理机构及时向三家意向投资人发出投标邀请书，发售招标文件，并对引资招标文件进行澄清和答疑。

股权转让引资招标项目的评标委员会成员由招标人代表和从专家库中随机抽取的技术、经济、法律等方面的专家共9人组成。评标专家对投标人文件进行分析，认为三家投标公司均是国际知名大型企业，均具有丰富管理经验、国际一流的供水生产和管理技术以及良好信誉，符合该项目拟引入的社会投资人要求，特别是威立雅水务—通用水务公司在中国和世界范围拥有较突出的水务业绩。

经过评标专家综合评审和打分，威立雅水务—通用水务公司最大限度地响应了引资招标文件的要求，报价最高，商务和技术评标最优。评标委员会一致推荐综合评标最优的威立雅水务—通用水务公司为本股权转让引资项目的中标人。

3.第三阶段：组织谈判并签署合同

本次股权转让引资项目在《中标通知书》发出4 个工作日内，天津市北水业公司与威立雅水务—通用水务公司完成所有合同的谈判工作，并于2007年9月5日举行签字仪式，双方签署《股权转让协议》、《产权交易合同》、《合资合同》及《公司章程》等。《合资合同》约定，天津市自来水集团与威立雅水务—通用水务公司以51 ∶49 的股份设立合资公司。天津市政府通过天津市自来水集团实现政府和社会资本合作，总计利用社会资本金额达30.9 亿元（其中49%的股权转让价款为21.8 亿元），为天津市供水事业的发展提供了必要的资金，也为天津乃至全国通过转让存量国有资产引入社会投资人进行政府和社会资本合作提供了一个成功经验。

（五）项目运作特点

1.以企业为主体运作水务项目

本次股权转让引资项目是天津市自来水集团代表政府机构作为运作主体，在政府有关部门的指导下进行。在项目操作模式上，形成以咨询机构为核心，各专业咨询顾问（产权、法律、财务）配合的模式，对股权转让引资方案进行全面论证，充分发挥各方优势。

2.建立项目财务模型

本次股权转让引资项目实施过程中，牵头咨询机构建立针对性较强的财务模型对标的资产进行价格估算。应用此模型，一方面，可以与资产评估机构的评估结果进行比较，二者相互校核，找出差异并分析原因；另一方面，财务模型的建立可用来校核投资人的报价，从而分析其对项目的期望，如对未来水价、水量的预期和运营期的投资计划，从而了解投资方的运营管理能力，找出其不合理的假设和前提，并在后续谈判中加以纠正，掌握谈判的主动权。

3.招标文件中公布所有引资合同文本，提高引资谈判效率，保障了双方利益

在招标阶段拟定并公布股权转让引资所涉及的主要合同文本条款，并将对于合同条款的接受和响应程度作为选择意向投资人的标准之一。由于在拟定合同文本时做了扎实的工作，招投标双方均充分理解各自的权利和责任。从实际情况来看，中标人对相关合同内容全部接受，因而极大地提高了后续引资合同的谈判效率，最大程度上维护了政府和社会投资人的利益。

4.设定科学的边界条件

股权转让引资项目的边界条件，包括出让股权比例、合营期限和特许经营期限、期满后资产处置、财务安排等，均是项目核心内容。设计合理的边界条件能够保障公共安全，维护公众利益。在发布招商引资公告的同时就将边界条件进行公布，要求投资人必须响应边界条件，并做出不得进行实质性变更的承诺。这样，在进入合同谈判阶段，边界条件条款自然转为不可谈判条款。

5.科学制定评标办法

股权转让引资项目本着提高城市供水服务效率、运营能力和服务城市发展的目标选择投资人。因此，评标办法不应仅以投标报价作为唯一因素，而应采用综合评价法，包括合同价款支付时间，对项目公司可持续发展的支持，投资人对合同文本的响应程度，投资人的技术、运营能力以及资金实力和信誉等因素都应在评标办法中体现。

三、借鉴价值

本次股权转让引资项目在2007年通过向社会资本转让国有公司部分股权的方式实现了政府和社会资本的合作，不仅有利于国有企业改制，实现国有企业产权多元化，发展混合所有制经济，提升了国有经济的实力和控制力，而且对国有存量资产采取PPP 模式引进社会资本，推进了市政公用事业体制改革。

（一）实现股权多元化

天津市北水业公司通过转让部分股权，实现了企业股权多元化，这有助于按照现代企业制度，推进企业不断完善法人治理结构，并在体制、机制上不断创新，形成适应市场经济的高效管理模式。

（二）拓宽融资渠道

供水行业由于风险小、利润稳等优点，已成为社会资本青睐的投资领域，这给企业盘活存量资产、融通资金提供了良好机遇。该项目的成功运作为天津市自来水集团在水厂建设、管网铺设、二次供水改造等项目上拓宽了融资渠道、提供了建设资金，有效促进了天津市供水事业持续发展。

（三）促进集团化发展

天津市自来水集团发展规划中提出要“逐步向控股公司过渡”、“以区域供水为战略布局，根据供水发展的实际需要，组建多个区域型水务公司。集团公司保持对区域型水务公司的控股地位”。该项目将市北及津滨水厂经营区域内的产供销等具体生产经营职能从天津市自来水集团分离出来，为集团以后向以产权管理、战略决策、资本运作、考核评价为主要职能的控股公司过渡创造了有利条件。

（四）提高供水质量效率

通过引进跨国公司参与投资，可引进国外先进技术，促进企业提升管理水平和运行效率，推动企业在提高供水水质、保证供水压力、改造老旧管网、减少水量漏失等方面实现新的突破和跨越。

（五）最大限度地维护公共利益

该项目合作双方明确约定，项目公司在服务价格即水价方面，严格遵循《价格法》相关规定，实行全市统一定价，即同一产品相同价格，不针对合资公司单独定价或调价。合资公司只拥有天津市某一区域的特许经营权，即使其提出调价要求，也只能遵循规定程序按天津全市成本水平综合考虑，从而避免社会资本“高溢价中标、马上调水价”的现象，最大限度地维护了公众利益。